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证券代码:688023证券简称:安恒信息公告编号:2023-060
杭州安恒信息技术股份有限公司
2020年限制性股票激励计划
剩余预留授予部分第二个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
●限制性股票拟归属数量:0.2874万股
●归属股票来源:向激励对象定向发行的杭州安恒信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)人民币 A股普通股股票。
一、本次股权激励计划批准及实施情况
(一)本次股权激励计划方案及履行的程序
1、股权激励计划主要内容
(1)股权激励方式:第二类限制性股票(2)授予数量(调整后):公司2020年限制性股票激励计划(以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”)授予的限制性股票总量为148.1480万股,占本激励计划草案公告日公司股本总额7407.4075万股的2.00%。其中首次授予138.1200万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.86%,首次授予部分占本激励计划授予限制性股票总额的93.23%;预留10.0280万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.14%,预留部分占本激励计划授予限制性股票总额的
6.77%。
(3)授予价格(调整后):134.25元/股,即满足授予条件和归属条件后,激
励对象可以每股 134.25 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
(4)授予人数:预留剩余部分授予19人。
(5)归属期及归属安排:本激励计划预留授予的限制性股票在预留授予日起满12个月后分三期归属,每期归属的比例分别为30%、30%、40%。
(6)激励对象归属权益的任职期限要求:
激励对象归属获授的各批次限制性股票前,须满足12个月以上的任职期限。
(7)公司层面的业绩考核要求:
本激励计划在2020年-2023年会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行考核,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划预留授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示:
归属期业绩考核目标
以2019年营业收入为基数,2021年营业收入增长率不
第一个归属期
低于50%;
在2021年授予
以2019年营业收入为基数,2022年营业收入增长率不的预留部分的限第二个归属期
低于75%;
制性股票
以2019年营业收入为基数,2023年营业收入增长率不
第三个归属期低于100%。
注:上述“营业收入”指经审计的公司营业收入。
归属期内,公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内,公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属,并作废失效。
(8)激励对象个人层面的绩效考核要求:
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级,对应的可归属情况如下:
评价标准合格不合格个人层面归属比例10
在公司业绩目标达成的前提下,激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的,作废失效,不可递延至下一年度。
2、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
(1)2020年8月25日,公司召开第一届董事会第二十次会议,审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日,公司召开第一届监事会第十七次会议,审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于核实的议案》,公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
(2)2020年 8月 26日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披
露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》,根据公司其他独立董事的委托,独立董事张晓荣先生作为征集人就公司2020年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
(3)2020年8月27日至2020年9月5日,公司对本激励计划激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年9月9日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《杭州安恒信息技术股份有限公司监事会关于公司
2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
(4)2020年9月15日,公司召开2020年第二次临时股东大会,审议并通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准,董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限
制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同时,公司就内幕信息知情人与激励对象在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查,未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2020年9月16日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《关于 2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
(5)2020年10月19日,公司召开第一届董事会第二十一次会议与第一届监事会第十八次会议,审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见,监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
(6)2021年4月22日,公司召开第二届董事会第四次会议与第二届监事会第三次会议,审议通过了《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》,认为授予条件已经成就,激励对象资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对上述事项发表了独立意见,监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
(7)2021年7月12日,公司召开第二届董事会第六次会议与第二届监事会第五次会议,审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留剩余部分限制性股票的议案》,认为预留剩余部分限制性股票授予条件已经成就,激励对象资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对上述事项发表了独立意见,监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
(8)2021年10月22日,公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会第七次会议,审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的2020年限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见,公司监事会对首次授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
(9)2021年11月17日,公司完成本激励计划首次授予部分第一个归属期
的股份登记手续,归属的限制性股票数量为318350股,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。2021年11月19日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》。
(10)2022年4月22日,公司召开第二届董事会第十七次会议与第二届监事会第十五次会议,审议通过了《关于作废2020年限制性股票激励计划预留部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划预留部分第一个归属期符合归属条件的议案》,公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见,公司监事会对预留部分第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
(11)2022年7月20日,公司召开第二届董事会第十九次会议与第二届监事会第十六次会议,审议通过了《关于作废2020年限制性股票激励计划剩余预留部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划剩余预留部分第一个归属期符合归属条件的议案》,公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见,公司监事会对剩余预留部分第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
(12)2022年11月23日,公司召开第二届董事会第二十三次会议与第二届监事会第十九次会议,审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的2020年限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》,公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见,公司监事会对首次授予部分第二个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
(13)2022年12月9日,本激励计划首次授予部分第二个归属期、预留授
予部分及剩余预留授予部分第一个归属期的股份登记手续已完成,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。2022年12月13日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期、预留授予部分及剩余预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》。
(14)2023年4月27日,公司召开第二届董事会第二十九次会议与第二届监事会第二十四次会议,审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划预留部分第二个归属期符合归属条件的议案》,公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见,公司监事会对预留部分第二个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。(15)2023年7月26日,公司召开第二届董事会第三十一次会议与第二届监事会第二十六次会议,审议通过了《关于作废2020年限制性股票激励计划剩余预留部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案,公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见,公司监事会对剩余预留部分第二个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
(二)限制性股票授予情况授予价格授予人授予后限制性授予批次授予日期授予数量(调整后)数股票剩余数量
2020年10
首次授予部分134.25元/股138.1200万股222人10.0280万股月20日
2021年4
预留授予部分134.25元/股8.5100万股60人1.5180万股月22日剩余预留授予2021年7
134.25元/股1.5180万股19人0.0000万股
部分月12日
(三)各期限制性股票归属情况
截止本公告披露日,本激励计划首次授予、预留授予部分及剩余预留授予的限制性股票的归属情况如下:
1、截至本公告披露日,本激励计划首次授予限制性股票的归属情况如下:
归属后首次授因分红送转导致归属归属归属取消归属数归属日期予部分限制性归属价格及数量价格数量人数量及原因股票剩余数量的调整情况因20名激励
对象离职,作
2021年11134.2531.835201废10.48万
95.7300万股股;因1名激
月23日元/股万股人2020年年度权益励对象考核分派已实施完未达标作废毕,授予价格由
750股
134.45元/股调整
因19名激励
为134.25元/股
2022年12134.2529.4225183对象因个人
58.8450万股原因离职,作
月15日元/股万股人废7.4625万股
2、截至本公告披露日,本激励计划预留部分限制性股票的归属情况:归属后预留授因分红送转导致
归属归属归属取消归属数归属日期予部分限制性归属价格及数量价格数量人数量及原因股票剩余数量的调整情况
2022年12134.252.3880因3名激励对2020年年度权益
57人5.5720万股象离职,作废
月15日元/股万股分派已实施完0.55万股毕,授予价格由
2023年6134.252.3130因2名激励对134.45元/股调整
55人3.0840万股象离职,作废
月8日元/股万股为134.25元/股0.1750万股
3、截至本公告披露日,本激励计划剩余预留部分限制性股票的归属情况:
归属后预留授因分红送转导致归属归属归属取消归属数归属日期予部分限制性归属价格及数量价格数量人数量及原因股票剩余数量的调整情况因3名激励对象因个人原因离职,1名2020年年度权益
2022年12134.250.3594激励对象自分派已实施完
15人0.8386万股愿放弃其全毕,授予价格由
月15日元/股万股部所获授的134.45元/股调整
限制性股票,为134.25元/股作废0.32万股
注:上述“归属日期”指归属股票上市流通日期。
二、限制性股票归属条件说明
(一)董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2023年7月26日,公司召开第二届董事会第三十一次会议,以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划剩余预留部分第二个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权,董事会认为:本激励计划剩余预留部分第二个归属期规定的归属条件已经成就,本次可归属数量为0.2874万股,同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
(二)关于本激励计划剩余预留部分第二个归属期符合归属条件的说明
1、根据归属时间安排,剩余预留部分激励对象已进入第二个归属期根据本激励计划的相关规定,预留授予部分第二个归属期为“自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划剩余预留部分授予日为
2021年7月12日,因此本计划已进入第二个归属期,第二个归属期限为2023年7月12日至2024年7月11日。
2、符合归属条件的说明
归属期内同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可归属。
归属条件达成情况
(一)本公司未发生如下任一情形:
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公公司未发生前述情形,符合归属司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;条件
4、法律法规规定不得实行股权激励的;
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第(一)条规定情形之一的,激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。
(二)激励对象未发生如下任一情形:
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选;
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任激励对象未发生前述情形,符合
公司董事、高级管理人员的情形;归属条件。
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6、中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第(二)条规定情形之一的,公司将终止其参与本激励计划的权利,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。
(三)激励对象归属权益的任职期限要求:激励对象激励对象符合归属任职期限要
归属获授的各批次限制性股票前,须满足12个月以求。
上的任职期限。
根据立信会计师事务所对公司
(四)公司层面的业绩考核要求:以2019年营业收入
2022年年度报告出具的审计报告为基数,2022年营业收入增长率不低于75%。
(信会师报字 [2023]第 ZA90477号):2022 年度公司实现营业收入
1980012417.18元,较2019年增
长109.74%,符合归属条件,公司层面归属比例为100%。
(五)激励对象个人层面的绩效考核要求:激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。
激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个本次剩余预留部分拟归属的15名等级,对应的可归属情况如下:
激励对象中:3名激励对象因个人评价标准合格不合格
原因离职,其余12名激励对象考个人层面归属比例10
核评价结果均为“合格”,本期个在公司业绩目标达成的前提下,激励对象当年实际归人层面归属比例为100%。
属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
(三)对部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
激励对象中3名激励对象因个人原因离职,上述人员已不符合本激励计划中有关激励对象的规定,故公司作废其已获授但尚未归属的剩余预留部分限制性股票1680股,本次合计作废失效的限制性股票数量为1680股。
因此,本激励计划剩余预留授予部分中有12名激励对象达到第二个归属期的归属条件。
(四)监事会意见
本激励计划剩余预留授予部分第二个归属期的归属条件已经成就,同意符合归属条件的12名激励对象归属0.2874万股限制性股票,本事项符合《上市公司股权激励管理办法》和本激励计划等相关规定。
(五)独立董事意见
根据《激励计划》规定的归属条件,本激励计划剩余预留授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就,本次可归属数量为0.2874万股,同意公司按照本激励计划相关规定为符合归属条件的12名激励对象办理归属相关事宜。根据本激励计划的相关规定,剩余预留授予部分激励对象本次归属安排和审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》和本激励计划的相关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。全体独立董事同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记。三、本次归属的具体情况
(一)授予日:2021年7月12日
(二)归属数量:0.2874万股
(三)归属人数:12人
(四)授予价格(调整后):134.25元(公司2020年权益分派方案已实施完毕,因此授予价格由134.45元/股调整为134.25元/股)
(五)股票来源:公司向激励对象定向发行本公司人民币 A股普通股股票
(六)激励对象名单及归属情况已获授限制性可归属数量占已可归属数量(万姓名国籍职务股票数量(万获授予的限制性股)
股)股票总量的比例
一、董事会认为需要激励的其他人员
0.95800.287430.00%(共12人)
合计0.95800.287430.00%
注:表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上若有差异,系以上百分比结果四舍五入所致。
四、监事会对激励对象名单的核实情况公司监事会对本激励计划剩余预留部分授予第二个归属期的归属名单进行了审核,并发表核查意见如下:除3名激励对象因离职不符合归属条件外,本次拟归属的12名激励对象均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格,符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件以及公司《激励计划》规定的激励对象条件,符合本激励计划规定的激励对象范围,其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效,激励对象获授限制性股票第二个归属期的归属条件已成就。
综上,公司监事会认为列入本激励计划剩余预留授予部分第二个归属期归属名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件,同意本激励计划剩余预留授予部分第二个归属期归属名单。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期,统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续,并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
公司董事及高级管理人员均未参与本激励计划。
六、限制性股票费用的核算及说明
(一)公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则
第22号——金融工具确认和计量》,确定限制性股票授予日的公允价值,在授予
日后不需要对限制性股票进行重新评估,公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日,根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可归属限制性股票的数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
(二)公司在授予日授予限制性股票后,已在对应的等待期根据会计准则对
本次限制性股票相关费用进行相应摊销,具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准,本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
综上所述,国浩律师(杭州)事务所律师认为:截至本法律意见书出具日,公司2020年限制性股票激励计划剩余预留授予部分第二个归属期规定的归属条件成就事项已获得现阶段必要的批准和授权。公司2020年限制性股票激励计划剩余预留授予部分第二个归属期规定的归属条件已成就,本次归属股票事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定,合法有效。
八、上网公告附件
(一)杭州安恒信息技术股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见
(二)杭州安恒信息技术股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划剩余预留授予部分第二个归属期归属名单的核查意见
(三)国浩律师(杭州)事务所关于杭州安恒信息技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划剩余预留授予部分第二个归属期归属条件成就暨部分剩余限制性股票作废事项之法律意见书特此公告。
杭州安恒信息技术股份有限公司董事会
2023年7月27日 |
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