盈方微:关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告

证券代码：000670证券简称：盈方微公告编号：2023-042
盈方微电子股份有限公司
关于终止发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月28日召开第十二届董事会第七次会议及第十二届监事会第七次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，同意公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。现将有关事项公告如下：
一、本次交易的基本情况
公司原拟采用发行股份的方式向绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）
购买其持有的深圳市华信科科技有限公司（以下简称“华信科”）39%的股权及
WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED（以下简称“World Style”）39%的股权，向上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）购买其持有的华信科10%的股份及 World Style 10%的股份，同时向上市公司第一大股东浙江舜元企业管理有限公司非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
二、公司在推进本次交易期间的相关工作在筹划及推进本次交易期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极开展本次交易的各项工作。公司召开董事会、股东大会审议通过了本次交易相关的议案；
聘请了独立财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问等中介机构，对标的公司开展了尽职调查、审计、评估等工作；公司基于前述与交易各方就本次交易方案
进行了多次沟通、磋商与论证。在筹划及推进本次交易期间，公司及时履行信息披露义务，并充分提示广大投资者注意投资风险。公司本次交易主要历程如下：
2021年4月26日，公司召开第十一届董事会第十七次会议，审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易
1相关的议案。具体内容详见上市公司于2021年4月27日在巨潮资讯网等媒体披露的相关公告。
2021年12月1日，公司召开第十一届董事会第二十二次会议，审议通过《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见上市公司于2021年12月3日在巨潮资讯网等媒体披露的相关公告。
2021年12月27日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（调整后）》等与本次交易相关的议案。具体内容详见上市公司于2021年12月28日在巨潮资讯网等媒体披露的相关公告。
2022年2月14日，公司召开第十一届董事会第二十三次会议审议通过《关于更新本次重大资产重组有关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》等与本次交易标的公司加期审计及评估的相关议案。具体内容详见上市公司于
2022年2月15日在巨潮资讯网等媒体披露的相关公告。
2022年5月30日，公司召开第十一届董事会第二十五次会议审议通过《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易方案调整的相关议案。具体内容详见上市公司于2022年5月31日在巨潮资讯网等媒体披露的相关公告。
2022年10月18日，公司召开第十一届董事会第三十次会议审议通过《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易方案调整及加期审计的相关议案。具体内容详见上市公司于2022年10月
20日在巨潮资讯网等媒体披露的相关公告。
2022年11月2日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2022年
第18次并购重组委工作会议，审核公司本次交易事项，根据会议审核结果，本次交易未获得审核通过。
2022年11月21日，公司收到中国证监会核发的《关于不予核准盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的决定》（证监许可[2022]2835号）。具体内容详见上市公司于2022年11月22日在巨潮资讯网等媒体披露的相关公告。
22022年11月23日，公司召开第十一届董事会第三十三次会议审议通过《关于继续推进发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》等与继续推进本次交易的相关议案。具体内容详见上市公司于2022年11月24日在巨潮资讯网等媒体披露的相关公告。
2022年12月26日，公司召开2022年第三次临时股东大会审议通过《关于延长发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项股东大会决议有效期的议案》等与继续推进本次交易的相关议案。具体内容详见上市公司于2022年12月27日在巨潮资讯网等媒体披露的相关公告。
2023年2月24日，公司召开第十二届董事会第三次会议审议通过《关于更换发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问的议案》。具体内容详见上市公司于2023年2月28日在巨潮资讯网等媒体披露的相关公告。
2023年7月28日，公司召开第十二届董事会第七次会议审议通过《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》等与终止本次交易的相关议案。
三、终止本次重大资产重组事项的原因
自本次交易方案公布以来，公司董事会、管理层与相关中介机构严格按照相关法律法规及规范性文件要求，积极组织交易各相关方推进本次交易的各项工作。
鉴于本次交易历时较长，国内外经济及资本市场环境较本次交易筹划之初已发生较大变化，经公司与交易各相关方友好协商并认真研究论证，认为本次交易已无法达成交易各方预期，现阶段继续推进本次交易存在较大不确定性风险，决定终止本次交易事项。
四、终止本次重大资产重组事项的决策程序公司于2023年7月28日召开第十二届董事会第七次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，公司董事会同意终止本次交易事项；公司独立董事对该事项事前认可并发表了同意的独立意见，独立财务顾问对此发表专项核查意见。
公司于2023年7月28日召开第十二届监事会第七次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，公司监事会同意终止本次交易事项。
3本次终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需提交股东大会审议通过。
五、本次重大资产重组内幕信息知情人自重组方案首次披露至终止重大资产重组期间买卖上市公司股票的情况
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等
文件的有关规定，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为本次资产重组报告书披露之日（2021年4月27日）起至披露终止本次重组事
项之日止（2023年7月31日）。上市公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提起查询申请，待取得相关交易数据并完成自查工作后，上市公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。
六、终止本次重大资产重组事项对公司的影响
公司与交易对方签署的与本次交易相关的发行股份购买资产协议、业绩补偿
协议、非公开发行股票之认购协议及补充协议尚未生效，本次交易的终止对公司没有实质性影响，公司与交易对方均无需向对方承担违约责任。
终止本次交易，是公司在充分考虑维护公司及全体股东利益的情况下做出的决定，不会对公司经营产生不利影响。
七、承诺事项
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等相关规定，公司承诺自终止重大资产重组事项公告之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。
八、备查文件
1、第十二届董事会第七次会议决议；
2、第十二届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于第十二届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第十二届董事会第七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
盈方微电子股份有限公司董事会
2023年7月31日
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