乐通股份:长城证券股份有限公司关于珠海市乐通化工股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书（修订稿）

长城证券股份有限公司
关于
珠海市乐通化工股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之上市保荐书
保荐机构（主承销商）（深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层）
二〇二三年七月深圳证券交易所：
长城证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“长城证券”）接受珠海市
乐通化工股份有限公司（以下简称“发行人”、“乐通股份”、“公司”）的委托，担任乐通股份本次向特定对象发行 A 股股票的保荐机构。
保荐机构及其指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《珠海市乐通化工股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》中相同的含义。本上市保荐书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不等，均为四舍五入所致。除另有说明外，本上市保荐书中所有财务数据均为发行人合并财务报表数据。
3-3-1目录
目录....................................................2
一、发行人基本情况.............................................3
二、发行人本次发行情况..........................................10
三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员.............13
四、本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系...............................15
五、保荐机构承诺事项...........................................16
六、本次证券发行上市履行的决策程序....................................17
七、本次证券发行符合上市条件.......................................18
八、保荐机构对发行人持续督导工作的安排..................................22
九、保荐机构对本次向特定对象发行 A 股股票上市的推荐结论 ...................... 23
3-3-2一、发行人基本情况
（一）发行人的基本信息公司名称珠海市乐通化工股份有限公司
英文名称 Letong Chemical Co.Ltd.法定代表人周宇斌注册地址珠海市金鼎官塘乐通工业园办公地址珠海市金鼎官塘乐通工业园企业性质上市公司上市地点深圳证券交易所股票代码002319股票简称乐通股份实际控制人周镇科注册资本20000万元
互联网网址 www.letongink.com
电子信箱 lt@letongink.com统一社会信用代码914404006328040237上市日期2009年12月11日生产和销售自产的各类油墨、涂料及相关的配套产品，不动产租赁、检测分析。（依经营范围法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人的主营业务公司主要从事油墨制造业务及互联网广告营销业务。
在油墨制造板块，公司主要从事各类印刷油墨技术开发、生产、销售。主要产品包括中高档凹印油墨、柔印油墨、网印油墨等，广泛应用于饮料包装、食品包装及卷烟包装，少量应用于电子制品等行业。
互联网广告营销板块，公司主要是通过为广告主提供互联网平台的媒介采买、精准投放、创新制作、设计方案、技术支持、代理推广等服务，满足广大客户营销需求，协助广告主完成品牌推广目标。
（三）发行人的主要经营和财务数据及指标
1、最近三年及一期财务报表主要数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
3-3-3项目2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
资产总额63714.5263409.3665589.3562652.45
负债总额56195.4256046.8754979.0048447.35
归属于母公司所有者的权益7519.117362.4910610.3514205.11
股东权益合计7519.117362.4910610.3514205.11
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
营业收入8191.6140345.9738774.1431456.37
营业利润40.69-2860.85-3175.131378.90
利润总额25.13-2945.30-3178.521232.39
净利润25.69-3142.92-3714.70730.98
归属于母公司所有者的净利润25.69-3142.92-3714.70730.98归属于母公司股东的扣除非经常性损益后
36.04-3153.92-3944.65-3054.82
的净利润
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额1160.221829.921600.562759.78
投资活动产生的现金流量净额-12.80-985.16-633.842979.03
筹资活动产生的现金流量净额-270.23-1478.28-2448.70-3935.21
现金及现金等价物净增加额877.19-633.52-1482.511803.60
2、最近三年及一期主要财务指标
2023年1-3月/20232022年/2022年122021年/2021年12月2020年/2020年12月
主要指标年3月31日月31日31日31日
流动比率（倍）0.510.500.510.48
速动比率（倍）0.440.420.410.38
资产负债率（合并）88.20%88.39%83.82%77.33%
资产负债率（母公司）60.97%59.90%56.06%56.38%
应收账款周转率（次/年）1.832.242.521.99
存货周转率（次/年）4.965.615.604.83
销售净利率0.31%-7.79%-9.58%2.32%
息税折旧摊销前利润（万元）1151.451151.87770.016498.58
利息保障倍数（倍）3.040.710.482.80
每股净资产（元/股）0.380.370.530.71
每股经营活动现金流量净额（元/股）0.060.090.080.14
每股净现金流量（元/股）0.04-0.03-0.070.09
3-3-4注：上述主要财务指标计算方法如下：
1、流动比率＝期末流动资产／期末流动负债
2、速动比率＝（期末流动资产-期末存货）／期末流动负债
3、资产负债率＝期末总负债／期末总资产
4、归属于发行人股东的每股净资产＝期末净资产／期末总股本
5、应收账款周转率＝营业收入／应收账款期初期末平均余额（2023年1-3月的应收账款周转率已年化）
6、存货周转率＝营业成本／存货期初期末平均余额（2023年1-3月的存货周转率已年化）
7、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息费用+固定资产折旧+长期待摊费用摊销+无形资产摊销
8、利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润／利息支出
9、每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本
10、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（或减少）额／期末总股本
（四）发行人存在的主要风险
1、公司经营风险
（1）宏观经济波动的风险
基于日益复杂国际形势，国内经济增速放缓，宏观经济不确定性因素增多，市场竞争加剧，预估对未来各行业经营及发展将造成一定冲击和困难，从而也将多方面影响公司整体业务经营，存在一定的宏观经济波动风险。
（2）行业竞争加剧的风险
应国家低碳降耗政策要求，绿色、安全、环保已成为国内油墨行业发展新方向，但油墨行业竞争者众多，包装印刷行业规模发展过快，市场产能饱和，存量增长乏力，新产品投产周期性等诸多因素，都将加剧油墨制造企业竞争。若公司不能及时把握市场动向，制定科学竞争策略，在行业竞争加剧的情况下，公司将可能面临市场份额减少的风险。
（3）企业经营成本增加的风险
公司原材料受石油价格扰动而持续波动，在实业经济下行、环保技改费用投入、人工成本逐年增加的影响下，企业整体运营负担较重，若未来公司主要原材料价格持续上涨，公司则可能面临经营成本增加的风险。
（4）对主要客户销售占比逐年提升的风险近年来，为提升公司经营质量，降低应收账款回款风险，公司对客户结构进行主动调整，放弃了部分小、散客户订单，集中产能重点服务优质客户，使得公
3-3-5司前五大客户及其关联方（合并口径）合计销售收入占当期主营业务收入的比重
呈逐年提升的趋势。公司的主要客户为无锡方成包材有限公司等大型包装企业，公司与该等客户建立了良好且稳定的合作关系，该等客户亦能带来较稳定的订单，但若未来该等主要客户需求下降，则可能对公司的经营规模造成不利影响。
（5）安全生产的风险
油墨产品的主要原料之一溶剂为易燃液体，因此油墨生产和存放过程中需要特别重视安全防护问题。公司日常经营中通过加强内部管理，提高职工安全意识，将安全管理落实到每一个细节，报告期内公司无重大安全事故发生，但如果公司在安全管理的某个环节发生疏忽，或员工操作不当，均可能发生失火等安全生产事故，进而给公司造成经济损失。
（6）环保政策趋严的风险
报告期内，发行人的油墨产品主要为醇酯类溶剂型凹印油墨，发行人的主要产品不属于《产业结构调整指导目录》中淘汰类、限制类产业、不属于落后产能，符合国家产业政策。发行人的主要产品属于《环境保护综合名录（2021年版）》中的“高环境风险”产品，但不属于“高污染”产品，发行人建立了满足环境风险防范要求的措施和健全的应急预案管理制度，相关措施和制度贯穿业务全流程，同时，发行人及其子公司近一年不存在因环境保护相关违法违规行为受到行政处罚的情况，也不存在发生重大特大突发环境事件的情况。发行人已建和在建项目满足项目所在地能源消费双控要求，发行人及其子公司已建和在建项目在节能审查方面不存在违法违规行为，发行人及其子公司不属于重点用能单位，报告期内发行人的主要能源资源消耗符合当地节能主管部门的监管要求，同时发行人报告期内未因能源消费方面的违法违规行为受到政府部门的处罚。油墨生产主要是将化工原料在常温、常压下进行物理合成，但在生产过程中仍有少量的工艺废气排放。目前公司的废气排放符合国家现行环保法规的要求，“双碳”背景下，以及随着我国经济增长模式转变和可持续发展战略的全面实施，若国家环保政策未来进一步趋严，公司未来环保投入将会依据环保政策的调整有所增加，可能会导致产品成本上升，进而影响公司的利润水平。
（7）互联网广告营销业务收入持续下滑、存在不确定性的风险
3-3-6报告期内，公司互联网广告营销业务收入分别为1718.15万元、709.13万元、391.76万元和24.88万元，占营业收入的比例分别为5.46%、1.83%、0.97%和0.30%，
报告期内公司互联网广告营销业务收入金额及占营业收入的比重持续下滑。目前，互联网广告市场中，电商类需求继续占头部需求，短视频或视频直播类广告持续高增长率，传统互联网媒介广告的市场份额逐步下滑，行业增长率总体放缓，参照目前行业发展形势，预计未来公司互联网广告业务可能受到行业竞争及智能AI等新技术影响，存在业绩不及预期的可能，公司互联网广告业务存在不确定性。
若公司互联网广告营销业务未来经营状况未能好转、经营持续恶化，将对公司经营业绩造成不利影响。
2、公司财务风险
（1）应收款项回收的风险
报告期各期末，公司应收账款净额分别为10971.69万元、13665.29万元、
16043.56万元和13438.10万元，占总资产的比例为17.51%、20.83%、25.30%
和21.09%。公司的主要客户为国内大型包装企业，具有较强的实力和良好的信誉，合作稳定且回款能力、回款意愿较好，公司主要的应收账款账龄均在1年以内。若未来公司出现大额应收账款不能按期或无法回收的情况，公司经营业绩将会受到一定影响。
（2）资产负债率较高的风险
截止2020年末、2021年末、2022年末及2023年3月31日，公司的短期借款余额分别为20735.02万元、19719.91万元、19526.91万元和21667.26万元，短期借款金额较大，经营性债务金额较高，公司财务费用负担较重；公司资产负债率（合并口径）分别为77.33%、83.82%、88.39%和88.20%。目前公司及子公司珠海乐通与珠海农村商业银行股份有限公司高新支行合计借款本金金额为
19500万元，借款期限均为1年，借款利率每年4.95%或5%。此外，2023年3月7日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于签订暨关联交易的议案》，同日，公司与崔佳、肖诗强签署了《还款延期协议之六》，双方确认截至2022年12月31日公司尚须支付崔佳、肖诗强股权收购款本金为人民币12726.21万元、尚须支付的股权收购款利息为人民币3855.34
3-3-7万元，双方同意延期至2023年12月31日前支付，尚未支付的本金按年化3.85%
的利率计算利息。若未来公司与银行合作关系的发展受到限制、供应商要求改变现有的结算方式或者客户还款能力下降等因素，或公司对崔佳、肖诗强的债务到期后无法按时偿付本息或无法展期，将会对公司的流动性产生一定影响，公司可能面临短期偿债风险。
（3）经营业绩持续亏损及净资产不断减少的风险
最近三年及一期，公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为730.98万元、-3714.70万元、-3142.92万元和25.69万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为-3054.82万元、-3944.65万元、-3153.92
万元和36.04万元。由于公司出现持续亏损的情况，导致净资产不断减少，最近三年及一期末，公司归属于母公司的所有者权益分别为14205.11万元、
10610.35万元、7362.49万元和7519.11万元，未来公司若持续亏损，且本
次向特定对象发行最终未能顺利实施，公司也未能及时改善资本结构，可能导致净资产为负，公司将存在退市的风险。
3、控股股东质押比例较高的风险
截至本上市保荐书签署之日，公司控股股东大晟资产持有公司51999959股股份，占公司总股本的26.00%，其中质押股份51990000股，占其持有的公司股份的99.98%。公司实际控制人周镇科通过大晟资产间接持有公司25.99%的股份。除上述股权质押融资外及与深圳中财担保有限公司的诉讼纠纷外，公司控股股东及实际控制人尚有其他大额负债及纠纷。公司控股股东、实际控制人的债务规模是根据自身资产状况、投资需求、市场状况等多种因素后的综合安排，目前其负债规模总体处于可控状态。如若出现因控股股东、实际控制人资信状况及履约能力恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东出现流动性风险，进而所持质押股份全部或部分被强制平仓或质押状态无法解除的情形，公司将可能面临控制权不稳定的风险。
4、股票价格波动的风险
本次向特定对象发行将对公司产生一定影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、公司经营状况、股
3-3-8票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，也都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险。公司本次向特定对象发行事项尚需履行深交所审核和中国证监会注册程序，需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益。为此，公司提醒投资者，需正确对待公司股价的波动及可能涉及的风险。
5、发行失败的风险
本次发行认购方优悦美晟认购资金来源于实际控制人周镇科提供的借款，截至本上市保荐书签署之日，认购方资金尚未完全到位。若本次发行前，认购资金不能及时到位，则可能存在认购对象未能足额认购而导致募集资金不足甚至发行失败的风险。
3-3-9二、发行人本次发行情况
发行人本次向特定对象发行 A 股股票是根据《公司法》《证券法》《注册办法》及其他有关法律、法规及规范性文件进行的。
根据发行人2023年3月7日召开的第六届董事会第八次会议决议、2023年
3月23日召开的2023年第一次临时股东大会决议、2023年5月4日召开的第六
届董事会第十次会议决议，发行人本次向特定对象发行 A 股股票的方案为：
（一）股票类型及每股面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次向特定对象发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在取得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册文件的有效期内选择适当时机完成发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为优悦美晟，发行对象以现金认购方式参与股票认购，在取得中国证监会关于本次向特定对象发行同意注册批复文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（四）发行股份的价格及定价原则
本次向特定对象发行 A 股股票采用锁价发行，发行价格为 13.46 元/股。
本次向特定对象发行的定价基准日为以审议向特定对象发行预案的公司第六届董事会第八次会议决议公告日作为定价基准日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作相应调
3-3-10整。调整公式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/（1 +N）
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
上述两项或三项同时进行：P1= （P0-D+A×K） /（1 + N+K）其中，调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，配股价为 A，配股率为 K。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过10401188股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、
第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商，按照中国证监会同意注册批复文件载明的股份发行数量确定。
若公司在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、
资本公积金转增股本、配股、其他形式的资本重组或其他导致公司股本总额发生
变更的情形，公司将根据证监会相关规则中所规定的计算公式对股份发行数量进行相应调整。
（六）限售期特定对象所认购本次发行的股票自上市之日起18个月内不得转让。
发行对象认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积金转增股本等原因所
衍生取得的股份，亦应遵守该等限售期安排。
限售期结束后，发行对象所认购股份的转让按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。
（七）上市地点本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
3-3-11（八）募集资金数量及用途
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为14000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还债务及补充流动资金。
（九）本次发行前的滚存利润安排本次向特定对象发行股票完成前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
（十）本次发行决议的有效期本次向特定对象发行的股东大会决议有效期自股东大会审议通过本次向特定对象发行事项之日起12个月内有效。
3-3-12三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他
项目组成员
（一）保荐代表人本保荐机构指定张涛和杨虎担任珠海市乐通化工股份有限公司本次向特定
对象发行 A 股票项目的保荐代表人。
张涛：男，研究生学历，保荐代表人，具备中国注册会计师资格，现任长城证券投资银行事业部执行董事，曾先后供职于普华永道会计师事务所、西南证券股份有限公司投资银行部。2011年开始从事投资银行业务，曾负责或参与东方
中科（002819）、先达股份（603086）、优利德（688628）、国科恒泰等 IPO 项目；顺络电子（002138）、大富科技（300134）、国联水产（300094）、岭南股份（002717）
向特定对象发行股票项目；特发信息（000070）、通光线缆（300265）公开发行
可转换公司债券项目；深圳市大富配天投资有限公司、红星美凯龙控股集团有限
公司非公开发行可交换公司债券项目等，具有丰富的投资银行工作经验。
杨虎：男，研究生学历，保荐代表人，现任长城证券投资银行事业部业务董事，曾先后供职于东莞证券股份有限公司投资银行部、西南证券股份有限公司投资银行部、中天国富证券有限公司投资银行部。2012年开始从事投资银行业务，曾参与优利德（688628）IPO、沃格光电（832766）、九州风神（873121）新三板
挂牌项目，14沃格债（125350.SH）、16盛锦债（135590.SH）、16生态0（1 135673.SH）、
17 渝两山债（1780320.IB）等债券项目，具有一定的投资银行工作经验。
（二）项目协办人情况本保荐机构指定谭奇担任珠海市乐通化工股份有限公司本次向特定对象发
行 A 股票项目的协办人。
谭奇：男，中国人民大学法律硕士，长城证券投资银行事业部高级经理，已获得法律职业资格。2015年入职长城证券投资银行部，参与的主要项目包括先达股份 IPO（603086）、国科恒泰 IPO、大富科技（300134）2015 年非公开发行、
大富配天投资2015年可交换公司债券发行、康跃科技（300391）2016年重大资
产重组、顺络电子（002138）2017年非公开发行、特发信息（000070）可转债、
3-3-13通光线缆（300265）可转债、红星美凯龙控股集团有限公司2018年非公开发行
可交换公司债券、上海芯哲微电子科技股份有限公司、上海艾均营销策划股份有
限公司、旭宇光电（深圳）股份有限公司新三板挂牌、上海芯哲微电子科技股份有限公司新三板定增等。
（三）项目组其他成员情况
其他项目组成员为：刘会洋、李志诚
（四）联系方式机构名称长城证券股份有限公司法定代表人张巍
保荐代表人张涛、杨虎
注册地址深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层
联系地址深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层
联系电话0755-83516283
传真号码0755-83460310
3-3-14四、本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至2023年3月31日，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至2023年3月31日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
截至2023年3月31日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重
要关联方股份、也不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控
股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至2023年3月31日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至2023年3月31日，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
3-3-15五、保荐机构承诺事项
保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，本保荐机构作出以下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有
关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、自愿接受深圳证券交易所的自律监管；
10、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。
3-3-16六、本次证券发行上市履行的决策程序
（一）发行人董事会审议通过
2023年3月7日，公司召开的第六届董事会第八次会议审议通过了本次向
特定对象发行方案。
2023年5月4日，公司召开的第六届董事会第十次会议决议，审议通过了
《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（修定稿）的议案》等议案。关联董事周宇斌、黄捷回避表决。
根据《公司法》《证券法》、中国证监会规定及《公司章程》的规定，上述董事会召开程序及决议合法有效。
（二）发行人股东大会审议通过
2023年3月23日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了本
次向特定对象发行的相关议案，鉴于本次发行构成关联交易，关联股东大晟资产对关联交易议案回避表决。
根据《公司法》《证券法》、中国证监会规定及《公司章程》的规定，上述股东大会召开程序及决议合法有效。
3-3-17七、本次证券发行符合上市条件
（一）本次证券发行符合《公司法》、《证券法》的相关规定
1、发行人本次向特定对象发行的股票均为人民币普通股，每股发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条关于“股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额”之规定。
2、发行人本次向特定对象发行的股票每股面值1元，发行价格不低于股票面值，符合《公司法》第一百二十七条关于“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”之规定。
3、发行人本次向特定对象发行股票，没有采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。
本保荐机构按照《公司法》、《证券法》的相关规定，对发行人本次向特定对象发行股票事项进行了核查，认为发行人符合《公司法》、《证券法》规定的发行条件。
（二）公司不存在《注册办法》第十一条的规定的不得向特定对象发行股票的情形
公司不存在《注册办法》第十一条规定的关于上市公司不得向特定对象发行
股票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
3-3-18者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（三）公司本次发行的募集资金使用符合《注册办法》第十二条的规定
公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 14000 万元，扣除发行费用后全部用于偿还债务及补充流动资金。
公司本次募集资金的使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定；本次募集资金使用不属于持有财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、
显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。公司本次募集资金的使用符合《注册办法》第十二条的规定。
（四）公司本次发行符合《注册办法》第五十五条的规定
公司本次发行对象为优悦美晟，为上市公司的控股股东的全资子公司，符合股东大会决议规定的条件且不超过35名。符合《注册办法》第五十五条的规定。
（五）公司本次发行符合《注册办法》第五十六条、第五十七条的规定
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公告日，发行价格为13.46元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。符合《注册办法》第五十六条、第五十七条的规定。
3-3-19（六）公司本次发行符合《注册办法》第五十九条的规定
优悦美晟认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，符合《注册办法》第五十九条的规定。
（七）公司本次发行符合《注册办法》第六十六条的规定
本次发行对象为优悦美晟，优悦美晟为发行人控股股东的全资子公司。发行人不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利
益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册办法》第六十六条的规定。
（八）公司本次发行符合《注册办法》第八十七条的规定
本次发行对象为优悦美晟，优悦美晟为发行人控股股东的全资子公司，本次发行不会导致公司控制权的变更，符合《注册办法》第八十七条的规定。
（九）公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定
1、最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至2023年3月末，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
2、关于“理性融资，合理确定融资规模”
公司自2009年12月上市以来，未通过向不特定对象发行股票、配股、向特定对象发行股票等方式融资，距离前次募集资金到位时间已超过十八个月。公司本次发行股票数量不超过10401188股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。符合《证券期货法律适用意见第18号》关于《注册办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用规定。
3、关于“主要投向主业”
本次向特定对象发行股票由董事会确定发行对象，可以将募集资金全部用于补充流动资金。本次募集资金扣除发行费用后全部用于偿还债务及补充流动资金，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于《注册办法》第四十条“主要投向主业”的理解与适用规定。
3-3-204、本次发行方案未发生重大变化
本次向特定对象发行股票的董事会决议公告（即2023年3月7日）后，募集资金数额、募投项目、发行对象或者认购股份等对本次发行定价具有重大影响
的事项均未发生变化，无需重新确定定价基准日。
综上，公司符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《证券期货法律适用意
见第18号》等相关规定，不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求。
3-3-21八、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
主要事项具体计划
（一）持续督导事项证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度
1、督导发行人有效执行并完（1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股东、实际控制人、善防止控股股东、实际控制其他关联方违规占用发行人资源的制度；
人、其他关联方违规占用发行（2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况人资源的制度及履行信息披露义务的情况
2、督导发行人有效执行并完（1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止其董事、监事、高级管
善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
理人员利用职务之便损害发（2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况行人利益的内控制度及履行信息披露义务的情况
3、督导发行人有效执行并完（1）督导发行人有效执行《公司章程》、《关联交易管理制度》等保障关联
善保障关联交易公允性和合交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易的信息披露制度；
规性的制度，并对关联交易发（2）督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，并对关表意见联交易发表意见
4、督导发行人履行有关上市（1）督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上公司规范运作、信守承诺和信市规则（2023年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息息披露等义务，审阅信息披露披露义务；
文件及向中国证监会、证券交（2）在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国易所提交的其他文件证监会、深圳证券交易所提交的其他文件
（1）督导发行人执行已制定的《募集资金管理办法》等制度，保证募集资金的安全性和专用性；
5、持续关注发行人募集资金
的专户存储、投资项目的实施（2）持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项；
等承诺事项
（3）如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要求发行
人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务
（1）督导发行人有效执行《公司章程》、《对外担保管理制度》以及中国证
6、持续关注发行人为他人提监会、深圳证券交易所关于对外担保行为的相关规定；
供担保等事项，并发表意见（2）督导发行人及时向保荐机构通报将进行的对外担保情况，并对对外担保发表意见
（1）定期或者不定期对发行人进行回访、查阅保荐工作需要的发行人材料；
（二）保荐协议对保荐机构的
（2）列席发行人的股东大会、董事会和监事会；
权利、履行持续督导职责的其
他主要约定（3）对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合
（1）发行人已在保荐协议中承诺配合保荐机构履行保荐职责，及时向保荐
（三）发行人和其他中介机构机构提供与本次保荐事项有关的真实、准确、完整的文件；
配合保荐机构履行保荐职责
的相关约定（2）发行人接受保荐机构尽职调查和持续督导的义务，并提供有关资料或进行配合
（四）其他安排无
3-3-22九、保荐机构对本次向特定对象发行 A 股股票上市的推荐
结论
作为珠海市乐通化工股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，长城证券承诺，本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐机构认为：发行人本次申请向特定对象发行 A 股股票符合《公司法》、
《证券法》、《注册办法》等法律、法规的有关规定，长城证券已取得相应支持工作底稿。
长城证券同意推荐珠海市乐通化工股份有限公司本次向特定对象发行 A 股
股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）3-3-23（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于珠海市乐通化工股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
谭奇
保荐代表人：
张涛杨虎
内核负责人：
张丽丽
保荐业务负责人：
徐浙鸿
法定代表人/董事长：
张巍长城证券股份有限公司年月日
3-3-24