中钢天源:关于新增2023年度日常关联交易预计的公告

证券代码：002057证券简称：中钢天源公告编号：2023-030
中钢天源股份有限公司
关于新增2023年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次新增日常关联交易预计事项及关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
中钢天源股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，具体详见2023年4月29日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-013）。
2023年6月30日，公司收到中国中钢集团有限公司（以下简称“中钢集团”）通知，中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）与中钢集团实施重组，中钢集团整体划入中国宝武并已办理完成工商变更登记手续，具体详见2023年7月1日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网披露的《关于中国宝武钢铁集团有限公司与中国中钢集团有限公司实施重组已办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-023）。由此，中国宝武成为公司间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司与中国宝武控制的企业预计发生的交易构成关联交易。
根据公司实际经营发展需要，公司拟新增日常关联交易预计9500万元，公司将与各关联公司交易秉承公平公正原则，遵循市场规则及合同签署流程。
公司于2023年7月28日召开第七届董事会第二十二次（临时）会议和第七届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于新增2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事毛海波、吴刚、王云琪、朱立和芮沅林对议案回避了表决。
（二）预计新增日常关联交易类别和金额
单位：万元截至披露日新增合同签订已关联交易类关联交金额或预计金关联人关联交易定价原则发生金额别易内容额（2023年（2023年上下半年）
半年）
以市场价格为基础，中国宝采购原
双方协商确定交易价24002185.92武材料格广州宝
以市场价格为基础，向关联人采钢南方采购原
双方协商确定交易价18001269.30购原材料贸易有材料格限公司
埃斯科以市场价格为基础，采购原
特钢有双方协商确定交易价15001480.96材料限公司格
小计57004936.18
向关联人销以市场价格为基础，中国宝销售产
售产品、商双方协商确定交易价36001927.48武品品格
租赁、
以市场价格为基础，接受关联人中国宝检测、
双方协商确定交易价20052.90提供的劳务武后勤服格务等
合计95006916.56
注：因预计关联人数量较多，且预计交易金额较小，未达到单独披露标准，简化披露为中国宝武，与中钢集团及其直接或间接控制的公司之间的发生额已进行过预计，因此表格数据中日常关联交易预计发生金额包括除单独披露和中钢集团所属其他子公司以外所有与中国宝武及其直接或间接控制的公司之间的发生额。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
1.中国宝武钢铁集团有限公司
法定代表人：胡望明，注册资本：5279110.1万元，企业地址：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号，经营范围：许可项目：出版物零售；出版物批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；
投资管理；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；土地使用权租赁；非
居住房地产租赁；税务服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；
市场主体登记注册代理；商务代理代办服务；承接档案服务外包；招投标代理服务；大数据服务；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
财务数据：2022年12月末财务数据；总资产：12398.41亿元；净资产：
5849.70亿元；营业总收入：10877.07亿元；净利润：258.70亿元。
2.广州宝钢南方贸易有限公司
法定代表人：洪卫春，注册资本：3000万元，企业地址：广州高新技术产业开发区科学城科学大道 191 号 A1 栋第 11 至 13 层，经营范围：技术进出口；道路货物运输代理；仓储代理服务；货物进出口（专营专控商品除外）；金属表面
处理及热处理加工；钢压延加工；五金配件制造、加工；水上货物运输代理；汽
车销售；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）。
财务数据：2022年12月末财务数据；总资产：124.48亿元；净资产：3.58亿元；营业总收入：571.44亿元；净利润：2.02亿元。
3.埃斯科特钢有限公司
法定代表人：曹天明，注册资本：3200万欧元，企业地址：马鞍山市雨山经济开发区天门大道中段1619号，经营范围：开发、制造、销售用于汽车行业的钢线材、棒材以及精加工的钢铁产品提供售后服务及相关技术服务进出口业务（不含分销业务）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。
财务数据：2022年12月末财务数据；总资产：2.78亿元；净资产：1.50亿元；营业总收入：3.96亿元；净利润：0.06亿元。
（二）与上市公司的关联关系中国宝武为公司间接控股股东，上述关联人与公司构成关联关系，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3规定的情形。
（三）履约能力分析
关联方财务状况和资信情况良好，具有较强的履约能力。上述关联交易系正常的生产经营所需。公司认为上述关联方是依法存续且经营正常的公司，履约能力较强，日常交易中均能履行合同约定，不会对公司造成损失。
三、关联交易主要内容
1.定价原则和依据
公司与上述关联方发生的关联交易，遵循公开、公平、公正的原则；其定价方法为依据市场公允价格确定；其结算方式为协议结算。
2.关联交易协议签署情况
以前已签订协议的，延续双方以前签订的协议；未签订协议的，待发生交易时，再由双方根据市场的变化的原则，协商签订协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联人发生的关联交易均属于正常的业务活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和发展。公司日常的交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。
五、独立董事及监事会意见
1.独立董事事前认可情况
我们对公司提供的相关资料进行了审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问，对新增2023年度关联交易预计情况进行了认真的事前审查，我们认为公司与关联方预计发生的关联交易与公司日常经营相关，定价公允、合理，且预计金额占其同类业务比例较低，不会对上市公司的独立性造成不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。综上，我们同意将该议案提交公司
第七届董事会第二十二次（临时）会议审议。董事会审议上述关联交易预计的议案时，关联董事毛海波、吴刚、王云琪、朱立、芮沅林应予以回避表决。
2.独立董事发表的独立意见
公司与关联方新增的日常关联交易预计符合公司2023年度生产经营所需要，且涉及金额占公司同类业务比重较低。对公司的财务状况、经营成果不会构成重大影响，公司的主营业务不会因此类关联交易而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性，关联交易内容与公司日常生产经营相关，定价公允、合理，没有损害公司及股东利益，关联董事在审议该议案是均回避表决，会议决议合法有效。我们同意新增2023年度公司与关联方预计发生的日常关联交易事项。
3.监事会意见
经审核监事会认为：关联交易内容与公司日常生产经营相关，定价公允、合理，没有损害公司及股东利益，关联董事在审议该议案时均回避表决，会议决议合法有效，同意新增2023年度公司日常关联交易预计事项。六、备查文件
1.第七届董事会第二十二次（临时）会议决议；
2.第七届监事会第十八次（临时）会议决议；
3.独立董事关于第七届董事会第二十二次（临时）会议相关事项的事前认可意见；
4.独立董事关于第七届董事会第二十二次（临时）会议相关事项的独立意见。
特此公告。
中钢天源股份有限公司董事会
二〇二三年七月二十九日