巴安水务:巴安水务2023年限制性股票激励计划（草案）

证券简称：巴安水务证券代码：300262上海巴安水务股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）上海巴安水务股份有限公司
二零二三年七月上海巴安水务股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
-2-上海巴安水务股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法
规、规范性文件，以及《上海巴安水务股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票）。股票
来源为上海巴安水务股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对
象定向发行的公司 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为340.00万股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额66976.70万股的0.51%。其中，首次授予限制性股票275.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额66976.70万股的0.41%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.88%；预留授予限制性股票65.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额66976.70万股的0.10%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的19.12%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。
四、本激励计划限制性股票的首次授予价格为每股1.51元。在本激励计划公
告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格及/或授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划拟首次授予的激励对象总人数为14人，包括在公司（含分公司、控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划有
效期内纳入激励计划的激励对象，在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。
-3-上海巴安水务股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.4.2
条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划的资金来源为激励对象自筹资金。公司承诺不为激励对象依
本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
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十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议通
过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
但根据《上市公司股权激励管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目录
声明....................................................2
特别提示..................................................3
第一章释义.................................................7
第二章本激励计划的目的与原则........................................9
第三章本激励计划的管理机构........................................10
第四章激励对象的确定依据和范围......................................11
第五章限制性股票的来源、数量和分配....................................13
第六章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期......15
第七章限制性股票的授予价格及其确定方法..................................18
第八章限制性股票的授予与解除限售条件...................................19
第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序.................................23
第十章限制性股票的会计处理........................................25
第十一章限制性股票激励计划的实施程序...................................27
第十二章公司/激励对象各自的权利义务...................................31
第十三章公司/激励对象发生异动的处理...................................33
第十四章限制性股票回购注销原则......................................36
第十五章附则...............................................39
-6-上海巴安水务股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）
第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
巴安水务、本公司、公司、上市公司指上海巴安水务股份有限公司（含分公司、控股子公司）
本激励计划、本计划、限制性股票激指上海巴安水务股份有限公司2023年限制性股票激励计划励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，限制性股票指
在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高激励对象指
级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为授予日指交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授有效期指的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日的期间激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转限售期指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有解除限售日指的限制性股票可解除限售并上市流通之日
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有解除限售期指的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所解除限售条件指必需满足的条件
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号《自律监管指南》指——业务办理》
《公司章程》指《上海巴安水务股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券交易所指深圳证券交易所
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
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注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心骨干人员的积极性、责任感，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
-9-上海巴安水务股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）
第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员
及核心骨干人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划拟首次授予的激励对象共计14人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心骨干人员。
本激励计划拟授予的激励对象不包括独立董事、监事。以上激励对象中，公司董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划授予权益时和考核期内与公司具有劳动或聘用关系。
（二）本激励计划涉及的激励对象包括一名持有公司5%以上股份的股东张
春霖先生之女 Jenny Dehui Zhang（加拿大籍），公司将其纳入本激励计划的原因在于：Jenny Dehui Zhang 现分管公司海外事业部，并担任事业部总经理一职，属于公司核心管理人员，其对公司海外业务的运营及管理起到重要的作用。因此，其作为本激励计划的激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合本激励计划贡献与激励对等的原则，亦符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
（三）预留授予部分的激励对象应当自本激励计划经股东大会审议通过后12
个月内确定，激励对象经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象-11-上海巴安水务股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，在公司召开股东大会前，公司将在
内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
-12-上海巴安水务股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）
第五章限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为340.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额66976.70万股的0.51%。其中，首次授予限制性股票275.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额66976.70万股的0.41%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.88%；预留授予限制性股票65.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额66976.70万股的0.10%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的19.12%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制占授予限制占本激励计划姓名国籍职务性股票数量性股票总数草案公告时股（万股）的比例本总额的比例
张华根中国董事长、董事会秘书100.0029.41%0.15%
姚泽伟中国总经理10.002.94%0.01%
Jenny Dehui
加拿大籍事业部总经理15.004.41%0.02%
Zhang
中层管理人员及核心骨干人员（11人）150.0044.12%0.22%
首次授予部分（共14人）275.0080.88%0.41%
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预留部分65.0019.12%0.10%
合计340.00100.00%0.51%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均
未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。
2、公司原总经理王贤先生近日因个人原因申请辞去公司总经理职务，现聘任姚泽伟先生为公司总经理。自董事会决议通过后生效。
3、参与本激励计划的激励对象 Jenny Dehui Zhang 为持有公司 5%以上股份的股东张春霖先生之女。除此之外，激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
-14-上海巴安水务股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）
第六章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
一、本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
二、本激励计划的授予日授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予限制性股票并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
授予日必须为交易日，且公司不得在下列期间内授予限制性股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排本激励计划的激励对象所获授的限制性股票限售期为自限制性股票首次授予
-15-上海巴安水务股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）
登记完成之日起20个月、32个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售比例安排如
下表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例自限制性股票首次授予登记完成之日起20个月后的首次授予
首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日50%
第一个解除限售期起32个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票首次授予登记完成之日起32个月后的首次授予
首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日50%
第二个解除限售期起44个月内的最后一个交易日当日止本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售比例安排如
下表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例自限制性股票预留授予登记完成之日起12个月后的预留授予
首个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日50%
第一个解除限售期起24个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票预留授予登记完成之日起24个月后的预留授予
首个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日50%
第二个解除限售期起36个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。
四、本激励计划禁售期禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励-16-上海巴安水务股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）
计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票时应符合修改后的相关规定。
-17-上海巴安水务股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）
第七章限制性股票的授予价格及其确定方法
一、限制性股票的首次授予价格
本激励计划限制性股票的首次授予价格为每股1.51元，即满足授予条件后，激励对象可以每股1.51元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
（一）首次授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的首次授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股1.51元；
2、本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的50%，为每股1.40元。
（二）预留授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，预留授予价格按不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者确定：
1、预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价的
50%；
2、预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、前60个交易日或者
前120个交易日公司股票交易均价之一的50%。
-18-上海巴安水务股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）
第八章限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
-19-上海巴安水务股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；
某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，公司各年度业绩考核目标如下表所示：
考核年度公司实现的营业总收入（A）解除限售期对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
首次/预留授予
20243.50亿元2.80亿元
第一个解除限售期
首次/预留授予
20254.20亿元3.36亿元
第二个解除限售期
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例（X）
A≥Am X=100%
营业收入（A） An≤A