国创高新:董事会议事规则

湖北国创高新材料股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则
第一条为维护湖北国创高新材料股份有限公司（以下称“公司”）和股东
的合法权益，规范公司董事会的议事方式和决策程序，提升董事会规范运作和科学决策水平，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他法律、法规、规章、规范性文件，以及《湖北国创高新材料股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的规定，制定本规则。
第二条公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责，并依据国家有关法
律、法规和公司章程行使职权。
第二章董事会的组成和职权
第三条公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生，为法定代表人；副董事长一人，协助董事长工作。公司董事会不设职工代表董事。
第四条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总经济师、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第六条公司进行日常经营活动之外的各项交易（公司受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）达到下列标准之一的，须经董事会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
本条所述日常经营活动之外的各项交易包括：购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）及证券交易所认定的其他交易。
第七条公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。
第八条应由董事会批准的关联交易如下：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
（二）公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条一年内累计对外捐赠金额超过100万元的，应提交董事会审议；
一年内累计对外捐赠金额超过500万元的，应提交股东大会审议。
本章所述事项达到公司《股东大会议事规则》中规定的股东大会审议标准的，还应当提交股东大会审议。
第三章董事长
第十条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第十一条董事会授权董事长审批第六条所述交易中未达董事会审批权限的交易事项。以上权限不包括中国证监会、深圳证券交易所等法规规定的必须由股东大会、董事会决定的事项。
第十二条一年内累计对外捐赠金额不超过100万元的，由董事长决定。
第十三条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四章董事会会议的通知与召集
第十四条董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前书面通知全体董事和监事。
董事会召开临时会议应至少提前五日将会议时间和地点用电话、电子邮件、
传真、特快专递、挂号邮寄或专人送出方式通知董事。经公司全体董事同意，可豁免上述条款规定的通知时限。
第十五条董事会会议通知应包括以下内容：
（一）会议的日期、地点、期限；
（二）会议的召开方式；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十六条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第十七条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十八条董事会议案应当符合下列条件：
（一）与法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由各专门委员会审议后方可提交董事会审议。
第十九条公司董事、监事会、总经理、有权股东等需要提交董事会研究讨
论的议案，应预先提交董事会秘书，经董事会秘书对其合法合规性进行审阅，报董事长或会议主持人确定后列入会议议程。第二十条提案人提交的符合条件的议案，原则上都应列入会议议程。对未列入议程的议题，董事长或会议主持人应以书面形式向提案人说明理由，不得无故不列入会议议程。对董事长不同意列入议程的议案，提案人有权在董事会上要求讨论，经出席会议1/3以上董事同意，可列入会议议题审议。
第二十一条董事会讨论的议题内容随董事会通知一起发给全体董事和列席会议人员。
第五章董事会会议的召开和表决
第二十二条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十四条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托。
第二十五条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表
达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第二十六条会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提
案发表明确的意见。提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十七条董事会决议表决方式为：举手表决方式或记名投票方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第二十八条董事会以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责组织制作董事会表决票。表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限为不少于10年。
受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。
第二十九条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事本人认为应当回避的情形；
（二）董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
（三）法律、法规、规章、规范性文件、公司章程规定的和证券交易所认定的须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第三十条与会董事表决完成后，工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。
第三十二条董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须经全体董事
的过半数董事对该提案投同意票。法律、行政法规、规章、规范性文件和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
第三十三条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十四条二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因
会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第六章董事会会议记录
第三十五条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以进行全程录音。
第三十六条董事会秘书应当对董事会会议做好记录。董事会会议记录应
当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三十七条出席会议的董事应当对会议记录进行签字确认。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。
董事不按前款规定进行签字确认，视为完全同意会议记录的内容。
第三十八条董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议决议、会议记录等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限不少于十年。第七章董事会决议的执行
第三十九条董事会决议在通过正常渠道披露之前，参加会议人员不得以任何方式泄密。如由此产生的后果，由当事人承担。
第四十条董事会会议结束后，董事会秘书应及时将董事会决议报证券交易所备案，并按规定予以公告。
第四十一条公司董事会决议一经形成，即由公司相关方面组织落实。公司董事长就决议落实情况进行检查。公司董事会秘书进行督办。
实施方就实施情况和存在问题及时向董事长汇报。对违反董事会决议的行为，应及时制止并追究执行者的责任。
第八章附则
第四十二条本规则未尽事宜，按照《公司法》等有关法律、法规、规章、规则及《公司章程》的有关规定执行。
第四十三条本规则所称“以上”、“以下”、“以内”、“不超过”都含本数，“低于”、“超过”、“过”不含本数。
第四十四条有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则：
（一）国家有关法律法规、规章或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、行政法规、规章或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、行政法规、规章或规范性文件的规定相抵触；
（二）公司章程修改后，本规则规定的事项与公司章程的规定相抵触；
（三）股东大会决定修改本规则。
第四十五条本规则为公司章程的附件，由公司董事会拟定，公司股东大
会审议批准，修改时亦同。
第四十六条本规则由董事会负责解释。
第四十七条本规则自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。