泰和新材:关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告

临时公告：2023-067
证券代码：002254股票简称：泰和新材公告编号：2023-067泰和新材集团股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
公司2022年限制性股票激励计划预留授予情况
1、预留授予日：2023年7月31日
2、预留授予数量：111万股
3、预留授予人数：75名
4、预留授予价格：8.95元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司普通股股票
泰和新材集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月28日召开第十一届董事会第三次会议，审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：
一、2022年限制性股票激励计划简述及已履行的审批程序
（一）2022年限制性股票激励计划简述2022年11月24日，公司召开2022年第三次临时股东大会审议通过《关于公
司及其摘要的议案》等相关议案，本激励
计划的主要内容如下：
1、激励工具及股份来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票。本激励计划标的股票来源为公司向
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激励对象定向发行公司普通股股票。
2、股票数量
本激励计划拟授予不超过2000万股限制性股票，占本激励计划公告日公司股本总额68439.45万股的2.92%；其中首次授予1889万股限制性股票，占本激励计划授予总量的94.45%，约占本激励计划公告日公司股本总额2.76%；预留111万股限制性股票，占本激励计划授予总量的5.55%，约占本激励计划公告日公司股本总额0.16%。
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的权占本激励计划占授予总量姓名职务益数量公告日股本总的比例（万股）额的比例
宋西全党委书记、董事长1005.00%0.15%
迟海平党委副书记、董事、总经理804.00%0.12%
徐立新党委副书记、工会主席、副董事长452.25%0.07%
徐冲纪委书记、监察专员452.25%0.07%
马千里董事、副总经理452.25%0.07%
姜茂忠副总经理452.25%0.07%
顾裕梅总会计师452.25%0.07%
董旭海董事会秘书190.95%0.03%
中层管理人员及核心骨干（359人）146573.25%2.14%
首次授予合计（367人）188994.45%2.76%
预留1115.55%0.16%
合计2000100.00%2.92%
注：1、本激励计划的激励对象不包括外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
2、本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大
会审议之前公司股本总额的1%；
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。
鉴于公司拟首次授予激励对象中有19名激励对象因个人原因自愿放弃拟获授
的全部限制性股票，其不再作为本次激励计划的激励对象。
因此，本激励计划首次授予对象由367人调整为348人，因激励对象减少而产生的限制性股票份额分配给现有的其他激励对象，限制性股票总数量保持不变，仍
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为 1889 万股 A 股普通股。
在认购缴款阶段1名激励对象因资金筹集不足自愿放弃认购8万股，公司本激励计划首次授予的激励对象人数由348名调整为347名，首次授予的限制性股票数量由1889万股调整为1881万股，预留限制性股票数量保持不变。
3、首次及预留授予价格
首次及预留限制性股票授予价格为每股9.25元。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据《激励计划》第九章规定予以相应的调整。
鉴于公司2022年度权益分派已于2023年4月21日实施完毕。因此，预留授予价格由9.25元/股调整为8.95元/股。
4、本激励计划的时间安排
（1）本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过72个月。
（2）本激励计划的限售期
本激励计划限售期分别为自相应的限制性股票授予登记完成之日起24个月、
36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派
发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购注销。
（3）本激励计划的解除限售期本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例自相应的限制性股票登记完成之日起24个月后的
第一个解除限售期首个交易日起至限制性股票登记完成之日起36个40%月内的最后一个交易日当日止
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自相应的限制性股票登记完成之日起36个月后的
第二个解除限售期首个交易日起至限制性股票登记完成之日起48个30%月内的最后一个交易日当日止自相应的限制性股票登记完成之日起48个月后的
第三个解除限售期首个交易日起至限制性股票登记完成之日起60个30%月内的最后一个交易日当日止
激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年度进行解除限售。
5、限制性股票的解除限售条件
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次及预留授予的限制性股票，在2023-2025年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
1）本激励计划各年度公司业绩考核目标如下：
第一个第二个第三个业绩指标解除限售期解除限售期解除限售期
2023-2024年净利润2023-2025年净利润
平均值增长率不低于平均值增长率不低于
2023年净利润增长率
净利润增长率35%或2024年净利润62%或2025年净利润
不低于20%，或不低（以2019-2021年净增长率不低于50%，增长率不低于115%，于同行业平均水平或利润均值为基数）或不低于同行业平均或不低于同行业平均对标企业75分位值水平或对标企业75分水平或对标企业75分位值位值
2023-2024年加权平2023-2025年加权平
均净资产收益率平均均净资产收益率平均
2023年加权平均净资
值不低于11.50%或者值不低于13%或者产收益率不低于加权平均净资产2024年加权平均净资2025年加权平均净资
11%，或不低于同行
收益率产收益率不低于产收益率不低于业平均水平或对标企
12%，或不低于同行16%，或不低于同行
业75分位值业平均水平或对标企业平均水平或对标企业75分位值业75分位值
2023年资产负债率不2024年资产负债率不2025年资产负债率不
资产负债率
高于60%高于60%高于60%
注：
（1）上述指标均是指上市公司合并报表口径的数据。上述“净利润增长率”、“加权平均净资产收益率”指标的计算均以激励成本摊销前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据；
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（2）为保证可比性，自2022年1月1日至本激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，则新增加的净资产不列入净资产收益率考核计算范围。
2）对标企业
公司从化工化纤行业中选取与公司主营业务、业绩具有可比性的15家上市公
司作为对标企业，具体如下：
序号证券代码证券简称
1 000936.SZ 华西股份
2 000949.SZ 新乡化纤
3 002064.SZ 华峰化学
4 002206.SZ 海利得
5 002998.SZ 优彩资源
6 300876.SZ 蒙泰高新
7 300905.SZ 宝丽迪
8 301057.SZ 汇隆新材
9 301216.SZ 万凯新材
10 600527.SH 江南高纤
11 600810.SH 神马股份
12 601233.SH 桐昆股份
13 603055.SH 台华新材
14 603225.SH 新凤鸣
15 603332.SH 苏州龙杰
注：在年度考核过程中，同行业或对标企业样本若因并购重组、业务转型等因素出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值（归母净利润同比增长率超过100%），则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。同行业公司不含北京证券交易所上市公司及考核年度当年新上市公司样本数据。
（2）激励对象层面的个人绩效考核
激励对象中不存在依据中华人民共和国法律、法规、规章及政策规定禁止持股的情况。
激励对象按照公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年度进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，考核评价参考如下：
考评结果 A+ A B C D
解除限售比例1.00.70
在完成公司业绩考核的前提下，激励对象各年实际可解除限售的股份数量=个人当年计划可解除限售的股份数量×个人绩效考核结果对应的解除限售比例。
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因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与回购时股票市场价格孰低值回购。
（二）2022年限制性股票激励计划已履行的审批程序
1、2022年11月7日，公司召开了第十届董事会第二十二次会议、第十届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表同意的独立意见，公司监事会对本次股权激励计划的相关事项进行了审核并出具了审核意见。具体内容详见 2022 年 11 月 8 日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告文件。
2、2022年11月15日，公司收到烟台市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“烟台市国资委”）《关于烟台泰和新材料股份有限公司实施2022年限制性股票激励计划的批复》（烟国资〔2022〕65号），烟台市国资委原则同意公司实施2022年限制性股票激励计划。
3、2022年11月19日，公司监事会披露《关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。自2022年11月8日至2022年11月17日期间，公司通过公司网站公示了公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对公司本次激励计划首次授予激励对象提出的任何异议。公司监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查。
4、2022年11月19日，公司对外披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年11月24日，公司召开2022年第三次临时股东大会审议通过《关于
公司及其摘要的议案》等相关议案。董事
会被授权确定限制性股票授予日及其他相关事宜，并在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票以及办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
6、2022年11月24日，公司召开了第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意
6临时公告：2023-067见。
7、2022年12月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理完成了2022年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，向347名激励对象授予合计1881万股的限制性股票。
8、2023年7月28日，公司召开了第十一届董事会第三次会议、第十一届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予价格的的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
二、本次授予条件及董事会对授予条件成就的情况说明
公司必须同时满足下列条件，方可依据本激励计划向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
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公司董事会经过认真核查，确定公司和本次激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划限制性股票的预留授予条件已经成就。
三、本激励计划预留授予情况
（一）预留授予日：2023年7月31日。
（二）预留授予数量：111万股。
（三）预留授予人数：75名。
（四）预留授予价格：8.95元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司普通股股票。
（六）预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的权益数量占预留授予限制性占当前股本总额职务（万股）股票总量的比例的比例
中层管理人员及核心骨干（75人）111100%0.13%
合计111100.00%0.13%
（七）本次授予后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
四、关于本次限制性股票授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
鉴于公司2022年度股东大会审议通过《2022年度利润分配预案》，并于2023年4月21日实施完毕，2022年年度权益分派方案为：以公司现有总股本862934983股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税）。
因此，根据激励计划相关规定预留授予价格由9.25元/股调整为8.95元/股。
除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整事项在公司2022年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
五、本激励计划预留授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日为基准日确定限制性股票的公允价值，授予限制性股票的单位激励成本=授予日公司股票市价-限制性股票授予价格。
经测算，本激励计划预留授予的限制性股票激励成本合计预计为1509.60万元，对
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各期会计成本的影响如下表所示：
预留授予限制性股股份支付总费用2023年2024年2025年2026年2027年票份额（万股）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
1111509.60235.88566.10440.30201.2866.05
本激励计划的成本将在管理费用、销售费用、研发费用等列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与上述授予日、授予价格和授予数量相关，还将与实际生效和失效的限制性股票情况有关。上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象认购权益的资金安排及资金用途
激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
公司此次激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本次预留授予激励对象不包括董事、高级管理人员。
八、监事会的核查意见公司监事会对本激励计划确定的预留授予激励对象是否符合授予条件及激励
对象名单进行了核实后，监事会认为：
预留授予75名激励对象均为公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中确定的激励对象中的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等规定的不得成为激励对象的情形。
上述75名激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的
激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次激励计划的预留授予条件均已成就。
同意以2023年7月31日为本激励计划的预留授予日，向75名激励对象授予
111万股预留限制性股票，授予价格为8.95元/股。
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九、独立董事意见
1、董事会确定公司《激励计划》中限制性股票的预留授予日为2023年7月31日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、公司预留授予的激励对象均为公司2022年第三次临时股东大会批准的公司
《激励计划》及其摘要中规定的激励对象范围，不存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司《激励计划》
规定的限制性股票的授予条件已成就。
4、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心管理人员及骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
综上所述，我们一致同意公司本激励计划预留授予日为2023年7月31日，并同意向符合授予条件的75名激励对象授予111万股预留限制性股票。
十、法律意见书
山东松茂律师事务所认为，截至本《法律意见书》出具日，公司本次调整和本次授予事项已获得必要的批准和授权；本次调整和本次授予的授予日、授予对象、
数量及价格均符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》《激励计划》所规定的授予条件。
十一、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，泰和新材本次激励计划预留授予价格的调整、预留授予事项已取得了必要的批准与授权，本次激励计划的调整事项以及本次限制性股票预留授予日、授予对象、授予数量等
的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，泰和新材不存在不符合公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次授予尚需按照《管理办法》及激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记
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结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
十二、备查文件
1、公司第十一届董事会第三次会议决议；
2、公司第十一届监事会第三次会议决议；
3、独立董事意见；
4、山东松茂律师事务所关于泰和新材集团股份有限公司2022年限制性股票激
励计划调整预留授予价格及向激励对象授予预留限制性股票的法律意见书；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于泰和新材集团股份有限
公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
泰和新材集团股份有限公司董事会
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