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法律意见书国浩律师(杭州)事务所
国浩律师(杭州)事务所
关于
杭州安恒信息技术股份有限公司
2023年限制性股票激励计划
向激励对象授予预留限制性股票之法律意见书
地址:杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2号、15号国浩律师楼 邮编:310008
Grandall Building No.2&No.15 Block B Baita Park Old Fuxing Road Hangzhou Zhejiang 310008 China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
电子邮箱/Mail:grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website:http://www.grandall.com.cn法律意见书 国浩律师(杭州)事务所
国浩律师(杭州)事务所杭州安恒信息技术股份有限公司
2023年限制性股票激励计划向激励对象授予预留限
制性股票之法律意见书
致:杭州安恒信息技术股份有限公司
根据杭州安恒信息技术股份有限公司(以下简称“安恒信息”或“公司”)与国浩律师(杭州)事务所(以下简称“本所”)签订的《专项法律服务委托协议》,本所接受安恒信息委托,以特聘专项法律顾问的身份,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文件以及《杭州安恒信息技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”)的规定,就安恒信息本次激励计划向激励对象授予预留限制性股票(以下简称“本次授予”)的相关事宜出具本法律意见书。
1法律意见书国浩律师(杭州)事务所
第一部分引言本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中
国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见,并不对非法律专业事项提供意见。在出具本法律意见书之前,安恒信息已向本所律师出具了承诺函,承诺其向本所律师提供的资料为真实、完整及有效,并无隐瞒、虚假和误导之处。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏,否则,本所愿意依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅限安恒信息向激励对象本次授予预留限制性股票之目的而使用,非经本所事先书面许可,不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为安恒信息向激励对象本次授予预留限制性股
票之必备法律文件之一,随其他申请材料一起上报和公开披露,并依法对所发表的法律意见承担责任。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对安恒信息提供或披露的资料、文件和有关事实,以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论,并出具本法律意见书。
2法律意见书国浩律师(杭州)事务所
第二部分正文
一、本次授予事项的批准与授权2023年2月17日,公司召开第二届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日,公司召开第二届监事会第二十一次会议,审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于核实的议案》,公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2023年 2月 20日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了
《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》,根据公司其他独立董事的委托,独立董事辛金国先生作为征集人就公司2023年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
2023年2月20日至2023年3月1日,公司对本激励计划激励对象的姓名
和职务在公司内部进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年3月2日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《杭州安恒信息技术股份有限公司监事会关于公司
2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
2023年3月7日,公司召开2023年第二次临时股东大会,审议并通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准,董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制
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性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同时,公司就内幕信息知情人与激励对象在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查,未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。
2023年3月7日,公司召开第二届董事会第二十八次会议与第二届监事会第二十三次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予2023年限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见,监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
2023年7月26日,公司召开第二届董事会第三十一次会议与第二届监事会第二十六次会议,审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见,监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,安恒信息本次授予事项已获得必要的批准与授权,符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的有关规定。
二、本次授予事项的主要内容
(一)授予日
根据公司2023年第二次临时股东大会对公司董事会的授权,公司于2023年7月26日召开第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》,确定2023年7月
26日作为本次激励计划的预留部分授予日。该授予日的确定已经公司第二届监
事会第二十六次会议审议通过并经公司独立董事同意。
本所律师核查后认为,本次激励计划的预留部分授予日为交易日,且在股东大会审议通过本次激励计划之日起12个月内,公司董事会确定的预留部分授予日符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的相关规定。
(二)授予对象、授予数量
根据公司2023年第二次临时股东大会对公司董事会的授权,公司于2023年7月26日召开第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》,同意确定以2023年7月26日为授予日,向50名激励对象授予预留部分25.20万股限制性股票,
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授予价格为85.00元/股。上述授予对象、授予数量已经公司独立董事同意及第二届监事会第二十六次会议审议通过。
本所律师核查后认为,上述激励对象均属于《激励计划》规定的以及公司监事会核实的激励对象,其获授的限制性股票数量与公司公开披露的信息一致。
(三)授予价格
根据《激励计划》及《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》,本次授予限制性股票的授予价格为85.00元/股。
本所律师经核查后认为,上述股权激励计划授予及授予价格的确定符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定。
三、本次授予事项的授予条件
根据《激励计划》,在同时满足下列条件时,本次授予的激励对象获授限制性股票:
1、公司未发生如下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
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根据安恒信息出具的承诺函及本所律师合理审查,截至本次股权激励计划授予日,安恒信息及激励对象均未发生上述情形。本所律师认为,安恒信息向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定。
四、本次授予事项的信息披露
经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,公司已按照《管理办法》等法律法规的规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务。
五、结论性意见
综上所述,本所律师认为:截至本法律意见书出具日,公司2023年限制性股票激励计划向激励对象授予预留限制性股票已取得现阶段必要的批准与授权;
本次授予确定的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》以及
《激励计划》的有关规定,合法有效。
——法律意见书正文结束——
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