泰和新材:中信证券股份有限公司关于泰和新材集团股份有限公司复合材料项目跟投暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司
关于泰和新材集团股份有限公司
复合材料项目跟投暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为泰和新
材集团股份有限公司（以下简称“泰和新材”、“公司”）2021年度非公开发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》
等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司复合材料项目跟投暨关联交易的事项进行了核查，并发表核查意见如下：
一、跟投方案暨关联交易概述复合材料项目公司以公司控股子公司烟台民士达特种纸业股份有限公司（以下简称“民士达纸业”）的全资子公司烟台民士达先进制造有限公司（以下简称“民士达先进制造”）作为项目运营公司。民士达先进制造现有注册资本为2550万元，其中民士达纸业持股比例为100%。
根据民士达纸业第五届董事会第二十一次会议决议及《全资子公司拟以公开挂牌方式增资扩股的公告》，民士达先进制造本次拟增加注册资本2450万元，拟通过产权交易场所公开征集战略投资者，挂牌底价根据最近一期评估报告的评估价值确定，本次增资价格按照挂牌成交价确定。
针对复合材料项目，公司全资子公司烟台泰和新材高分子新材料研究院有限公司拟通过产权交易场所参与竞买，出资额500万元；根据公司《创新业务跟投管理办法》的有关规定，项目参与决策的人员（含公司董事及高级管理人员）、民士达先进制造经营管理团队、拟在民士达先进制造全职、兼职工作，或为民士达先进制造发展进行协同的团队成员拟以烟台智谷伍号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“智谷伍号”），通过产权交易场所参与竞买，出资额420万元
1（其中董事、高级管理人员出资210万元），跟投团队（合伙人）成员包括：序号姓名职务合伙人类型出资金额（万元）
1宋西全公司党委书记、董事长有限合伙人70
2迟海平公司党委副书记、总裁有限合伙人40
3徐立新公司党委副书记、副董事长、工会主席有限合伙人20
4徐冲公司纪委书记有限合伙人20
5马千里公司副总裁有限合伙人20
6姜茂忠公司副总裁有限合伙人20
7顾裕梅公司总会计师有限合伙人20
董事、高级管理人员合计210其他团队合计210总计420
上述参与跟投的人员、智谷伍号合伙人中包括董事长宋西全先生，董事、总裁迟海平先生，副董事长徐立新先生，董事、副总裁马千里先生，副总裁姜茂忠先生，总会计师顾裕梅女士，属于公司董事、高级管理人员。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》规定，上述公司董事、高级管理人员及智谷伍号均为泰和新材的关联方，该交易属于关联交易。
二、关联方基本情况
（一）跟投董事、监事或高级管理人员情况关联方职务国籍身份证号码
宋西全董事长中国37282919**********
迟海平董事、总裁中国37062519**********
徐立新副董事长中国37020519**********
马千里董事、副总裁中国37062919**********
姜茂忠副总裁中国31010719**********
顾裕梅总会计师中国37060219**********上述关联方均不属于失信被执行人。
（二）智谷伍号情况
智谷伍号合伙人情况如下：
序号姓名职务合伙人类型出资金额（万元）
2序号姓名职务合伙人类型出资金额（万元）
1宋西全公司党委书记、董事长有限合伙人70
2迟海平公司党委副书记、总裁有限合伙人40
3徐立新公司党委副书记、副董事长、工会主席有限合伙人20
4徐冲公司纪委书记有限合伙人20
5马千里公司副总裁有限合伙人20
6姜茂忠公司副总裁有限合伙人20
7顾裕梅公司总会计师有限合伙人20
董事、高级管理人员合计210其他团队合计210总计420
智谷伍号合伙人包括董事长宋西全先生，董事、总裁迟海平先生，副董事长徐立新先生，董事、副总裁马千里先生，副总裁姜茂忠先生，总会计师顾裕梅女士。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》规定，智谷伍号为公司的关联方。
智谷伍号不属于失信被执行人。
三、标的公司基本情况
1、企业名称：烟台民士达先进制造有限公司
2、注册地址：山东省烟台市栖霞市松山产业园松山街道办孵化中心113室
3、企业性质：有限责任公司
4、注册资本：2550万元人民币
5、法定代表人：李鹏周
6、经营范围：一般项目：新材料技术推广服务；新型膜材料制造；新型膜
材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；电工器材制造；电工器材销售；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
7、民士达先进制造目前尚无实际经营活动。
38、民士达先进制造不属于失信被执行人。
四、跟投方案
（一）跟投对象范围
该项目跟投对象范围包括：泰和新材班子成员，标的公司经营团队及重要管理人员，泰和新材参与标的公司项目调研及决策的其他人员，拟在标的公司全职、兼职工作，或为标的公司发展进行协同的其他核心骨干。
（二）承诺服务期参加跟投计划的员工原则上应当承诺继续为公司服务不少于5年（以下简称“承诺服务期”，自员工参加跟投计划之日起算），并将所持标的公司的权益质押给公司作为履约保证。员工违反承诺提前离职的，其享有的标的公司权益不再保留，由公司按照事先约定的条件将其持有的权益转让给公司指定的主体。
（三）股权来源本次跟投的股权来源为标的公司新增的出资额。
（四）跟投定价政策及定价依据
本次交易遵循“同股同价、同股同权”的原则，除另有约定外，跟投对象在认缴出资额后，应当按照标的公司章程规定及时向标的公司缴纳认缴注册资本。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易拟通过产权交易场所公开征集战略投资者，挂牌底价根据最近一期评估报告的评估价值确定，本次增资价格按照挂牌成交价确定，关联各方与非关联方之间遵循了同股同价的原则，不存在利用关联关系损害上市公司股东利益的情形。
六、交易目的和对上市公司的影响
复合材料项目属于创新业务，无论是生产技术、市场推广还是盈利能力都存在很大的不确定性。通过项目决策者、项目经营团队及重要管理人员等核心骨干跟投，既可使公司适时进入新领域、做大新增量、实现新发展，同时又可以实现公司利益与核心骨干的深度绑定，减少公司风险。如果本次智谷伍号通过产权交易场所公开竞拍获得民士达先进制造股权，将构成关联交易。本次关联交易的交
4易价格将通过产权交易场所公开竞拍方式形成，交易价格公允。关联交易对公司
本期财务状况和经营成果不会产生重大影响，不会损害上市公司全体股东尤其是中小股东的利益，符合公司和全体股东的整体利益。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023年初至披露日，公司与上述公司董事、高级管理人员及智谷伍号发生
关联交易共计6600万元。
八、相关审议程序及意见
（一）董事会意见公司第十一届董事会第三次会议审议通过了《关于参与复合材料项目跟投暨关联交易的议案》，同意公司针对复合材料项目实施项目跟投。
（二）独立董事意见
针对本次关联交易，公司独立董事签署了事前认可意见，同意将相关议案提交董事会表决，并发表了独立意见，认为：公司高级管理人员及核心骨干参与复合材料项目的跟投，有利于培育公司价值创造能力，增强公司管理团队、经营团队和核心员工的责任感、使命感、归属感，实现公司和核心骨干利益的高度绑定，实现风险共担、利益共享，符合公司发展战略和股东利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。在审议相关议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意该议案的内容。
九、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
公司复合材料项目跟投暨关联交易已获公司第十一届董事会第三次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确同意意见，无需提交股东大会审议，该事项决策程序合法合规。上述项目跟投暨关联交易事项符合公司发展战略，不存在损害公司和股东利益的行为。
综上，保荐机构对泰和新材复合材料项目跟投暨关联交易的事项无异议。
5（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于泰和新材集团股份有限公司复合材料项目跟投暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
梁勇徐焕杰中信证券股份有限公司
2023年7月28日