科德教育:关于购买房产暨关联交易的公告

证券代码：300192证券简称：科德教育公告编号：2023-039
苏州科德教育科技股份有限公司
关于购买房产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概况
随着公司业务的不断增长，产品线不断丰富，为吸引外地优秀人才，为骨干员工与专家提供良好的生活环境，苏州科德教育科技股份有限公司(以下简称“公司”）拟与控股股东、实际控制人吴贤良先生签署《商品房买卖合同》，购买吴贤良先生持有的坐落于江苏省苏州市相城区黄埭镇裴巷新村3幢302室和3幢303
室的2处房产作为人才公寓，免费提供给员工使用。本次交易的2处房产建筑面积均为116.54平方米，总面积合计233.08平方米。根据苏州信谊行房地产土地评估咨询有限公司（以下简称“评估公司”）对标的房产进行评估的结果（苏信谊行
估字(2023)第0720-A号和苏信谊行估字(2023)第0720-B号），本次交易标的总市
场价值为人民币302万元。经双方协商确定，本次交易总价为人民币285万元。
鉴于吴贤良先生系公司控股股东、实际控制人和董事，因此上述交易构成关联交易。公司于2023年7月31日召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于购买房产暨关联交易的议案》，关联董事吴贤良先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。公司董事会授权管理层及其授权人士办理此次购置房产相关事宜，包括但不限于签署相关购买合同、办理房产过户手续等。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。二、关联方基本情况
姓名：吴贤良
性别：男
国籍：中国，无境外永久居留权身份证号码：32052419**********
住所/通讯地址：江苏省苏州市相城区黄埭镇春申路989号
关联关系说明：吴贤良先生担任公司董事长、总经理，持有公司27.57%的股份，为公司控股股东、实际控制人。
经查询，吴贤良先生不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况本次关联交易标的位于江苏省苏州市相城区黄埭镇裴巷新村3幢302室和3幢
303室，2处房产的建筑面积均为116.54平方米，总面积合计233.08平方米。权利
人为吴贤良先生，房屋为市场商品房。该房屋不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易的定价政策及定价依据本次交易价格委托苏州信谊行房地产土地评估咨询有限公司对交易标的进行评估，评估公司采用了市场法，以2023年7月11日为评估基准日，对交易标的进行评估。根据评估公司出具的《评估报告》（苏信谊行估字(2023)第0720-A号和苏信谊行估字(2023)第0720-B号），本次交易标的总市场价值为人民币302万元。经双方协商确定，本次交易总价为人民币285万元。
本次关联交易价格依据资产评估结果确定，交易定价符合公开、公平、公正的原则，不会损害上市公司及中小投资者利益。
五、交易协议的主要内容
出卖人：吴贤良
买受人：苏州科德教育科技股份有限公司
第一条房屋基本情况
（一）出卖人所售房屋（以下简称该房屋）坐落于：江苏省苏州市相城区黄埭镇裴巷新村3幢302室和3幢303室，其中3幢302室和3幢303室的建筑
面积均为116.54平方米，本次交易的房屋建筑面积共计233.08平方米。
（二）该房屋登记用途为商品房。该房屋不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
第二条房屋权属情况及使用情况
（一）本次交易房屋的房屋所有权证证号信息如下：
房屋编号房产证编号
3幢302室苏房权证相城字第0000****号
3幢303室苏房权证相城字第0000****号
（二）土地使用状况
该房屋占用的建设用地国有土地使用证号信息如下：
房屋编号土地证编号
3幢302室相国用（2011）第11900****号
3幢303室相国用（2011）第11900****号
第三条房屋价款支付安排根据苏州信谊行房地产土地评估咨询有限公司以2023年7月11日为基准
日对上述房产价值进行评估的结果，3幢302室和3幢303室的房产价值为302万元。经双方协商确定，本次交易总价为285万元。
买受人应当于本次交易的房屋所有权过户登记完成后10个工作日内向出卖人一次性支付房屋价款人民币285万元。上述房产办理不动产权属过户登记时所涉及的税费，按照相关法律法规及政策规定由法定缴纳义务方各自承担缴纳。
第四条争议解决
本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决；协商不成的提交当地仲裁委员会仲裁。
第五条合同生效
本合同经买卖双方签字（或盖章）及履行相关程序后生效。
六、本次交易目的和对上市公司的影响
公司当前主要经营和办公场所距离市区较远，该物业处于公司所在地区中心地带，生活便捷环境宽敞，十年前至今本次标的房屋一直无偿提供给公司核心技术人员长期居住使用，公司实控人从未收取任何租金费。根据公司的经营战略需要，为匹配未来业务发展，吸引外地中高端核心人才并鼓励优秀员工长期留在苏州、稳定地在企业工作，公司计划购入上述标的房屋，为员工提供“拎包入住”及免租金的人才公寓，可以提升对行业专业人才的吸引力，增强外地员工归属感。
本次购买房产位于江苏省苏州市相城区黄埭镇，与公司办公地点属于同一区域，区位优势明显，周边配套成熟，距离公司现办公地点较近，可为公司外聘的高端人才及其家属提供住房保障和生活居住便利，能更好的引进并留住优秀人才，为公司后续稳健运营和拓展提供有力保障。
目前公司经营状况良好，现金流充裕，本次关联交易对公司日常经营及财务状况不会产生重大影响。本次关联交易以市场公允定价为基础，且成交价格低于市场价格与评估价格，不会对公司日常经营活动产生不利影响，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。
七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总额
除本次外，公司年初至今与上述关联人累计发生各类关联交易的总金额为0元。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司已就向关联方购买房产暨关联交易的事项事先提供了相关材料，经认真审阅，我们认为本次关联交易能使公司进一步稳定和吸引优秀人才，为员工提供良好便利的生活与居住环境，符合公司整体发展需求。本次关联交易的交易价格以评估机构出具的评估结果作为依据，定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响。基于以上情况，我们认可前述事项，同意将该关联交易提交公司董事会审议。
2、独立董事意见
独立董事认为：本次关联交易遵循了商业规则，具备商业实质。本次关联交易的交易价格以评估价格为基础，定价公允合理，不存在损害上市公司和其他股东利益的情形。该事项的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事回避表决，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形，我们同意本次公司购买房产暨关联交易的事项。
九、备查文件
1、第五届董事会第十二次会议决议；
2、第五届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
5、《评估报告》；
6、《商品房买卖合同》。
特此公告。
苏州科德教育科技股份有限公司董事会
二〇二三年七月三十一日