东北制药:关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

证券代码：000597证券简称：东北制药公告编号：2023-038
东北制药集团股份有限公司
关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.东北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励
计划首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计508名，可解除限售的限制性股票数量3574.5万股，占公司目前总股本的2.4921%。
2.公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票上市日期为
2022年7月26日，本次限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票第一个
解除限售期于2023年7月25日届满。
3.本次解除限售的限制性股票上市流通日为2023年8月2日。
公司于2023年7月25日召开第九届董事会第十七次会议及第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。截至本公告日，公司办理了本次解除限售股份上市流通的相关事宜，现将相关情况公告如下：
一、2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序1.2022年5月10日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次会议相关议案发表了同意的独立意见。北京德恒律师事务所出具了法律意见书。
2.2022年5月10日，公司召开第九届监事会第五次会议，审议通过了《关1于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于公司的议案》。
3.2022年5月11日至2022年5月20日，公司对本次拟授予限制性股票的
激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议。2022年5月26日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4.2022年5月31日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2022年6月1日披露了《关于
2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5.2022年7月14日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分授予价格的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京德恒律师事务所出具了法律意见书。
6.2022年7月14日，公司召开第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分授予价格的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。
7.2022年7月22日，公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《东北制药集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分登记完成的
2公告》，公司股份总数由原来的1347873265股增加至1424383265股。
8.2022年9月29日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。北京德恒律师事务所出具了法律意见书。
9.2022年9月29日，公司召开第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。
10.2022年11月4日，公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《东北制药集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》，公司股份总数由原来的1424383265股增加至1434316265股。
11.2023年7月25日，公司召开了第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格的议案》《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。北京德恒律师事务所出具了法律意见书。
12.2023年7月25日，公司召开了第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格的议案》《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。
二、关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的情况说明
（一）第一个解除限售期届满的说明
根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划授予的限制性股票的限售期为自授予登记完成之日起12个月和24个月。
3激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例自授予登记完成之日起12个月后的首个
第一个解除限售期交易日起至授予登记完成之日起24个月50%内的最后一个交易日当日止自授予登记完成之日起24个月后的首个
第二个解除限售期交易日起至授予登记完成之日起36个月50%内的最后一个交易日当日止公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票上市日期为
2022年7月26日；本次限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票第一个
解除限售期于2023年7月25日届满。
（二）第一个解除限售期解除限售条件成就的情况说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
序号解除限售条件解除限售条件是否成就
公司未发生以下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
公司未发生前述情形，满
1计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；足解除限售条件。
3.上市后最近36个月内出现过未按法律、法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律、法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
除4名激励对象辞职及
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认
13名激励对象因职务变动原
定为不适当人选；
因，不再具备解除限售条件
23.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证外，其余508名激励对象未发
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
生前述情形，全部或部分满足
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
本次解除限售条件。
级管理人员情形的；
5.法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
4公司层面业绩考核：
本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考经致同会计师事务所(特
核目标如下所表示：殊普通合伙)审计2022年度解除限售期业绩考核目标公司合并报表净利润为
2022年度净利润相比357048265.45元管理费用
第一个解除限售期2021年度增长不低于中列支的激励成本
30%79778233.50元，上述合计32023年度净利润相比金额436826498.95元（激
第二个解除限售期2021年度增长不低于励成本摊销前的净利润）较
50%2021年度合并报表净利润注：各年净利润指经审计的合并报表净利润。上述“净95441447.19元增长利润”指标计算以激励成本摊销前的净利润作为计算357.69%，公司层面业绩考核依据（即将在管理费用中列支的激励成本加回后的净满足第一个解除限售期条件。利润）。
个人层面考核：
（1）绩效考核激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格及以上，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解除限售；若激励对象上一年度个人绩除4名激励对象辞职及
效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但尚13名激励对象因职务变动原未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授因，不再具备解除限售条件
4予价格回购注销。外，其余508名激励对象全部
（2）激励对象个人情况发生变化或部分满足本次解除限售条激励对象出现《东北制药集团股份有限公司2022件。年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章之（二）激励对象个人情况发生变化”中规定情形时，其已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票根据上述规定处理。
（3）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
综上所述，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照相关规定办理本次解除限售事宜。
三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明公司于2022年7月14日召开第九届董事会第七次会议及第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分授予价格的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对
5象名单及授予数量的议案》。2023年7月25日，公司召开了第九届董事会第十七次会议和第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格的议案》《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
（一）调整首次授予部分授予价格
公司2021年度权益分派事宜实施完毕后，根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对首次授予部分授予价格做出相应调整，授予价格调整为2.716元/股。
（二）调整首次授予激励对象名单及授予数量公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中有53名激励对象因个人原因或岗位调整等原因未认购公司拟向其授予的全部或部分限制性股票。
根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》有关规定及2022年第一次临时股
东大会的授权，董事会对本次激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量进行调整。具体调整内容为：本次激励计划首次授予的激励对象由549人调整为525人；首次授予限制性股票数量由8288万股调整为7651万股。
（三）拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的情况
由于31名激励对象因辞职、退休、职务变动等个人情况发生变化的原因，公司董事会同意对前述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票予以全部或部分回购注销，合计回购注销521.3万股。上述回购注销事项尚需公司股东大会审议。
（四）回购价格调整情况
根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，鉴于公司2022年度利润分配事宜已实施完毕，公司2022年度限制性股票激励计划回购价格的调整为：首次授予部分限制性股票的回购价格由
62.716元/股调整至2.616元/股；预留授予部分限制性股票的回购价格由2.716
元/股调整至2.616元/股。
除上述调整外，本次激励计划首次授予部分的其他方案要素均与公司2022
年第一次临时股东大会审议通过的激励方案一致。
四、本次解除限售限制性股票的上市流通安排
1.本次解除限售股份的上市流通日期为2023年8月2日。
2.本次可解除限售的激励对象人数为：508人。
3.本次可解除限售的限制性股票数量为：3574.5万股，约占目前公司总股
本的2.4921%。
4.本次可解除限售的激励对象及股票数量如下：
首次授予部首次授予部已解除限售本次可解除分剩余未解姓名职务分限售股数股数限售股数除限售股数（万股）（万股）（万股）（万股）郭建民董事长3000150150
周凯总经理、董事2000100100黄成仁董事10005050敖新华董事10005050黄智华董事10005050孙景成常务副总经理10005050刘琰副总经理10005050郑伟副总经理10005050蔡洋董事会秘书10055宋家纶财务总监3201616核心管理人员及核心技术
614203003.53138.5（业务）骨干（498人）
合计（508人）728403574.53709.5
注：本次可解除限售的498名核心管理人员及核心技术（业务）骨干中有9名激励对象
因职务变动等原因导致个人情况发生变化，根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司按照变动后对应的职务标准对其持有的限制性股票进行解除限售，计算过程为6142万股×50%-本期对应的职务变动后未达到解除限售条件的股份=3003.5万股即上
述9名激励对象第一个解除限售期解除限售比例低于50%；本次可解除限售数量占总股本的
比例以公司2023年6月30日的总股本为基础进行测算，具体以解禁时的实际股本数量为准，
7若出现总数与各分数值之和尾数不相符的情况，均为四舍五入的原因造成。
公司董事、高级管理人员所持本次限制性股票激励计划部分限售股份解锁后，其所持股份锁定及买卖股份行为将遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定。
五、本次解除限售股份后的股本结构变动表本次股份变动本次变动前本次变动后
项目(“-”为减少)数量（股）比例数量（股）数量（股）比例
有限售条件股份960310046.70%-35745000602860044.20%
无限售条件股份133828526193.30%35745000137403026195.80%
合计1434316265100%01434316265100%
注：1.若出现总数与各分数值之和尾数不相符的情况，均为四舍五入的原因造成。
2.上述公司变动前总股本以2023年6月30日的总股本为基础进行测算，本次解除限售
后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定及公司2022
年第一次临时股东大会的授权，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个解除限售期解除限售条件已经成就。本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事对相关议案的表决进行了回避，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。我们一致同意公司按照相关规定办理2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
七、监事会意见
公司监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除
8限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的508名激励对象主体资格合法有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》及公司本次激励计划等规定的不得成为激励对象的情形，其在对应的限售期内的公司业绩及个人绩效等考核结果满足公司本次激励计划规定的解除限售条件。
我们同意公司对符合解除限售条件的508名限制性股票激励对象首次授予部
分第一个解除限售期共计3574.5万股限制性股票办理解除限售手续。
八、法律意见书的结论性意见
北京德恒律师事务所律师认为：公司本次解除限售条件成就、回购价格调整及部分限制性股票回购注销的相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需申请办理本次股份注销和减少注册资本的登记手续以及本次解除限售相关的手续，并履行相应的信息披露义务；本次激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除
限售期已届满，本次解除限售条件已成就；本次激励计划回购价格调整及部分限制性股票回购注销的相关事项符合《激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
九、备查文件
1.东北制药集团股份有限公司第九届董事会第十七次会议决议；
2.东北制药集团股份有限公司第九届监事会第十三次会议决议；
3.东北制药集团股份有限公司独立董事对第九届董事会第十七次会议相关议
案发表的独立意见；
4.东北制药集团股份有限公司监事会关于第九届监事会第十三次会议相关事
项的核查意见；
5.北京德恒律师事务所关于东北制药集团股份有限公司2022年限制性股票
激励计划调整、首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及部分限制性股票回购注销相关事宜的法律意见书。
9特此公告。
东北制药集团股份有限公司董事会
2023年8月1日
10