江苏舜天:华泰联合证券有限责任公司关于《江苏舜天股份有限公司收购报告书》之财务顾问报告

华泰联合证券有限责任公司
关于
江苏舜天股份有限公司
收购报告书
之财务顾问报告财务顾问
2023年7月财务顾问声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对收购人出具的《江苏舜天股份有限公司收购报告书》所披露的内容出具财务顾问报告。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已作出承诺，保证其
所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
3、本财务顾问已履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与
《收购报告书》的内容不存在实质性差异。
4、本财务顾问出具的财务顾问报告已提交本财务顾问公司内核机构审查，
并同意出具此专业意见。
5、本财务顾问在与收购人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次收
购相关各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所
作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
7、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性
判断、确认或批准。
8、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息收购人出
1具的《收购报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
9、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本财务顾问报告
中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。
2财务顾问承诺
根据《收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本财务顾问报告时作出以下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收
购人公告文件的内容不存在实质性差异；
2、已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有
充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
4、就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
6、本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求
签署了相关协议。
3目录
财务顾问声明................................................1
财务顾问承诺................................................3
目录....................................................4
释义....................................................6
一、对本次收购报告书内容的核查.......................................7
二、对本次收购的目的核查..........................................7
三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查...............................7
（一）关于收购人是否具备主体资格的核查...................................7
（二）关于收购人是否具备收购的经济实力的核查................................8
（三）关于收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查..........................9
（四）关于收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查...........9
（五）关于收购人是否存在不良诚信记录的核查.................................9
四、关于收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查............................10
五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的核查..................10
六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查................................11
七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查..............................11
八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查...........................11
九、关于过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查..............................11
十、关于收购人提出的后续计划安排核查...................................12
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划.....................................................12
（二）未来12个月内对上市公司进行资产重组的计划.............................12
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划...........................12
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划......................13
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划...............................13
（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划................................13
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划............................13
十一、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响核查....................13
（一）本次收购对上市公司独立性的影响...................................13
（二）收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况..............................15
（三）收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况..............................18
十二、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查...................19
十三、对收购人与上市公司之间重大交易的核查................................19
（一）与上市公司及其子公司的交易.....................................19
4（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易.............................19
（三）对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排....................19
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排...................20
十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、
未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形核查....................20
十五、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查.......................20
十六、财务顾问意见............................................21
5释义
在本报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
《华泰联合证券有限责任公司关于江苏舜天股份有限本报告、本财务顾问报告指公司收购报告书之财务顾问报告》
华泰联合证券、财务顾问、本财指华泰联合证券有限责任公司务顾问
收购人、省苏豪控股集团指江苏省苏豪控股集团有限公司
上市公司、江苏舜天指江苏舜天股份有限公司汇鸿集团指江苏汇鸿国际集团股份有限公司国信集团指江苏省国信集团有限公司苏汇资管指江苏苏汇资产管理有限公司省海企集团指江苏省海外企业集团有限公司省惠隆公司指江苏省惠隆资产管理有限公司舜天集团指江苏舜天国际集团有限公司苏豪弘业指苏豪弘业股份有限公司弘业国际物流指江苏弘业国际物流有限公司苏豪股份指江苏苏豪国际集团股份有限公司苏纺集团指江苏苏豪纺织集团有限公司江苏省国资委指江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
收购报告书指《江苏舜天股份有限公司收购报告书》
江苏省国资委将持有的国信集团持有的舜天集团100%
本次收购、本次交易、本次无偿
指股权无偿划转给省苏豪控股集团，从而导致省苏豪控划转
股集团间接控制江苏舜天50.69%的股份中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16《格式准则第16号》指号——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
说明：本报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
6一、对本次收购报告书内容的核查
《江苏舜天股份有限公司收购报告书》共分为12部分，分别为：收购人介绍、本次收购决定及目的、权益变动方式、收购资金来源、免于发出要约的情况、
后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月买卖
上市交易股份的情况、收购人的财务资料、其他重大事项及备查文件。
本财务顾问对收购人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了收购人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：收购人编制的《收购报告书》所披露的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《格式准则第16号》等
法律、法规及规范性文件对《收购报告书》的信息披露要求。
二、对本次收购的目的核查
根据《收购报告书》，本次收购的目的系：为落实党中央国务院、江苏省政府有关国有企业改革深化提升行动的要求，加快国有经济布局优化和结构调整，推动省属贸易企业增强企业核心功能，提高核心竞争力，经江苏省政府同意，将省苏豪控股集团、苏汇资管、省惠隆公司、省海企集团及舜天集团等省属贸易企
业进行合并重组。力争用3-5年时间，将重组整合后的新的省苏豪控股集团打造成为核心功能突出，竞争优势明显，具有江苏品牌特色，能够更好服务重大战略，服务江苏实体经济发展及产业链、供应链安全稳定的世界一流企业，在全国省级国有贸易企业中走在前列。
经核查，本财务顾问认为：收购人所陈述的收购目的符合其既定发展战略，未与现行法律法规要求相违背。
三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查
（一）关于收购人是否具备主体资格的核查
江苏省苏豪控股集团有限公司的基本情况如下：
公司名称江苏省苏豪控股集团有限公司法定代表人周勇注册资本200000万人民币
7统一社会信用代码913200001347771223
公司类型有限责任公司（国有独资）
金融、实业投资，授权范围内国有资产的经营、管理；国贸贸易；房屋经营范围租赁；茧丝绸、纺织服装的生产、研发和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期1994-04-29
经营期限1994-04-29至无固定期限
股东名称江苏省国资委（90%）、江苏省财政厅（10%）注册地址江苏省南京市软件大道48号通讯地址江苏省南京市软件大道48号收购人已出具《关于不存在第六条情形及符合第五十条要求的说明》，确认：“本公司不存在利用本次收购损害上市公司及其他股东合法权益的情形，亦不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的以下不得收购上市公司的情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。”收购人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
根据收购人出具的说明并经核查，本财务顾问认为：收购人系依法设立并合法存续的主体，收购人具备收购上市公司的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办
法》第五十条规定的文件。
（二）关于收购人是否具备收购的经济实力的核查
收购人是主营金融、实业投资、国贸贸易、房屋租赁、纺织服装等产品生产
销售的大型国有企业集团，具备较好的经济实力。此外，根据无偿划转协议，本次收购系通过国有股份无偿划转进行，不涉及资金支付。
8根据收购人出具的相关说明、提供的财务资料及征信报告等并经核查，本财
务顾问认为：收购人财务状况正常，经营状况良好，具备收购的经济实力，本次收购系通过国有股份无偿划转进行，不涉及资金支付。
（三）关于收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
本前收购前，收购人已拥有两家上市公司控股权，具备规范运作上市公司的管理能力。本次收购中，收购人对规范与上市公司的关联交易、避免同业竞争和保持上市公司独立性做出了承诺。
经核查，本财务顾问认为：收购人具备规范化运作上市公司的管理能力；同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守有关法律、法规及部门规章的规定和要求，督促收购人规范化运作和管理上市公司。
（四）关于收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查
根据收购人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：收购人在本次收购中除按《收购报告书》中披露的相关承诺及协议履行义务外，不涉及承担其他附加义务。
（五）关于收购人是否存在不良诚信记录的核查2017年12月，省苏豪控股集团受让爱涛文化集团有限公司（已更名为“苏豪文化集团有限公司”）持有的江苏弘业股份有限公司（已更名为苏豪弘业股份有限公司，以下简称“弘业股份”）股份，编制《详式权益变动报告书》并出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将在3年内采取恰当的措施解决与弘业股份存在的同业竞争问题。2020年12月，本公司提出延长避免同业竞争承诺履行的期限，但该议案未获得弘业股份股东大会表决通过。由于省苏豪控股集团未按时有效解决上述同业竞争问题，中国证券监督管理委员会江苏监管局于2022年1月19日对省苏豪控股集团出具了《江苏证监局关于对将江苏省苏豪控股集团有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕8号），此外，上海证券交易所于2022年6月8日对省苏豪控股集团出具了《关于对江苏弘业股份有限公司控股股东江苏省苏豪控股集团有限公司予以通报批评的决定》（纪律处分决定书〔2022〕
979号）。上述警示函和通报批评属于自律监管措施和纪律处分。因此截至本报告出具之日，省苏豪控股集团未受到相关主管部门的行政处罚（与证券市场明显无关的除外），最近3年不存在严重的证券市场失信行为。
经本财务顾问核查，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（重大指涉及金额占最近一年经审计净资产10%以上且超过1000万）。
综上所述，本财务顾问认为，收购人不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形，收购人诚信状况良好，最近3年不存在严重的证券市场失信行为。
四、关于收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查
本次收购前，收购人已接受了有关于证券市场规范化运作的必要辅导，已熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，已充分了解应承担的义务和责任，具备良好的经营、管理企业的能力。
同时，在本次收购中，本财务顾问已对收购人以及其董事、监事和高级管理人员进行了《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的辅导。收购人以及相关人员已熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并充分了解其应承担的义务和责任。
截至本财务顾问报告出具之日，收购人已依法履行了信息披露义务。本财务顾问将督促收购人依法履行报告、公告和其他法定义务，做好收购人的持续督导工作。
五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的核查
截至本财务顾问报告签署日，江苏省国资委持有省苏豪控股集团90%股权，为省苏豪控股集团的控股股东、实际控制人。
收购人的控制关系如下图所示：
10江苏省国资委
100%
省苏豪控股集团
注：省苏豪控股集团股权结构为江苏省国资委90%，江苏省财政厅10%，但江苏省国资委拥有100%表决权
经本财务顾问核查，收购人披露的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式与事实相符。
六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查经核查，本次收购系通过国有股份无偿划转进行，不涉及资金支付。
七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查经核查，本次收购不涉及以证券支付收购价款的情形。
八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查
本次交易已经履行的主要审批、备案程序：
1、2023年7月21日，江苏省国资委出具《省国资委关于有关省属贸易企业国有股权无偿划转的通知》（苏国资[2023]65号），批准本次划转。
2、2023年7月23日，省苏豪控股集团董事会审议通过本次无偿划转事项。
3、2023年7月24日，国信集团董事会审议通过本次无偿划转事项。
4、2023年7月24日，省苏豪控股集团与国信集团签署了《无偿划转协议》。
5、2023年7月25日，国信集团持有的舜天集团100%股权无偿划转至省
苏豪控股集团的工商变更登记手续已办理完成。
九、关于过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查
根据收购人的说明，为保证上市公司的稳定经营，过渡期内，收购人不存在
11对上市公司公司章程、董事会、员工聘用计划、组织架构等进行重大调整的安排。
经核查，本财务顾问认为：收购人已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出妥善安排，且该安排符合有关规定，有利于保持上市公司的业务稳定和持续发展，有利于维护上市公司及其全体股东的利益。
十、关于收购人提出的后续计划安排核查
本财务顾问对收购人后续计划安排核查如下：
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
根据收购人出具的说明，收购人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的明确计划。但由于本次交易可能导致上市公司与收购人及其控制的其他公司产生同业竞争，因此后续可能因解决同业竞争而对上市公司业务进行一定调整。如未来收购人根据同业竞争解决相关安排、收购人发展战略需要对上市公司主营业务改变或做出重大调整，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司进行资产重组的计划
根据收购人出具的说明，收购人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划，也没有策划关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如未来收购人根据同业竞争解决相关安排、基于上市公司的发展需求以及收购人发展战略拟制定和实施重组计划，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
根据收购人出具的说明，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议；收购人与其他股东之间不存在就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
本次收购完成后，如收购人拟对上市公司董事会或高级管理人员进行调整，将严格按照相关法律法规要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
12（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
根据收购人出具的说明，收购人不存在修订上市公司章程条款的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据收购人出具的说明，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划
根据收购人出具的说明，收购人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划根据收购人出具的说明，除收购报告书第六节“一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整”“二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划”中披露的因解决同业竞争问题导致的业
务调整外，收购人暂无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如果根据公司实际情况进行相应调整的，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
十一、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响核查
（一）本次收购对上市公司独立性的影响本次收购不涉及上市公司控股股东及实际控制人的变化。上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独业务独立等不因本次收购而发生变化。本次收购不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权
13等方面将继续保持独立。
为促进上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，收购人已出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“（一）人员独立
1、确保上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）
完全独立于本企业及本企业控制的其他关联方；
2、确保上市公司高级管理人员的独立性，上市公司高级管理人员不在本企
业及本企业控制的其他关联方处担任除董事、监事以外的其它职务；
3、确保本企业及本企业关联方提名或推荐出任上市公司董事、监事和高级
管理人员的人选都通过合法的程序进行，本企业不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。
（二）资产独立
1、确保上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；
2、确保上市公司与本企业及本企业关联方之间产权关系明确，上市公司对
所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整;
3、确保本企业及本企业控制的其他关联方不以任何方式违规占用上市公司
的资金、资产；不要求上市公司为本企业及本企业控制的其他关联方违法违规提供担保。
（三）财务独立
1、确保上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，不与本企业及本企业控制的其他关联方共用一个银行账户；
2、确保上市公司的财务人员独立，不在本企业、本企业控制的其他关联方
处兼职和领取报酬；
143、确保上市公司依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组
织机构；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权；
3、保证本次交易完成后上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业及
本企业控制的其他关联方间不发生机构混同的情形。
（五）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力；
2、除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预;
本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本企业签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本企业能够控制上市公司期间持续有效；本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司或其子公司造成损失的，本企业将承担相应的法律责任并赔偿损失。
本次交易前，上市公司已在人员、资产、财务、机构、业务等方面具有独立性，本次交易不会对上市公司的独立性产生不利影响。上市公司将继续其保持独立性。”
（二）收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
1、本次收购前的同业竞争情况
本次收购前，江苏舜天与其控股股东舜天集团、间接控股股东国信集团及控制的其他子公司不存在同业竞争的情况。
2、本次收购后的同业竞争情况
本次无偿划转完成后，苏汇资管、省惠隆公司、省海企集团及舜天集团等省
15属贸易企业将全部纳入收购人的合并范围。收购人下属企业以及本次省属贸易企
业整合新注入的省惠隆公司、省海企集团及苏汇资管均涉及贸易相关业务，与上市公司业务存在相同或相似的情况，因此本次收购可能导致上市公司与收购人及其控股的其他公司产生同业竞争。
本次无偿划转系为落实党中央国务院、江苏省政府有关国有企业改革深化提
升行动的要求，加快国有经济布局优化和结构调整，推动省属贸易企业增强企业核心功能，提高核心竞争力，实现江苏省属贸易板块的整合。力争用3-5年时间，将重组整合后的新的省苏豪控股集团打造成为核心功能突出，竞争优势明显，具有江苏品牌特色，能够更好服务重大战略，服务江苏实体经济发展及产业链、供应链安全稳定的世界一流企业，在全国省级国有贸易企业中走在前列。
本次无偿划转后，收购人将按照市场化方式，通过股权转让、置换及业务调整等方式适时推进下属贸易企业各子企业之间的专业化分工，突出各子企业的优势，提升各业务板块的专业化运营能力。关于本次收购产生的上市公司同业竞争问题，按照证券相关法规要求，在合理划分业务范围与边界的基础上推进整合，在规定期限内逐步解决。
本次贸易企业整合涉及的主体较多，包括收购人以及苏汇资管、省惠隆公司、省海企集团及舜天集团五家集团公司，上述集团公司控股企业较多且涉及多家上市公司，后续整合涉及的资产量大、人员众多、影响面广。收购人于2023年7月
16日接到省政府及江苏省国资委相关整合通知，7月21日收到无偿划转的正式批准，知悉本次整合情况的时间较短，相关工作正在陆续开展。因此收购人控制的其他企业与上市公司可能存在同业竞争问题具体的解决方案和时间安排尚未明确，收购人将在制定出可操作的具体方案后及时按相关法律法规要求履行信息披露义务。
3、关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争事项，收购人出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、针对本次无偿划转完成后本公司/本公司控制的其他企业与江苏舜天存在的部分业务重合情况，根据现行法律法规和相关政策的要求，本公司将自取得江苏舜天控制权之日起三年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的
16要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公
司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。前述解决方式包括但不限于：
（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不
同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，逐步对本公司/本公司控制的其他企业与江苏舜天存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形；
（2）业务调整：对本公司/本公司控制的其他企业与江苏舜天的业务边界进行梳理，尽最大努力实现差异化的经营，例如通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在贸易品类、业务模式、地域与客户群体等方面进行区分；
（3）委托管理：对于业务存在重合的部分，由涉及方通过签署委托协议的方式，将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托其中一方进行统一管理；
（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、证券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提。
2、本公司将于2023年12月31日前制定同业竞争具体解决方案，并按相关法
律法规要求及时履行信息披露义务；
3、在具体方案确定后，本公司将推进下属贸易企业各子企业之间的专业化分工，突出各子企业的优势，提升各业务板块的专业化运营能力。本公司或其他子公司获得与舜天集团的业务可能产生竞争的业务机会时（业务机会按照上市公司的专业化定位进行区分），本公司将尽最大努力给予舜天集团该类机会的优先发展权和项目的优先收购权，促使有关交易的价格是公平合理的，并将以与独立第三方进行正常商业交易时所遵循的商业惯例作为定价依据；
4、本公司保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的
17规定，不利用上市公司间接控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司
其他股东的权益；
5、上述承诺于本公司拥有江苏舜天控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给江苏舜天造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
（三）收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况
本次收购前，收购人及其控制的企业与上市公司之间无产权控制关系，不存在关联关系。本次收购后，省苏豪控股集团将间接控制上市公司50.69%股份，成为上市公司间接控股股东。因此，本次收购完成后，省苏豪控股集团及其控制的企业与上市公司及其控制的企业之间的业务往来将构成上市公司的新增关联交易。
本次收购完成后，上市公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为减少和规范与上市公司之间的关联交易，省苏豪控股集团已出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司不会利用自身控股地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利以及谋求与上市公司达成交易的优先权利。
2、本公司将尽可能地避免和减少本公司、本公司控制的其他企业与上市公
司及其控制的企业之间可能发生的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关
联交易时，将遵循市场公正、公平、公开的原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及上市公司章程规定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益。
3、本公司将严格按照相关法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利，承担相应义务，不利用控股地位谋取不正当利益；在审议涉及承诺人及承诺人实际控制企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会/股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。
18上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的法律责任。”经核查，本财务顾问认为：收购人已就规范和减少与上市公司之间的关联交易、避免同业竞争、保持独立性作出了相关承诺，本财务顾问将督导收购人切实履行承诺，避免损害上市公司利益。
十二、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查经核查，本次无偿划转所涉及的标的资产为舜天集团100%股权，截至本报告书签署日，该等股权不存在质押、司法冻结等权利限制的情况；截至本报告书签署日，本次收购涉及的上市公司股份亦不存在质押、司法冻结等权利限制的情况；本次交易不存在收购价款之外的其他补偿安排。
十三、对收购人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司的交易
根据收购人出具的说明及核查上市公司披露的公开信息，本次收购前24个月内，收购人以及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额超过3000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
根据收购人出具的说明并经核查，本次收购前24个月内，收购人以及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据收购人出具的说明并经核查，本次收购前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似安排的情形。
19（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者
安排
根据收购人出具的说明并经核查，本次收购前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合
同、默契或者安排。
十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未
清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形核查
根据收购人出具的说明并经核查，本次交易不会导致上市公司控股股东发生变化。上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在违规占用上市公司的资金的情况，不存在上市公司为控股股股东及其关联方（除上市公司外）负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
十五、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查根据《收购办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变
更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”。
本次收购系省苏豪控股集团通过无偿划转方式取得国信集团持有的舜天集
团100%的股权，继而通过舜天集团间接控制江苏舜天50.69%股份，成为江苏舜天的间接控股股东。
综上，本财务顾问认为：本次收购系经政府批准的国有股权无偿划转，符合《收购管理办法》第六十三条规定之情形，省苏豪控股集团可以免于发出要约。
20十六、财务顾问意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的《收购报告书》内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经核查，本财务顾问认为，收购人根据中国证监会的有关规定编制了《收购报告书》，对收购人的基本情况、收购目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月买卖上市公司交
易股份的情况等进行了披露，《收购报告书》符合《收购管理办法》、《格式准则
第16号》等有关法律法规的要求。
综上所述，本财务顾问认为，收购人主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，收购人具备经营管理并规范运作上市公司的能力。
21（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏舜天股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签章页）
财务顾问主办人：
陈嘉吕复星刘梓鑫舒杭尹航吴韡
投行业务负责人：
唐松华
内核负责人：
邵年
法定代表人（或授权代表）：
江禹华泰联合证券有限责任公司年月日
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