祥源文旅:齐云山酒店评估报告

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
浙江祥源文旅股份有限公司拟进行资产置换所涉及的置入资产黄山市祥源齐云山酒店管理有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告
中联评报字[2023]第2801号中联资产评估集团有限公司
二〇二三年七月二十八日浙江祥源文旅股份有限公司拟进行资产置换所涉及的置入资产黄山市祥源齐云山酒店管理有限公司
股东全部权益评估项目*资产评估报告
目录
声明....................................................1
摘要....................................................3
一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人...........................7
二、评估目的...............................................10
三、评估对象和评估范围..........................................11
四、价值类型及其定义...........................................15
五、评估基准日..............................................15
六、评估依据...............................................15
七、评估方法...............................................19
八、评估程序实施过程和情况........................................33
九、评估假设...............................................36
十、评估结论...............................................37
十一、特别事项说明............................................38
十二、评估报告使用限制说明........................................44
十三、评估报告日.............................................45
附件...................................................47中联资产评估集团有限公司浙江祥源文旅股份有限公司拟进行资产置换所涉及的置入资产黄山市祥源齐云山酒店管理有限公司
股东全部权益评估项目*资产评估报告声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或
者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人和法律、行政法规规定的资产评估报
告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确
理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象的可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完整
性是评估结论生效的前提，纳入评估范围的资产、负债清单以及评估所需的预测性财务信息、权属证明等资料，已由委托人、被评估单位申报并经其采用盖章或其他方式确认。
四、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
五、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给
予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
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股东全部权益评估项目*资产评估报告
六、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受
资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
七、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
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中联评报字[2023]第2801号摘要浙江祥源文旅股份有限公司拟置出其持有的厦门翔通信息科技有
限公司100%股权，并置入浙江祥源文旅股份有限公司控股股东持有的祥源茶业有限责任公司100%股权、黄山市祥源齐云山酒店管理有限公
司100%股权、黄山市祥源云谷酒店管理有限公司100%股权、杭州祥堃
源酒店管理有限公司100%股权，差额部分采用现金补足。
中联资产评估集团有限公司接受厦门翔通动漫有限公司的委托，就厦门翔通动漫有限公司股东浙江祥源文旅股份有限公司拟进行资产置
换之经济行为，对所涉及的黄山市祥源齐云山酒店管理有限公司股权在评估基准日2023年5月31日的市场价值进行了评估。
评估对象为黄山市祥源齐云山酒店管理有限公司股东全部权益，评估范围是黄山市祥源齐云山酒店管理有限公司经模拟审计的全部资产及负债，包括流动资产和非流动资产及相应负债。
被评估单位黄山市祥源齐云山酒店管理有限公司为推动齐云山区
域旅游资源重新整合，与齐云山投资集团有限公司、黄山市齐云博明置业有限公司进行资产重组交易，将位于齐云山度假区核心区范围内的旅游度假区资产划转至被黄山市祥源齐云山酒店管理有限公司，在此交易中联资产评估集团有限公司第3页浙江祥源文旅股份有限公司拟进行资产置换所涉及的置入资产黄山市祥源齐云山酒店管理有限公司
股东全部权益评估项目*资产评估报告的基础上进行模拟报表审计。本次评估是在基于此次模拟报表审计基础上进行。
评估基准日为2023年5月31日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委托评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法对黄山市祥源齐云山酒店管理有限公司进行整体评估，然后加以校核比较，考虑评估方法的适用前提及满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出黄山市祥源齐云山酒店管理有限公司股东全部权益在评估基准日2023年5月31日的评估结论如下：
股东全部权益账面值31265.86万元，评估值36305.84万元，评估增值5039.98万元，增值率16.12%。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
根据资产评估相关法律法规，涉及法定评估业务的资产评估报告，须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。评估结果使用有效期一年，即自2023年5月31日至2024年5月30日使用有效。
特别事项提示：
截至评估基准日，所申报的如下房屋及土地正在进行资产划转，证载权利人均为齐云山投资集团有限公司，情况如下：
表1.土地具体情况如下：
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股东全部权益评估项目*资产评估报告取得用地准用
序号 土地权证编号 宗地名称 土地用途 面积(m2)日期性质年限
皖（2020）休宁县不2020/
1齐云小镇区域出让商服用地401274.76
动产权第0002011号6/15
皖2020休宁县不动产2020/
2齐云小镇区域出让商服用地401724.17
权第0002665号6/15
皖2020休宁县不动产2020/
3齐云小镇区域出让商服用地4080125.60
权第0002012号6/15
皖2020休宁县不动产2020/
4齐云小镇区域出让商服用地4029423.20
权第0002677号6/15
皖2019休宁县不动产2019/其他商服
5停车场出让40566.88
权第0000824号2/11用地
皖2019休宁县不动产2019/其他商服
6停车场出让402066.82
权第0000825号2/11用地
皖2019休宁县不动产2019/其他商服
7停车场出让40181.35
权第0000827号2/11用地
皖2017休宁县不动产2017/
8停车场出让商服用地4026558.52
权第0003877号3/21
皖2018休宁县不动产2018/公共设施
9停车场出让50219.14
权第0006976号6/1用地
皖2018休宁县不动产2018/
10停车场出让商服用地403246.47
权第0006975号8/15
皖2019休宁县不动产2019/
11齐云阁出让商服用地403336.10
权第0001428号4/1
皖2023休宁县不动产2010/
12齐云小镇区域出让商服用地4010707.84
权第0004998号5/22
合计159430.85
如下房屋证载权利人均为齐云山投资集团有限公司具体明细如下：
表2.证载权利人不一致房屋具体情况如下：
序号 建筑物名称 产权证号 房屋用途 总建筑面积(m2)
皖（2019）休宁县不动产权第
1齐云阁其他118.67
0004104号
皖（2020）休宁县不动产权第
2善水街一区商业服务1231.63
0002842号至0002861号
皖（2020）休宁县不动产权第
3善水街二区商业服务2675.74
0002862号至0002915号
皖（2021）休宁县不动产权第
4 善水街三区 A 商业服务 1761.35
0006343号至0006354号
皖（2023）休宁县不动产权第
5 善水街三区 B 商业服务 1630.04
0005043号
皖（2023）休宁县不动产权第
6善水街四区商业服务2708.96
0005043号
皖（2023）休宁县不动产权第
7善水街五区商业服务1821.43
0005043号
皖（2023）休宁县不动产权第
8 善水街六区 A 商业服务 1847.19
0005043号
皖（2020）休宁县不动产权第
9 善水街六区 B 商业服务 4063.81
0002925号至00002954号
皖（2020）休宁县不动产权第
10 游客集散中心 A 区 商业服务 4683.55
0002916号
皖（2020）休宁县不动产权第
11 游客集散中心 B 区 商业服务 2000.83
0002917号
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股东全部权益评估项目*资产评估报告
序号 建筑物名称 产权证号 房屋用途 总建筑面积(m2)
合计24543.20上述房产及土地办理过户手续中。
截止评估报告日下列房产土地已办理完成产权过户，证载权利人变更为黄山市祥源齐云山酒店管理有限公司：
表3.已办理完过户的房产
序号 建筑物名称 产权证号 房屋用途 总建筑面积(m2)
皖（2019）休宁县不动产权第
1齐云阁其他118.67
0004104号
皖（2020）休宁县不动产权第
2善水街一区商业服务1231.63
0002842号至0002861号
皖（2020）休宁县不动产权第
3善水街二区商业服务1307.16
0002862号至0002915号
皖（2020）休宁县不动产权第
4 善水街六区 B 商业服务 4063.81
0002925号至00002954号
皖（2020）休宁县不动产权第
5 游客集散中心 A 区 商业服务 4683.55
0002916号
皖（2020）休宁县不动产权第
6 游客集散中心 B 区 商业服务 2000.83
0002917号
合计13405.65
表4.已办理完过户的土地取得用地准用
序号 土地权证编号 宗地名称 土地用途 面积(m2)日期性质年限
皖（2020）休宁县不2015/
1齐云小镇区域出让商服用地401274.76
动产权第0002011号7/6
皖2020休宁县不动产2010/
2齐云小镇区域出让商服用地401724.17
权第0002665号5/22
皖2020休宁县不动产2015/
3齐云小镇区域出让商服用地4059821.77
权第0002012号7/6
皖2020休宁县不动产2015/
4齐云小镇区域出让商服用地4029423.20
权第0002677号7/6
皖2019休宁县不动产2019/
5齐云阁出让商服用地403336.10
权第0001428号3/17
合计95580.00
剩余产证变更正在办理中，截止评估报告日未发现障碍。
提请报告使用者注意。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。
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中联评报字[2023]第2801号
厦门翔通动漫有限公司：
中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，就厦门翔通动漫有限公司股东浙江祥源文旅股份有限公司拟进行资产置换之经济行为，对所涉及的黄山市祥源齐云山酒店管理有限公司股东全部权益在评估基准日2023年5月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人
本次资产评估的委托人为厦门翔通动漫有限公司，被评估单位为黄山市祥源齐云山酒店管理有限公司。
委托人概况
名称：厦门翔通动漫有限公司（简称“翔通动漫”）
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所:中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际
航运中心 D 栋 8 层 03 单元 A 之八
法定代表人：高朝晖中联资产评估集团有限公司第7页浙江祥源文旅股份有限公司拟进行资产置换所涉及的置入资产黄山市祥源齐云山酒店管理有限公司
股东全部权益评估项目*资产评估报告
注册资金：10000.00万元
成立日期：2012-05-31
社会信用代码：9135020059497109XJ
经营范围：一般项目:软件开发;电影摄制服务;文艺创作;信息技术咨
询服务;教育教学检测和评价活动;计算机软硬件及辅助设备零售;移动
终端设备销售;电池销售;卫生用品和一次性使用医疗用品销售;日用品销售;日用化学产品销售;工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）;日用家电零售;产业用纺织制成品销售;互联网销售（除销售需要许可的商品）;货物进出口;技术进出口;票务代理服务;食品互联网销售（仅销售预包装食品）;电视剧制作。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:电影发行;电视剧发行;出版物互联网销售;食品互联网销售。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）被评估单位概况企业基本情况企业名称：黄山市祥源齐云山酒店管理有限公司（简称“齐云山酒店管理公司”）
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：休宁县齐云山镇齐云山风景区
法定代表人：吴翔
注册资本：1000万元人民币
成立日期：2016年2月24日
营业期限：2016年2月24日至无固定期限
统一社会信用代码：91341022MA2MTDEP8D
经营范围：酒店项目投资，酒店管理；住宿、餐饮、洗浴、酒店租中联资产评估集团有限公司第8页浙江祥源文旅股份有限公司拟进行资产置换所涉及的置入资产黄山市祥源齐云山酒店管理有限公司
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赁、停车场服务；会议、会展服务；预包装食品兼散装食品批发、零售，卷烟零售，茶叶、初级农产品、旅游工艺品销售；旅游信息咨询服务，健康咨询服务；各类广告代理、制作、发布；代订汽车票、火车票、机票服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）历史沿革及股东结构黄山市祥源齐云山酒店管理有限公司于2016年2月24日由齐云山
投资集团有限公司以货币出资成立，注册资本1000万，实缴资本1000万，持股比例100%。
2021年4月20日，齐云山投资集团有限公司将其持有的被评估的
单位100%股权转让给祥源旅游开发有限公司并于2022年6月30日认缴出资。后再未进行股权变更。
截至评估基准日，黄山市祥源齐云山酒店管理有限公司股东名称、出资额和出资比例如下：
表1出资额和出资比例认缴出资额认缴持股比例实缴出资额实缴持股比例股东名称（万元）（%）（万元）（%）祥源旅游开发有
10001001000100
限公司合计10001001000100
资产、财务及经营状况
(1)报表财务状况
截至评估基准日2023年5月31日，审定模拟母公司报表资产总额
41796.94万元，负债10531.08万元，归属于母公司股东的净资产
31265.86万元；2023年1-5月模拟报表营业收入1267.59万元，归属
于母公司股东的净利润393.07万元。
近年资产、财务状况如下表：
表2报表资产、负债及财务状况
金额单位：人民币万元中联资产评估集团有限公司第9页浙江祥源文旅股份有限公司拟进行资产置换所涉及的置入资产黄山市祥源齐云山酒店管理有限公司
股东全部权益评估项目*资产评估报告项目2022年12月31日2023年5月31日
总资产41394.7241796.94
负债10520.8610531.08
净资产30873.8631265.86
项目2022年度2023年1-5月营业收入1610.611267.59
利润总额-447.70385.79
净利润-446.04393.07上会会计师事务所（特殊普上会会计师事务所（特殊普上会会计师事务所（特殊普通合伙）通合伙）通合伙）公司执行的主要会计政策财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》（财政部令33号，2014年7月修订版）及《企业会计准则第1号-存货》等
41项具体准则。
委托人与被评估单位之间的关系
本次资产评估的委托人为厦门翔通动漫有限公司，被评估单位为齐云山酒店管理公司。委托人股东浙江祥源文旅股份有限公司拟通过资产置换方式取得被评估单位股权。
评估报告的使用人本评估报告的使用者为委托人。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的根据《浙江祥源文旅股份有限公司第八届董事会第十七次会议决议》，浙江祥源文旅股份有限公司拟置出其持有的厦门翔通信息科技有限公司100%股权，并置入浙江祥源文旅股份有限公司控股股东持有的祥源茶业有限责任公司100%股权、黄山市祥源齐云山酒店管理有限公中联资产评估集团有限公司第10页浙江祥源文旅股份有限公司拟进行资产置换所涉及的置入资产黄山市祥源齐云山酒店管理有限公司
股东全部权益评估项目*资产评估报告
司100%股权、黄山市祥源云谷酒店管理有限公司100%股权、杭州祥堃
源酒店管理有限公司100%股权，差额部分采用现金补足。
本次资产评估的目的是反映黄山市祥源齐云山酒店管理有限公司
股东全部权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考。
三、评估对象和评估范围评估对象是黄山市祥源齐云山酒店管理有限公司股东全部权益。评估范围为黄山市祥源齐云山酒店管理有限公司经模拟审计的全部资产及负债。截至评估基准日，经模拟审计的报表账面资产总额为41796.94万元，负债总额为10531.08万元，净资产为31265.86万元。其中，流动资产1123.33万元，非流动资产40673.61万元；流动负债10531.08万元，非流动负债0.00万。
上述资产与负债数据摘自经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2023年5月31日的无保留意见的模拟资产负债表。被评估单位黄山市祥源齐云山酒店管理有限公司为推动齐云山区域旅游资源重新整合，与齐云山投资集团有限公司、黄山市齐云博明置业有限公司进行资产重组交易，将位于齐云山度假区核心区范围内的旅游度假区资产划转至被黄山市祥源齐云山酒店管理有限公司，在此交易的基础上进行模拟报表审计。本次评估是在模拟报表审计基础上进行。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
实物资产的分布状况及特点
纳入评估范围内的实物资产账面值38367.94万元，占评估范围内总资产的91.80%，主要为存货、房屋建筑物、机器设备及电子设备。这些资产具有以下特点：
中联资产评估集团有限公司第11页浙江祥源文旅股份有限公司拟进行资产置换所涉及的置入资产黄山市祥源齐云山酒店管理有限公司
股东全部权益评估项目*资产评估报告
（1）存货
存货主要为酒店餐厅的库存商品及原材料，为酒店餐厅日常经营食品原材料等，保存状况良好。
（2）投资性房地产纳入本次评估范围内投资性房地产为目前齐云山景区服务综合配
套已出租部分、成本模式计量的房屋建筑物类资产及所占用土地，均建成于2018年12月，主要分布在休宁县齐云山镇齐云山祥源生态文化旅游区。
（3）房屋建筑物类资产
纳入本次评估范围内房屋建筑物类资产建成于2017至2022年，主要分布在休宁县齐云山镇齐云山祥源生态文化旅游区。
房屋建筑物类资产为房屋建筑物及构筑物等。
房屋建筑物为企业所经营的齐云山祥富瑞酒店群及其服务综合配套，总建筑面积为67283.73平方米（包含投资性房地产部分）。
截止评估报告日房产权属状况详情如下：
表3-1.房产权属情况表
序号 建筑物名称 产权证号 房屋用途 总建筑面积(m2)
皖（2020）休宁县不动产权第
1酒店公寓1商业服务21465.63
0003777号至第0005133号
皖（2016）休宁县不动产权第
2宿舍公寓2商业服务21274.90
0000671号至第0000853号
皖（2019）休宁县不动产权第
3齐云阁其他118.67
0004104号
皖（2020）休宁县不动产权第
4善水街一区商业服务1231.63
0002842号至0002861号
皖（2020）休宁县不动产权第
5善水街二区商业服务2675.74
0002862号至0002915号
皖（2021）休宁县不动产权第
6 善水街三区 A 商业服务 1761.35
0006343号至0006354号
皖（2023）休宁县不动产权第
7 善水街三区 B 商业服务 1630.04
0005043号
皖（2023）休宁县不动产权第
8善水街四区商业服务2708.96
0005043号
皖（2023）休宁县不动产权第
9善水街五区商业服务1821.43
0005043号
皖（2023）休宁县不动产权第
10 善水街六区 A 商业服务 1847.19
0005043号
中联资产评估集团有限公司第12页浙江祥源文旅股份有限公司拟进行资产置换所涉及的置入资产黄山市祥源齐云山酒店管理有限公司
股东全部权益评估项目*资产评估报告
序号 建筑物名称 产权证号 房屋用途 总建筑面积(m2)
皖（2020）休宁县不动产权第
11 善水街六区 B 商业服务 4063.81
0002925号至00002954号
皖（2020）休宁县不动产权第
12 游客集散中心 A 区 商业服务 4683.55
0002916号
皖（2020）休宁县不动产权第
13 游客集散中心 B 区 商业服务 2000.83
0002917号
合计67283.73
构筑物主要为停车场、道字假山、路面硬化、福海人工湖、周边廊
亭、雕塑、球场、游客中心、文体中心看台及善水街水渠等。
（4）设备类资产
1)设备类资产包括机器设备、运输设备和电子设备，其中：机器设
备：纳入本次评估范围的机器设备主要为厨房燃气系统，包括单通敞口热风台、灭火系统等。
2)运输设备：纳入本次评估范围的运输设备主要为企业办公用别克轿车。
电子设备：纳入本次评估范围的电子设备主要包括电脑、空调、打
印机、电视、货架及健身器材等电子设备等。
企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况企业申报评估的无形资产包括账面记录的国有土地使用权。截至评估基准日，土地使用权共计14宗，均为出让用地，土地面积为172339.64平方米，具体情况如下：
表3-2.土地使用权登记情况一览表序用地土地准用
土地权证编号 宗地名称 取得日期 面积(m2)号性质用途年限
皖（2020）休宁县不动产权第祥富瑞酒商服
12010/5/22出让405675.48
0003777号至第0005133号店土地用地
皖（2016）休宁县不动产权第宿舍楼土商服
22010/5/22出让407179.88
0000671号至第0000853号地用地
皖（2020）休宁县不动产权第齐云小镇商服
32020/6/15出让401274.76
0002011号区域用地
皖2020休宁县不动产权第齐云小镇商服
42020/6/15出让401724.17
0002665号区域用地
皖2020休宁县不动产权第齐云小镇商服
52020/6/15出让4080125.60
0002012号区域用地
中联资产评估集团有限公司第13页浙江祥源文旅股份有限公司拟进行资产置换所涉及的置入资产黄山市祥源齐云山酒店管理有限公司
股东全部权益评估项目*资产评估报告序用地土地准用
土地权证编号 宗地名称 取得日期 面积(m2)号性质用途年限皖2020休宁县不动产权第齐云小镇商服
62020/6/15出让4029423.20
0002677号区域用地
其他皖2019休宁县不动产权第
7停车场2019/2/11出让商服40566.88
0000824号
用地其他皖2019休宁县不动产权第
8停车场2019/2/11出让商服402066.82
0000825号
用地其他皖2019休宁县不动产权第
9停车场2019/2/11出让商服40181.35
0000827号
用地皖2017休宁县不动产权第商服
10停车场2017/3/21出让4026558.52
0003877号用地
公共皖2018休宁县不动产权第
11停车场2018/6/1出让设施50219.14
0006976号
用地皖2018休宁县不动产权第商服
12停车场2018/8/15出让403246.47
0006975号用地
皖2019休宁县不动产权第商服
13齐云阁2019/4/1出让403336.10
0001428号用地
皖（2023）休宁县不动产权第齐云小镇商服
142010/5/22出让4010707.84
0004998号区域用地
合
172286.21
计
截至评估基准日2023年5月31日，评估单位申报的评估范围内的账面未记录资产为1项商标权，具体信息如下：
序号内容或名称取得日期法定/预计使用年限专利号或注册号类型/类别商标注册证第
1指隐者商标2022/1/281039类运输贮藏
57573010号此外，企业申报范围内无账面未记录的无形资产。
企业申报的表外资产的类型、数量
截至评估基准日，除上述被评估单位申报的评估范围内的基准日账面未记录的商标外，无其他表外资产。
引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系上会会计师事务所（特殊普通合伙）于二○二三年七月二十八日出具的无保留意见的《黄中联资产评估集团有限公司第14页浙江祥源文旅股份有限公司拟进行资产置换所涉及的置入资产黄山市祥源齐云山酒店管理有限公司
股东全部权益评估项目*资产评估报告山市祥源齐云山酒店管理有限公司模拟审计报告》（上会师报字(2023)第
10752号）审计结果。评估是在企业经过模拟审计后的基础上进行的。
除此之外，未引用其他机构报告内容。
四、价值类型
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强
迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日本项目资产评估的基准日是2023年5月31日。
此基准日是委托人在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、
预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依
据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：
经济行为依据
《浙江祥源文旅股份有限公司第八届董事会第十七次会议决议》法律法规依据
《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日第十二届全国
人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过)；
《中华人民共和国公司法》(2018年10月26日第十三届全国人
民代表大会常务委员会第六次会议修订)；
中联资产评估集团有限公司第15页浙江祥源文旅股份有限公司拟进行资产置换所涉及的置入资产黄山市祥源齐云山酒店管理有限公司
股东全部权益评估项目*资产评估报告
《中华人民共和国民法典》(2020年5月28日第十三届全国人民
代表大会第三次会议通过)；
《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过）；
《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订)；
《中华人民共和国土地管理法》（2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修订）；
《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修订）；
中华人民共和国车辆购置税法》(2018年12月29日第十三届全
国人民代表大会常务委员会第七次会议通过)；
《中华人民共和国商标法》（2019年4月23日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修正）；
《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第691号，2017年10月30日国务院第191次常务会议通过)；
《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部国家税
务总局令第50号)；
财政部、国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号）；
财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）；
财政部、国家税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号）；
《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海中联资产评估集团有限公司第16页浙江祥源文旅股份有限公司拟进行资产置换所涉及的置入资产黄山市祥源齐云山酒店管理有限公司
股东全部权益评估项目*资产评估报告关总署公告2019年第39号）；
其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
评估准则依据
《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；
《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；
《资产评估执业准则-资产评估程序》（中评协[2018]36号）；
《资产评估执业准则-资产评估方法》（中评协[2019]35号）；
《资产评估执业准则-资产评估报告》（中评协[2018]35号）；
《资产评估执业准则-企业价值》（中评协[2018]38号）；
《资产评估执业准则-无形资产》（中评协[2017]37号）；
《资产评估执业准则-不动产》（中评协[2017]38号）；
《资产评估执业准则-机器设备》（中评协[2017]39号）；
《资产评估执业准则-资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）;
《资产评估执业准则-资产评估档案》（中评协[2018]37号）;
《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）;
《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）;
《商标资产评估指导意见》（中评协[2017]51号）;
《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；
其他与评估工作相关的准则等。
资产权属依据不动产权证机动车行驶证；
商标证书重要资产购置合同或凭证；
中联资产评估集团有限公司第17页浙江祥源文旅股份有限公司拟进行资产置换所涉及的置入资产黄山市祥源齐云山酒店管理有限公司
股东全部权益评估项目*资产评估报告其他参考资料。
取价依据中国人民银行公布的基准日全国银行间同业拆借中心受权公布
贷款市场报价利率（LPR）公告；
委托人和其他相关当事人依法提供的未来收益预测资料；
《基本建设项目建设成本管理规定》（财建[2016]504号）；
《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）；
《2023机电产品价格信息查询系统》（机械工业信息研究院）；
项目实用的工程造价资料及材料信息资料；
基准地价文件；
中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料；
重要业务合同、资料；
其他参考资料。
其它参考资料上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《黄山市祥源齐云山酒店管理有限公司模拟审计报告》（上会师报字(2023)第10752号）；
《投资估价》（[美]Damodaran 著，[加]林谦译，清华大学出版社）；
《价值评估：公司价值的衡量与管理（第 3 版）》（[美]Copeland，T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；
《资产评估常用数据与参数手册》（机械工业出版社2011版）；
《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10号）；
《关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知》（计办价格[2002]1153号）；
《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》（计价格[1999]1283号）；
中联资产评估集团有限公司第18页浙江祥源文旅股份有限公司拟进行资产置换所涉及的置入资产黄山市祥源齐云山酒店管理有限公司
股东全部权益评估项目*资产评估报告《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格[2007]670号）；
《招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格[2002]1980号）；
《房地产估价规范》（GB/T50291－2015）；
《城镇土地估价规程》（GB/T18508－2014）；
《城镇土地分等定级规程》（GB/T18507－2014）；
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、深圳证券交易所网站相关信息；
其他参考资料。
七、评估方法评估方法简介
依据《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38号）和《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35号）的规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、评估方法的适用条件、评估方法应用所依据数据的质量和数量等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集
到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。
中联资产评估集团有限公司第19页浙江祥源文旅股份有限公司拟进行资产置换所涉及的置入资产黄山市祥源齐云山酒店管理有限公司
股东全部权益评估项目*资产评估报告企业价值评估中的资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资
产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法评估方法选择本次评估目的是厦门翔通动漫有限公司股东浙江祥源文旅股份有
限公司拟进行资产置换，需对涉及的置入资产黄山市祥源齐云山酒店管理有限公司股东全部权益价值在评估基准日2023年5月31日的市场价
值进行估算，为上述经济行为提供价值参考依据。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估单位黄山市祥源齐云山酒店管理有限公司主要业务为旅游
目的地服务综合配套，近年来经营情况受疫情影响较为明显，截至评估基准日企业持有的西栋酒店楼部分目前大部分尚未投入正式运营，考虑当前旅游业市场处于疫情后复苏过程，未来经营业绩预测存在一定的不确定性，故本次未采用收益法进行评估。
评估基准日前后，由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选择市场法进行评估。
综上，本次评估只采用资产基础法一种方法进行评估。
资产基础法
资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
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股东全部权益评估项目*资产评估报告
各类资产及负债的评估方法如下：
流动资产
(1)货币资金
对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值确定评估值。对于外币货币资金，以核实后的原币金额乘以评估基准日汇率确定评估值。
(2)应收账款类
对应收账款类的评估，评估人员在了解应收类账款的存在性、完整性。并在核实无误的基础上，依据历史资料和现场尽调获得的信息，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经
营管理现状等相关事项，判断应收类账款的可收回性。根据单位的具体情况，采用个别认定法及账龄分析法，对评估风险损失进行估计。
对关联方往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失的可能性为0%；
对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，按财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，账龄1年以内（含1年）按照5%计提风险损失，对1-2年按照30%计提风险损失，对2-3年按照50%计提风险损失，3年以上（含
3年）按照100%计提风险损失。
以核实后的应收类账款账面金额减去评估风险损失后的金额确定
应收类账款评估值。同时，坏账准备按评估有关规定评估为零。
(3)预付账款
对预付账款的评估，评估人员在核实无误的基础上，依据历史资料和现场尽调获得的信息，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，判断欠款人是否有破产、撤中联资产评估集团有限公司第21页浙江祥源文旅股份有限公司拟进行资产置换所涉及的置入资产黄山市祥源齐云山酒店管理有限公司
股东全部权益评估项目*资产评估报告
销或不能按合同约定按时提供货物、服务等情况，在未发现上述异常的情况下，以核实后账面值作为评估值。
(4)存货
存货包括产成品（库存商品）和原材料。存货未计提跌价准备。存货的具体评估方法及过程如下：
原材料
原材料主要为易耗品和酒水食材等。清查时，核对报表余额、明细账及评估明细表，现场抽查盘点相关实物资产，了解原材料的现状并核实申报数量与实际数量。大部分原材料不存在积压、变质、毁损、报废情况。在核实账、表相符，数量金额无异常后，本次评估以实际数量乘以市场销售单价确定评估值。
产成品
产成品主要为易耗品及酒水食材，产品正常销售。不存在积压、变质、毁损、报废情况。主要采用如下评估方法：
对于部分购入日期距评估基准日较近的产成品，周转正常，不存在积压和损坏等现象，本次评估对其抽查了购置合同、发票等资料，与其账面值进行比对分析差异不大，账面价值基本反映了产成品的现行市场价值，故对该部分产成品以核实后的账面值确定评估值；
对于部分价格变动较大的酒水等，以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售风险后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
1)不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
2)产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的
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股东全部权益评估项目*资产评估报告城市建设税与教育附加；
3)销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；
4)营业利润率=主营业务利润÷营业收入;
主营业利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用对于亏损企业参照行业利润率确定。
5)所得税率按企业现实执行的税率;
6) r 为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具
有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r 对于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为100%。
房屋建筑物类
(1)评估方法选择
基于本次评估目的，根据纳入评估范围的房屋建筑物类资产包括投资性房地产—房屋及固定资产—房屋建筑物的结构特点、使用性质等，最终确定各类房屋建筑物的合理的评估方法：具体如下：
因本次纳入评估范围的房屋建筑物类资产为企业在商业、服务业用
地上开发建设的经营用房及配套建筑物，基于本次评估之特定目的，结合各待评建筑物的特点，本次评估采用成本法进行评估。
(2)评估方法介绍重置成本法重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评
估资产所需的全部成本，通常是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成中联资产评估集团有限公司第23页浙江祥源文旅股份有限公司拟进行资产置换所涉及的置入资产黄山市祥源齐云山酒店管理有限公司
股东全部权益评估项目*资产评估报告新率，进而计算建筑物评估净值。基本计算公式为：
房屋建筑物评估值=重置全价×成新率
对重要的建筑工程，重置成本的计算主要采用“预决算调整法”。即根据原概算或预决算工程量，进行适当调整后，套用现行概预算定额及取费标准计算评估基准日工程造价的计算方法。
其他自建建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算评估净值。
重置全价的确定
重置全价=除税建安工程造价+除税前期费用及其他费用+资金成本根据《关于做好建筑业营改增建设工程计价依据通知准备工作的通知》（建办标[2016]4号）、《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号)的要求，建筑业营改增后，工程造价按“价税分离”计价规则计算，各要素价格适用的增值税税率执行财税部门的相关规定。税前工程造价为实体项目费（人工费、材料费、机械费、管理费、利润）、措施项目费、措施其他项目费、规费和价差之和，各费用项目均以不包含增值税（可抵扣进项税额）的价格计算。
一般计税方法的应纳税额，是指当期销项税额抵扣当期进项税额后的余额。
应纳税额计算公式：应纳税额=当期销项税额－当期进项税额。
当期销项税额小于当期进项税额不足抵扣时，其不足部分可以结转下期继续抵扣。
可抵扣增值税=含税工程造价/(1+9%)×9%。
a. 建安综合造价的确定
预决算调整法：以待估建筑物竣工决算工程量，按现行工程预算价格、费率和取费程序将其调整为按现价计算的建筑安装工程造价。
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股东全部权益评估项目*资产评估报告
类比法：选取与被评估建筑物的结构类似、构造基本相符的、建筑
面积、层数、层高、装修标准、设备配套完备程度基本一致的近期结算
工程或近期建成的类似建筑物单位平方米造价为参考，将类似工程建安造价调整为评估基准日造价，与被评估建筑物进行比较，对其构造特征差异采用“综合调整系数”进行差异调整，得出建筑安装工程造价。
b. 前期费用及其他费用的确定表3前期费用取值表取费费率费率序号项目名称依据基数（含税）（不含税）工程
1建设单位管理费1.41%1.41%财建[2016]504号
造价项目建议书及可行性研工程
20.30%0.28%计委计价格(1999)1283号
究费造价工程计委环保总局计价格
3环境影响评价费0.09%0.08%
造价(2002)125号
工程计委建设部计价(2002)10
4勘察费设计费2.30%2.17%
造价号工程
5招投标代理费0.19%0.18%计价格(2002)1980号
造价工程
6工程监理费1.10%1.04%发改价格(2007)670号
造价《关于重新制定工程造价工程咨询服务收费项目及标准
7工程造价咨询服务费0.39%0.37%造价的通知》（皖价服[2007]86号）《安徽省安全评价收费指工程8安全评价费0.31%0.29%导标准》（皖价服造价[2004]192号）
9按费率计算小计6.09%5.83%《休宁县人民政府办公室关于印发的通知》(休政办
[2021]6号)
11按面积计算小计52.7252.72
本次评估对该类建筑物的前期费按地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建安造价外的其他费用两个部分计算。根据国家计委、建设部颁发的有关规定与造价计算程序以及当地的规定计算前期费用与其他费用。
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股东全部权益评估项目*资产评估报告
c. 资金成本的确定
资金成本是在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按中国人民银行公布的基准日全国银行间同业拆借中心受权公
布贷款市场报价利率（LPR）计算，工期按工程建设正常周期计算，并按建设期内资金均匀投入考虑：
资金成本=（含税建安工程造价+含税前期及其它费用）×合理工期
×贷款利息×50%成新率的确定
本次评估房屋建筑物成新率的确定，根据建(构)筑物的基础、承重结构(梁、板、柱)、墙体、楼地面、屋面、门窗、内外墙粉刷、天棚、水
卫、电照等各部分的实际使用状况，确定尚可使用年限，从而综合评定建筑物的成新率。
成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%评估值的计算
评估值=重置成本×成新率
固定资产-设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评估范围的设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，采用不同的方法进行评估。
对于正常运转的设备主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
(1)重置全价的确定机器设备重置全价中联资产评估集团有限公司第26页浙江祥源文旅股份有限公司拟进行资产置换所涉及的置入资产黄山市祥源齐云山酒店管理有限公司
股东全部权益评估项目*资产评估报告
重置全价=设备购置费+运杂费+安装工程费+其他费用+资金成本-
设备购置价中可抵扣的增值税-运费中可抵扣的增值税-安装费中可抵扣
的增值税-其他费中可抵扣的增值税设备购置费
设备购置价主要通过向生产厂家和代理商询价确定，或参考近期同类设备的合同价格确定。不能从市场询到价格的设备，通过查阅2022年机电产品价格信息、网上询价、指数调整以及不同规模生产线对比分析，综合确定其购置价来确定其购置费。
运杂费运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如供货条件约定由供货商负责运输和安装时（在购置价格中已含此部分价格），则不计运杂费。
国产设备运杂费=国产设备原价×国产设备运杂费率安装工程费
根据《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》等资料，确定安装调试费率。
对小型、无须安装、安装简单所需费用较少或按照惯例由供货厂商
提供安装调试的设备，重置时不计安装调试费。
基础费用的确定
对于设备基础费用是在企业提供设备基础建筑工程结算等资料，并核实基础工程量的基础上，根据企业提供的竣工决算报告书，按照施工当地现行的人工费、材料费、机械台班价格标准，对设备基础工程结算进行调整计算，得出设备基础工程费，并避免与建筑工程重复计算。
前期及其他费用中联资产评估集团有限公司第27页浙江祥源文旅股份有限公司拟进行资产置换所涉及的置入资产黄山市祥源齐云山酒店管理有限公司
股东全部权益评估项目*资产评估报告
前期费用及其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、招投标代
理费、工程监理费、环境影响评价费等，根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定前期费用和其他费用。
资金成本
考虑到所参评的机器设备是企业筹建至投产系列设备之一，其生产能力受企业整体建设（房屋、建筑物、其他设备等）运行制约，所以将其购置到运行的周期比照企业整体工程建设周期计算，按本次评估基准日银行同期贷款利率，资金成本按均匀投入计取。
资金成本=（设备购置价格+运杂费+安装调试费+其他费用）×贷款
利率×工期×1/2可抵扣的增值税
根据财税[2008]170号，自2009年1月1日起，增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第538号)和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部国家税务总局令第50号)的有关规定，凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据从销项税额中抵扣，其进项税额记入“应交税金一应交增值税(进项税额)”科目。故：
增值税可抵扣金额=购置价/1.13×13%+运杂费/1.10×9%+安装费
/1.10×9%+其他费中可抵扣的增值税
自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（营改增）试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，由缴纳营业税改为缴纳增值税。本次基准日其他费用和安装调试费在计算重置全价时均需抵扣增值税。
运输车辆
运输车辆重置全价由车辆购置价、车辆购置税及新车上户牌照手续中联资产评估集团有限公司第28页浙江祥源文旅股份有限公司拟进行资产置换所涉及的置入资产黄山市祥源齐云山酒店管理有限公司
股东全部权益评估项目*资产评估报告
费等三部分组成，依据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号），自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（营改增）试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，由缴纳营业税改为缴纳增值税，增值税进项税可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第538号)和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部国家税务总局令第50
号)的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于车辆在计算其重置全价时扣减购置车辆进项税额。重置全价计算公式：
重置全价=购置价（不含税）+车辆购置税+新车上户牌照手续费现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；
车辆购置税根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计取；
新车上户牌照手续费等分别按车辆所处区域当地交通管理部门规定计取。
电子设备
根据当地市场信息及《中关村在线》、《太平洋电脑网》等近期市场
价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家提供免费运输及安装调试，确定其重置全价：
重置全价=购置价（不含税）
对于购置时间较早，型号已下市尚在使用中的电子设备，参照二手设备市场价格确定其重置全价。
(2)成新率的确定机器设备成新率
在本次评估过程中，按照设备的经济使用年限、实际已使用年限和根据现场勘察情况预测设备的尚可使用年限，并进而计算其成新率。计中联资产评估集团有限公司第29页浙江祥源文旅股份有限公司拟进行资产置换所涉及的置入资产黄山市祥源齐云山酒店管理有限公司
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算公式如下：
成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）*100%车辆成新率
对于运输车辆，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令[2012]12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：
使用年限成新率＝（1－已使用年限/规定或经济使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程/规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+aa 为车辆特殊情况调整系数，根据对待估车辆现场勘察的情况确定。
若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率存在差异，则对理论成新率进行适当的调整，若两者结果相当，则不再调整。
另：直接按二手市场价评估的车辆，无须计算成新率。
电子设备成新率主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设
备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)*100%或
成新率=(1－实际已使用年限/经济使用年限)100%
另：直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。
(3)评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
无形资产—土地使用权
1、评估方法选择
根据《资产评估执业准则——不动产》和《城镇土地估价规程》的中联资产评估集团有限公司第30页浙江祥源文旅股份有限公司拟进行资产置换所涉及的置入资产黄山市祥源齐云山酒店管理有限公司
股东全部权益评估项目*资产评估报告要求，结合评估对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，评估人员分析了不同评估方法的适用性，最终确定合理的评估方法。
（1）适宜采用的方法及理由
A．基准地价系数修正法：黄山市休宁县自然资源和规划局于 2022年4月发布了更新的基准地价及修正体系，基准地价评估基准日距离本次评估基准日虽已超过3年但未超过6年，该基准地价对该区域内的商业地价仍有较强的指导性。评估对象位于休宁县齐云山镇基准地价覆盖范围内，所处土地级别明确，可利用基准地价修正体系对评估对象各项用地条件进行分析，因此适宜采用基准地价系数修正法进行评估。
（2）不适宜采用的方法及理由
A．市场比较法：由于待估宗地所在区域近年来同类土地成交案例较少，无法通过公开渠道选择到足够数量的、与待估宗地相类似的、近期已经发生交易的市场交易案例，故不适宜采用市场比较法进行评估。
B．成本逼近法：待估宗地所在区域无近年来的征地案例和征地标
准可供参考，难以合理确定土地取得成本，故不适宜采用成本逼近法进行评估。
C．收益还原法：待估宗地所在区域无可供参考的土地出租案例用
于估算潜在租金；同时，待估宗地上建筑物目前为企业自用，虽然该类土地地上房屋有一定的通用性，评估对象所处区域的商服用地基本以自用为主，极少有出租的情况，也难以通过房地租金剥离的方式准确测算土地纯收益有一定难度，故不适宜采用收益还原法进行评估。
综上所述，根据评估对象的特点和实际情况，本次评估采用基准地价系数修正法进行评估。
2、评估方法介绍
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表中联资产评估集团有限公司第31页浙江祥源文旅股份有限公司拟进行资产置换所涉及的置入资产黄山市祥源齐云山酒店管理有限公司
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等评估成果，按照替代原则，对待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在评估基准日价格的方法。
无形资产—其他
商标权的常用评估方法包括收益法、市场法和成本法。
市场法主要通过在商标市场或产权市场、资本市场上选择相同或相
近似的商标权作为参照物，针对各种价值影响因素，将被评估商标与参照物商标进行价格差异的比较调整，分析各项调整结果、确定商标权的价值。使用市场法评估商标权的必要前提是市场数据相对公开、存在具有可比性的商标参照物、参照物的价值影响因素明确并且能够量化。我国商标市场交易尚处于初级阶段，商标权的公平交易数据采集相对困难，故市场法在本次评估中不具备操作性。
收益法以被评估无形资产未来所能创造的收益的现值来确定其评估价值，对商标等无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者或授权使用者能够通过销售商标产品从而带来收益。收益法适用的基本条件是商标具备持续经营的基础和条件、经营与收益之间存在较稳定的
对应关系、未来收益和风险能够预测并可量化。当对未来预期收益的估算相对客观公允、折现率的选取较为合理时，收益法评估结果能够较为完整地体现无形资产价值，易于为市场所接受。
成本法是依据商标权形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据确认商标权价值的一种方法。企业依法取得并持有商标权，期间需要投入的费用一般包括商标设计费、注册费、使用期间的维护费以及商标使用到期后办理延续的费用等。由于通过使用商标给企业带来的价值，和企业实际所支出的费用通常不构成直接关联，因而成本法一般适用于不使用或者刚投入使用的商标权评估。
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鉴于纳入本次评估范围的1项商标权于2022年以后注册，考虑到被评估企业相关产品及服务主要以专利权等技术资源为核心，商标作为该等技术资源的外在表现，主要起标识作用，对被评估企业的业绩贡献并不显著，故采用成本法进行评估。
递延所得税资产
递延所得税资产核算内容为确认坏账形成递延所得税资产。清查时，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
长期待摊费用
长期待摊费用核算内容为装修费等。清查时，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，抽查了原始入账凭证、合同等，核实其核算内容的真实性和完整性。经核实，长期待摊费用原始发生额真实、准确，摊销余额正确，长期待摊费用在未来受益期内相应权益在房屋建筑物类资产中体现，故不再单独评估。
负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
评估准备阶段中联资产评估集团有限公司第33页浙江祥源文旅股份有限公司拟进行资产置换所涉及的置入资产黄山市祥源齐云山酒店管理有限公司
股东全部权益评估项目*资产评估报告项目洽谈及接受项目委托
了解拟承接业务涉及的被评估单位及评估对象的基本情况，明确评估目的、评估对象及评估范围、评估基准日；根据评估目的和交易背景
等具体情况对专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，签署资产评估委托合同。
确定评估方案编制工作计划
与委托人和项目相关各方中介充分沟通，进一步确定了资产评估基本事项和被评估单位资产、经营状况后，收集被评估单位所在行业的基本政策、法律法规以及行业的市场经营情况，在此基础上拟定初步工作方案，制定评估计划。
提交资料清单及访谈提纲
根据委估资产特点，提交针对性的尽职调查资料清单，及资产清单、盈利预测等样表，要求被评估单位进行评估准备工作。
辅导填表和评估资料准备工作
与被评估单位相关工作人员联系，辅导被评估单位按照资产评估的要求准备评估所需资料及填报相关表格。
现场评估阶段
项目组现场评估阶段的主要工作如下：
初步了解整体情况听取委托人及被评估单位有关人员介绍被评估单位总体情况和委
估资产的历史及现状，了解被评估单位的历史沿革、财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。
审阅核对资料
对被评估单位提供的申报资料进行审核、鉴别，对委估资产的产权证明文件进行全面的收集和查验，并与企业有关财务记录数据进行核对，中联资产评估集团有限公司第34页浙江祥源文旅股份有限公司拟进行资产置换所涉及的置入资产黄山市祥源齐云山酒店管理有限公司
股东全部权益评估项目*资产评估报告对发现的问题协同企业做出调整。
重点清查
根据申报资料，对主要资产和经营、办公场所进行了全面清查核实：
对于其申报的金融资产和往来款项，清查核实其对账单、询证函及各项业务合同，确认其真实存在并分析其风险；对其申报的实物资产进行了现场勘查，其中存货、电子设备以抽查的形式进行盘点，房屋建筑物、机器设备全面盘点勘查。同时，对房屋建筑物，了解管理制度和维护、改建、扩建情况，收集相关资料；对专用设备，查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料；对通用设备，通过市场调研和线上查询，收集价格资料；对租赁的办公场所，审阅其办公场所的租赁合同等。（若涉及其他主要资产或特殊清查程度也要进行补充）确定评估途径及方法
根据委估资产的实际状况和特点，确定资产评估的具体模型及方法。
进行评定估算
根据达成一致的认识，确定评估模型并进行评估结果的计算，起草相关文字说明。
评估汇总阶段
对各类资产及负债评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
提交报告阶段
在上述工作基础上，起草初步资产评估报告，初步审核后与委托人就评估结果交换意见。在独立分析相关意见后，按评估机构内部资产评估报告审核制度和程序进行修正调整，最后出具正式资产评估报告。
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九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
一般假设交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
资产持续经营假设资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和
使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
特殊假设
本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会中联资产评估集团有限公司第36页浙江祥源文旅股份有限公司拟进行资产置换所涉及的置入资产黄山市祥源齐云山酒店管理有限公司
股东全部权益评估项目*资产评估报告发生的生产经营变化；
本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料
真实、准确、完整；
本次评估范围内资产评估申报表由委托人及产权持有人共同提供。在评估人员及产权持有人对提供资产共同清查核实过程中，除报告中已披露的商标权之外，未发现提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债，故本次评估范围谨以委托人及产权持有单位提供的评估申报表为准。
本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
根据有关法律法规和资产评估准则，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用资产基础法，对黄山市祥源齐云山酒店管理有限公司股东全部权益在评估基准日2023年5月31日的价值进行了评估。
资产基础法评估结论
采用资产基础法，得出被评估单位在评估基准日2023年5月31日的评估结论如下：
总资产账面值41796.94万元，评估值46836.92万元，评估增值
5039.98万元，增值率12.06%。
负债账面值10531.08万元，评估值10531.08万元评估无增减值变化。
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净资产账面值31265.86万元，评估值36305.84万元，评估增值
5039.98万元，增值率16.12%。详见下表。
表10-1.资产评估结果汇总表
评估基准日：2023年5月31日
金额单位：人民币万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1流动资产1123.331123.380.050.00
2非流动资产40673.6145713.545039.9312.39
3其中：长期股权投资---
4投资性房地产17333.73--17333.73-100.00
5固定资产19739.5836970.2117230.6387.29
6在建工程---
7无形资产1267.908729.837461.93588.53
7-1其中：土地使用权1267.908729.727461.82588.52
8其他非流动资产2332.4013.50-2318.90-99.42
9资产总计41796.9446836.925039.9812.06
10流动负债10531.0810531.08--
11非流动负债---
12负债总计10531.0810531.08--
13净资产（所有者权益）31265.8636305.845039.9816.12
资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。
评估结果
资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，我们对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估。
通过以上分析，得到黄山市祥源齐云山酒店管理有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为36305.84万元。
十一、特别事项说明引用其他机构出具报告结论的情况无。
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股东全部权益评估项目*资产评估报告权属资料不全或权属瑕疵事项
截至评估基准日，所申报的如下房屋及土地正在进行资产划转，证载权利人均为齐云山投资集团有限公司，情况如下：
表1.土地具体情况如下：
取得用地准用
序号 土地权证编号 宗地名称 土地用途 面积(m2)日期性质年限
皖（2020）休宁县不2020/
1齐云小镇区域出让商服用地401274.76
动产权第0002011号6/15
皖2020休宁县不动产2020/
2齐云小镇区域出让商服用地401724.17
权第0002665号6/15
皖2020休宁县不动产2020/
3齐云小镇区域出让商服用地4080125.60
权第0002012号6/15
皖2020休宁县不动产2020/
4齐云小镇区域出让商服用地4029423.20
权第0002677号6/15
皖2019休宁县不动产2019/其他商服
5停车场出让40566.88
权第0000824号2/11用地
皖2019休宁县不动产2019/其他商服
6停车场出让402066.82
权第0000825号2/11用地
皖2019休宁县不动产2019/其他商服
7停车场出让40181.35
权第0000827号2/11用地
皖2017休宁县不动产2017/
8停车场出让商服用地4026558.52
权第0003877号3/21
皖2018休宁县不动产2018/公共设施
9停车场出让50219.14
权第0006976号6/1用地
皖2018休宁县不动产2018/
10停车场出让商服用地403246.47
权第0006975号8/15
皖2019休宁县不动产2019/
11齐云阁出让商服用地403336.10
权第0001428号4/1
皖2023休宁县不动产2010/
12齐云小镇区域出让商服用地4010707.84
权第0004998号5/22
合计159430.85
至评估基准日，如下房屋证载权利人均为齐云山投资集团有限公司具体明细如下：
表2.证载权利人不一致房屋具体情况如下：
序号 建筑物名称 产权证号 房屋用途 总建筑面积(m2)
皖（2019）休宁县不动产权第
1齐云阁其他118.67
0004104号
皖（2020）休宁县不动产权第
2善水街一区商业服务1231.63
0002842号至0002861号
皖（2020）休宁县不动产权第
3善水街二区商业服务2675.74
0002862号至0002915号
皖（2021）休宁县不动产权第
4 善水街三区 A 商业服务 1761.35
0006343号至0006354号
皖（2023）休宁县不动产权第
5 善水街三区 B 商业服务 1630.04
0005043号
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序号 建筑物名称 产权证号 房屋用途 总建筑面积(m2)
皖（2023）休宁县不动产权第
6善水街四区商业服务2708.96
0005043号
皖（2023）休宁县不动产权第
7善水街五区商业服务1821.43
0005043号
皖（2023）休宁县不动产权第
8 善水街六区 A 商业服务 1847.19
0005043号
皖（2020）休宁县不动产权第
9 善水街六区 B 商业服务 4063.81
0002925号至00002954号
皖（2020）休宁县不动产权第
10 游客集散中心 A 区 商业服务 4683.55
0002916号
皖（2020）休宁县不动产权第
11 游客集散中心 B 区 商业服务 2000.83
0002917号
合计24543.20
截止评估报告日下列房产土地已办理完成产权过户，证载权利人变更为黄山市祥源齐云山酒店管理有限公司：
表3.已办理完过户的房产
序号 建筑物名称 产权证号 房屋用途 总建筑面积(m2)
皖（2019）休宁县不动产权第
1齐云阁其他118.67
0004104号
皖（2020）休宁县不动产权第
2善水街一区商业服务1231.63
0002842号至0002861号
皖（2020）休宁县不动产权第
3善水街二区商业服务1307.16
0002862号至0002915号
皖（2020）休宁县不动产权第
4 善水街六区 B 商业服务 4063.81
0002925号至00002954号
皖（2020）休宁县不动产权第
5 游客集散中心 A 区 商业服务 4683.55
0002916号
皖（2020）休宁县不动产权第
6 游客集散中心 B 区 商业服务 2000.83
0002917号
合计13405.65
表4.已办理完过户的土地取得用地准用
序号 土地权证编号 宗地名称 土地用途 面积(m2)日期性质年限
皖（2020）休宁县不2015/
1齐云小镇区域出让商服用地401274.76
动产权第0002011号7/6
皖2020休宁县不动产2010/
2齐云小镇区域出让商服用地401724.17
权第0002665号5/22
皖2020休宁县不动产2015/
3齐云小镇区域出让商服用地4059821.77
权第0002012号7/6
皖2020休宁县不动产2015/
4齐云小镇区域出让商服用地4029423.20
权第0002677号7/6
皖2019休宁县不动产2019/
5齐云阁出让商服用地403336.10
权第0001428号3/17
合计95580.00
剩余产证变更正在办理中，截止评估报告日未发现障碍。
评估程序受限或评估资料不完整的情形中联资产评估集团有限公司第40页浙江祥源文旅股份有限公司拟进行资产置换所涉及的置入资产黄山市祥源齐云山酒店管理有限公司
股东全部权益评估项目*资产评估报告无。
评估基准日存在的法律、经济等未决事项无。
担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系
纳入评估范围的投资性房地产至评估基准日均已出租，租赁情况如下：
表11-1.投资性房地产租赁情况表租赁面积经营商户名租约到期序号建筑物名称房屋用途
(m2) 称 日
1 游客集散中心 B 区 零售 1700.00 非遗木雕馆 2028/1/31
摩崖石刻博
2 游客集散中心 A 区 博物馆 700.00 2023/12/31
物馆游客中心自用酒店接待中
3 游客集散中心 A 区 3983.55 2023/12/31
办公 心 A 区
4一区1-12至1-20号民宿375.70齐象书屋2026/3/1
5一区1-8至1-11号文化360.35太极纪念馆2026/5/1
6二区一层2-19至2-21号文创零售91.91蓝房子2025/5/19
7二区一层2-14号非遗小吃39.84李记徽雕糕2023/10/20
8二区一层2-13号小吃40.79范记烧饼2023/12/31
9二区一层2-11至2-12号餐饮150.00徽菜馆12023/10/31
文创零售；体
10二区一层2-9至2-1056.38油纸伞2024/5/11
验
11二区一层2-6号小吃34.14齐云豆腐坊2024/6/14
12二区一层2-4至2-5号非遗121.35徽梦营造2023/7/15
13二区一层2-1号至2-3号零售茶202.76祥源茶2025/12/31清溪堂（餐
14二区2、3层2-40至2-44号477.30清溪堂2025/4/30
厅）
二区2、3层2-26-35号；2-
1552-54号；民宿617.55心舍民宿2026/1/25
2-5号
16三区老房子-1号手工体验300.00亚文陶艺1900/1/0
17三区3-23号小吃64.00徽味有礼2024/4/1
二姑娘酸辣
18三区3-22号（门厅入口）小吃53.112023/12/31
粉
19三区3-19至3-21号茶饮89.39甘茶度2023/7/15
三区3-5至3-10号；
20民宿900.00小奕商贸2028/1/31
3-11至3-17二层三区3-5至3-10号；文创商品（二文创商品
21262.332025/5/313-11至3-17二层3-24号消）（二消）
22三区3-7至3-9号接待室92.37淳游旅行社2024/5/8
中联资产评估集团有限公司第41页浙江祥源文旅股份有限公司拟进行资产置换所涉及的置入资产黄山市祥源齐云山酒店管理有限公司
股东全部权益评估项目*资产评估报告租赁面积经营商户名租约到期序号建筑物名称房屋用途
(m2) 称 日
4-30、4-31号，4-29号，4-
26号二层，4-24；4-25号，
23民宿1515.20民宿2032/12/31
4-13至4-23号，4-12号切铺，4-7至4-11两层
24四区4-26号一层非遗138.23雕刻记忆2024/4/1
25四区4-12号文化475.96丝盟美术馆/
四区4-5至4-6号唐卡，茶艺，
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二层4-6古琴等
四区4-1至4-4号
27餐饮195.02有间徽菜2026/5/16
二层4-2/3/4
28五区5-2至5-6餐饮425.32齐云一楼2023/8/14
29五区5-7号零售39.26易家便利店2025/5/31
五区5-8号-5-11号
30民宿1275.1民宿2032/12/31
31五区5-12至5-14号养生189.40睡眠谷诊所/
喜事多便利
32 6A-24 号 零售 35.99 2023/9/15
店
33 六区(A)6A8-26/29-6A43 号 健康理疗 852.75 健康理疗 2027/12/31
34 六区(B)6b-1 至 6B-5 租赁；旅拍 150.00 国风旅拍馆 2024/4/5
六区(B)6B-
35会展中心2483.89会展中心2028/12/31
9/10/11/17/18/19/22/23/24/25/
六区(B)6B-6 至 6B-836 6B-12 至 6B-16；（含 2、3 徽州好物 1288.75 徽州好物 2028/12/31层）26/27/28/29/30/31
合计19887.69此外无其他担保及其或有负债等事项。
重大期后事项期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。
未发现公司存在重大期后事项。
本次评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形无。
其他需要说明的事项
对于截止报告日尚未办理完产权证的房产，本次评估该部分资产的面积为产权人面积申报，对申报面积，评估人员进行了核实后以申报面积进行评估，如未来企业办理相关产权证书时其面积与申报面积不符，中联资产评估集团有限公司第42页浙江祥源文旅股份有限公司拟进行资产置换所涉及的置入资产黄山市祥源齐云山酒店管理有限公司
股东全部权益评估项目*资产评估报告评估结果应根据产权证书载明的面积进行调整。提请报告使用者注意。
评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资
产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和材质测试。在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并
发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
(1)当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
(2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
中联资产评估集团有限公司第43页浙江祥源文旅股份有限公司拟进行资产置换所涉及的置入资产黄山市祥源齐云山酒店管理有限公司
股东全部权益评估项目*资产评估报告
(3)对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实
际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
本次评估结论建立在评估对象产权持有者及管理层对企业未来
发展趋势的准确判断相关规划落实，企业持续运营的基础上，如企业未来实际经营状况与经营规划发生偏差，且被评估单位及时任管理层未采取相应有效措施弥补偏差，则评估结论将会发生重大变化。特别提请报告使用者对此予以关注。
评估范围仅以委托人及被评估单位提供的资产评估明细表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
本次评估，评估师未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。
十二、评估报告使用限制说明
本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映被评估单位在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、
法规的有关规定，并得到有关部门的批准。
本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用人使用。评估报告的使用权归委托人所有，未经委托人许可，本评估机构不会随意中联资产评估集团有限公司第44页浙江祥源文旅股份有限公司拟进行资产置换所涉及的置入资产黄山市祥源齐云山酒店管理有限公司
股东全部权益评估项目*资产评估报告向他人公开。
委托人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使
用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任；
除委托人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；
未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
评估结论的使用有效期：根据资产评估相关法律法规，涉及法定评估业务的资产评估报告，须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。评估结果使用有效期一年，自评估基准日2023年5月31日起计算，至2024年5月30日止。超过一年，需重新进行资产评估。
十三、评估报告日
评估报告日为二〇二三年七月二十八日。
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股东全部权益评估项目*资产评估报告附件
经济行为文件（复印件）；
上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《黄山市祥源齐云山酒店管理有限公司模拟审计报告》（上会师报字(2023)第10752号）（复印件）；
委托人和被评估单位企业法人营业执照（复印件）；
委托人和被评估单位产权登记证（复印件）；
被评估单位涉及的主要权属证明资料（复印件）；
委托人及被评估单位承诺函；
签字资产评估师承诺函；
中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书（京财资评备
（2022）0128号）（复印件）；中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）；
签字资产评估师资格证书（复印件）；
资产评估委托合同（复印件）；
中联资产评估集团有限公司第47页