科力远:科力远2023年第二次临时股东大会会议资料

2023年第二次临时股东大会会议资料
湖南科力远新能源股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议资料
二〇二三年八月
12023年第二次临时股东大会会议资料
会议文件之一湖南科力远新能源股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
会议议程
一、会议时间：2022年8月9日（星期三）下午14:00
二、会议地点：深圳市南山区粤海街道科苑南路 3099号中国储能大厦 41F会议室
三、会议议程：
（一）介绍来宾和股东出席情况
（二）选举计票人、监票人
（三）审议议案：
投票股东类型序号议案名称
A 股股东非累积投票议案
1 关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的 √
议案
2.00 关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方 √
案的议案
2.01发行股票的种类和面值√
2.02发行方式及发行时间√
2.03发行对象及认购方式√
2.04定价基准日、发行价格及定价原则√
2.05发行数量√
2.06限售期√
2.07上市地点√
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2.08本次发行前滚存未分配利润的安排√
2.09募集资金金额及用途√
2.10决议的有效期√3关于《湖南科力远新能源股份有限公司2023年√度向特定对象发行 A股股票预案》的议案4关于《湖南科力远新能源股份有限公司2023年√度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》的议案5关于《湖南科力远新能源股份有限公司2023年√度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》的议案
6 关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票摊 √
薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺的议案
7关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告√
的议案8关于《湖南科力远新能源股份有限公司未来三√
年（2023-2025年）股东回报规划》的议案
9关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人√
士全权办理公司向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案10关于修订《湖南科力远新能源股份有限公司募√集资金管理办法》的议案11关于修订《湖南科力远新能源股份有限公司股√东大会议事规则》的议案
四、对各项议案进行投票表决
五、对投票表决单进行统计
六、监票人宣读表决结果
32023年第二次临时股东大会会议资料
七、律师宣读法律意见书
八、在形成股东大会决议上签字
九、会议结束
十、股东及媒体交流
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目录
关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案 ..................... 6
关于公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票方案的议案 ................ 9关于《湖南科力远新能源股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票预案》的议案................................................13关于《湖南科力远新能源股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告》的议案.........................................14关于《湖南科力远新能源股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》的议案....................................15
关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与公司拟采取填补
措施及相关主体承诺的议案.........................................16
关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案..................17关于《湖南科力远新能源股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》的议案................................................18关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司向特定对象发
行 A股股票相关事宜的议案 ...................................... 19
关于修订《湖南科力远新能源股份有限公司募集资金管理办法》的议案...21
关于修订《湖南科力远新能源股份有限公司股东大会议事规则》的议案...22
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会议文件之二（1）湖南科力远新能源股份有限公司
关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
各位股东：
湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请向特定对象发行
A 股股票（以下简称“本次发行”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第6号》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司经过对本次发行条件进行认真分析、逐项自查，认为公司符合向特定对象发行 A 股股票的各项实质条件，具体分析如下：
（一）本次发行符合《公司法》规定的有关条件1. 公司本次发行的股票均为每股面值 1.00 元的境内上市人民币普通股（A股），每股发行条件和发行价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条关于“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”的规定。
2.本次发行的股票面值为每股1.00元，定价基准日为发行期首日，发行价格
不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的有关条件
本次发行将采取向特定对象非公开发行的方式，公司将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的有关条件
1.公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的
下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
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（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2.本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定，具体如下：
（1）本次发行募集资金扣除发行费用后的净额拟用于“年产3万吨电池级碳酸锂项目”、“3GWh 储能系统产业化项目”、“大数据智慧储能管理系统技术开发项目”、“新型储能电池研发及中试项目”、补充流动资金和偿还银行借款，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办
法》第十二条第（一）项的规定；
（2）本次发行募集资金用途已明确，募集资金到位后不用于财务性投资，不会用于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；
（3）本次发行募集资金的使用不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定；
3.本次发行的发行对象符合中国证监会规定条件的特定投资者，数量不超过
35名（含35名），具体发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在
本次发行通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
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4.本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票交易均价的百分之八十，符合《注册管理办法》第五十六条、
第五十七条第一款的规定。
5.本次发行将以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》
第五十八条第一款的规定。
6.本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《注册管理办
法》第五十九条关于“发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让”的规定。
7.公司聘请民生证券担任本次发行的主承销商，符合《注册管理办法》第六十五条的规定。
8.公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不会向发行对象做出保底保收
益或者变相保底保收益承诺，也不会直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
9.按本次发行股票数量上限测算，本次发行完成后，公司实际控制人仍为钟发平，本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
请各位股东审议。
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会议文件之二（2）湖南科力远新能源股份有限公司
关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第6号》等法律、
法规及规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的方案，具体如下：
1．发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。
2．发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式。公司将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对
象发行 A 股股票。
3．发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）特定对象。本次发行对象为具备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外
机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行通过
上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、部
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门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对上市公司向特定对象发行 A 股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。
4．定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若在本次发行的定价基准日至发行日期间公司发生派息、送红股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派息：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
派息同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派息金额，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同
意注册后，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若相关法律、法规和规范性文件对上市公司向特定对象发行 A 股股票的发行
定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会或其授权人士将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。
5．发行数量
本次发行股票的数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前发行人总股本的30%，即499156024股（含本数）。
在前述范围内，最终发行数量由发行人董事会或其授权人士根据股东大会的授权，在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
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在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、可转债转股、股票回购注销等事项及其他原因
导致本次发行前发行人总股本发生变动，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。
为保证公司控制权的稳定，单一发行对象及其关联方和一致行动人合计认购股份数量上限设定为不超过本次发行完成后公司总股本的5%；若该发行对象及其
关联方和一致行动人在本次发行前已经持有公司股份，则该发行对象及其关联方和一致行动人在本次发行前已经持有的公司股份数量加上本次认购的股份数量之和不得超过上述上限值。
6．限售期
本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让或上市交易，发行对象所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
7．上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。
8．本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共享。
9．募集资金金额和用途
本次发行募集资金总额不超过160673.12万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金金额
1年产3万吨电池级碳酸锂项目130000.0079022.57
2 3GWh 储能系统产业化项目 30846.76 19324.47
3大数据智慧储能管理系统技术开发项目8777.346725.70
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序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金金额
4新型储能电池研发及中试项目9211.657600.38
5补充流动资金和偿还银行借款48000.0048000.00
合计226835.75160673.12
注：项目实际名称将以实际备案名称为准。
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次发行募集资金投资项目范围内，公司董事会将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
10．决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起
12个月。
请各位股东逐项审议。
122023年第二次临时股东大会会议资料
会议文件之二（3）湖南科力远新能源股份有限公司关于《湖南科力远新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行 A 股股票预案》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司拟定了《湖南科力远新能源股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。具体详见公司于2023年7月22日在上海证券交易所网站披露的《湖南科力远新能源股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
请各位股东审议。
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会议文件之二（4）湖南科力远新能源股份有限公司关于《湖南科力远新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司就本次申请向特定对象发行股票方案进行了充分论证并拟定了《湖南科力远新能源股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
具体详见公司于2023年7月22日在上海证券交易所网站披露的《湖南科力远新能源股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
请各位股东审议。
142023年第二次临时股东大会会议资料
会议文件之二（5）湖南科力远新能源股份有限公司关于《湖南科力远新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司就本次申请向特定对象发行股票募集资金使用计划进行了可行性分析并拟定了《湖南科力远新能源股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体详见公司于2023年7月22日在上海证券交易所网站披露的《湖南科力远新能源股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
请各位股东审议。
152023年第二次临时股东大会会议资料
会议文件之二（6）湖南科力远新能源股份有限公司
关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，提出了具体的填补回报措施，同时相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
具体详见公司于2023年7月22日在上海证券交易所网站披露的《关于公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-035）。
请各位股东审议。
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会议文件之二（7）湖南科力远新能源股份有限公司关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》之“7-6前次募集资金使用情况”的规定，前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明一般以年度末作为报告出具基准日如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。
湖南科力远新能源股份有限公司前次募集资金到账时间距今已满五个完整的
会计年度；最近五个会计年度内，公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。因此，公司本次向特定对象发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
请各位股东审议。
172023年第二次临时股东大会会议资料
会议文件之二（8）湖南科力远新能源股份有限公司关于《湖南科力远新能源股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》的议案
各位股东：
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3号）等有关法律、法规及规范性文件以及《湖南科力远新能源股份有限公司章程》的规定，公司编制了《湖南科力远新能源股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。具体详见公司于2023年7月22日在上海证券交易所网站披露的《湖南科力远新能源股份有限公司未来三年
（2023-2025年）股东回报规划》。
请各位股东审议。
182023年第二次临时股东大会会议资料
会议文件之二（9）湖南科力远新能源股份有限公司关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理公
司向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案
各位股东：
为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行 A 股股票的相关工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及《湖南科力远新能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的有关规定，拟提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理与本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的相关事宜，具体内容包括但不限于：
1、根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，按照监管部门的要求，根据发行人和市场的具体情况，制定和实施本次发行的具体方案及修订、调整本次发行方案，包括不限于具体发行时间、发行数量、发行价格、发行对象和募集资金投向等相关事宜；
2、决定并聘请参与本次发行的中介机构；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，
并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记、备案手续等；
4、具体办理募集资金专项存储账户的开立、募集资金监管协议签署等相关事宜；根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根据本次发行募集资金投资项目的实施情况、实际进度及实际募集资金额，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整，包括具体用途及金额等事项；
5、如监管部门要求或与本次发行有关的规定、政策或市场条件发生变化，除
有关法律、法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及董事会授权人士对本次发行的具体方案进行调整；
6、在本次发行完成后，办理向特定对象发行 A 股股票在证券登记机构、上交
所登记、股份锁定及上市事宜；
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7、在本次发行完成后，根据本次发行结果对《公司章程》的相关条款进行相应修订，并办理发行人注册资本增加相关的工商变更登记手续，处理与本次发行有关的其他事宜；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，
但会给发行人带来极其不利后果之情形下，授权董事会及其授权人士可酌情决定对本次发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；
9、办理与本次发行有关的其他事项（包括但不限于本次发行的中止、终止等事宜）。
董事会有权在上述授权事项范围内，转授权发行人董事、高级管理人员或其他人员具体实施相关事宜。
上述授权的有效期为自发行人股东大会审议通过本议案之日起12个月。
请各位股东审议。
202023年第二次临时股东大会会议资料
会议文件之二（10）湖南科力远新能源股份有限公司关于修订《湖南科力远新能源股份有限公司募集资金管理办法》的议案
各位股东：
《湖南科力远新能源股份有限公司募集资金管理办法》经第七届董事会第三
十二次会议审议通过，具体详见公司于2023年7月22日在上海证券交易所网站披露的《湖南科力远新能源股份有限公司募集资金管理办法（2023年7月修订）》。
请各位股东审议。
212023年第二次临时股东大会会议资料
会议文件之二（11）湖南科力远新能源股份有限公司关于修订《湖南科力远新能源股份有限公司股东大会议事规则》的议案
各位股东：
《湖南科力远新能源股份有限公司股东大会议事规则》经第七届董事会第三
十二次会议审议通过，具体详见公司于2023年7月22日在上海证券交易所网站披露的《湖南科力远新能源股份有限公司股东大会议事规则（2023年7月修订）》。
请各位股东审议。
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