山大地纬:北京市康达律师事务所关于山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整授予价格、作废部分限制性股票的法律意见书

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2021年限制性股票激励计划
调整授予价格、作废部分限制性股票的法律意见书
康达法意字【2023】第【2890】号二零二三年八月法律意见书北京市康达律师事务所关于山大地纬软件股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
调整授予价格、作废部分限制性股票的法律意见书
康达法意字[2023]第【2890】号
致：山大地纬软件股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受山大地纬软件股份有限公司（以下简称“山大地纬”或“公司”）的委托，担任公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等其他
现行法律、法规、规章和规范性文件的规定，本所律师就本次激励计划调整授予价格、作废部分限制性股票事项出具本法律意见书。
本所律师仅基于《北京市康达律师事务所关于山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整授予价格、作废部分限制性股票的法律意见书》（以下简称“本《法律意见书》”）出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门作出的批准和
确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产
评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上
2法律意见书
述公共机构抄录、复制且经该机构确认后的材料为依据作出判断；对于不是从上述
公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性作出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
公司向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供山大地纬为实施本次激励计划之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意山大地纬部分或全部在激励计划相关备案或公告文件中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求引用本《法律意见书》的内容，但山大地纬作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：
一、批准与授权1、2021年1月4日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励
3法律意见书计划有关事项的议案》。关联董事在相关议案表决时已回避，独立董事就本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于的议案》。公司监事会就公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021 年 8 月 12 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了
《关于2021年限制性股票激励计划获得批复的公告》（公告编号：2021-021），公司实际控制人山东大学收到教育部出具的《关于批转的通知》（教财司函〔2021〕263号），同意公司实施2021年限制性股票激励计划，并经公司股东大会审议通过后实施。
3、2021年9月29日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于及摘要的议案》《关于的议案》及《关于核实公司的议案》。公司监事会对《山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
4、2021 年 9 月 30 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-032），独立董事
4法律意见书
朱敬生先生作为征集人就2021年第二次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
5、2021年9月30日至2021年10月13日，公司将本激励计划拟激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2021年10月15日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公式情况及核查意见》（公告编号：2021-034）。
6、2021年10月22日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于