胜宏科技:关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

证券代码：300476证券简称：胜宏科技公告编号：2023-037
胜宏科技（惠州）股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
胜宏科技（惠州）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“胜宏科技”）于2023年7月28日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于对胜宏科技（惠州）股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第266号）（以下简称“关注函”）。公司高度重视，会同顾问团队认真落实函件要求，经仔细核查，现将相关问题回复如下：
问题1
公告显示，标的公司系在开曼群岛注册的控股公司，无实质业务，其持有MFS Technology (S) Pte Ltd（以下简称“MFSS”）100%股权。MFSS 于 1988 年成立，主要从事柔性电路板的设计与生产，在境内外共设有5家全资子公司。
（1）请你公司补充披露 THL、MFSS 的股东及其主要管理人员，并说明与你
公司及公司持股5%以上股东、公司董事、监事、高管人员是否存在关联关系，是否存在任何形式的资金往来或者其他利益安排。
（2）请你公司补充披露 MFSS 及其子公司的主营业务、核心竞争力、主要产
品及其产销情况，并结合你公司自身发展规划、目前产销情况等，说明本次交易的原因及其必要性。
【回复】一、请你公司补充披露 THL、MFSS 的股东及其主要管理人员，并说明与你
公司及公司持股5%以上股东、公司董事、监事、高管人员是否存在关联关系，是否存在任何形式的资金往来或者其他利益安排。
（一）THL的股东及其主要管理人员
THL 的股东为 Time Travel Limited、TAN Bian Ee（陈炳义）及 Archenar Pte
Ltd.，分别持有 THL 87.52%、7.92%及 4.56%的股权。其中 Time Travel Limited 为DCP Capital（德弘资本）下属的特殊目的公司，为投资持股 MFS 集团（指 MFSS及其下属子公司，以下合称“MFS 集团”）之目的而设立，无实质业务；TAN BianEe（陈炳义）为 MFS 集团的首席执行官（CEO）；Archenar Pte Ltd.为 MFS 集团的
员工持股平台，其股东为 MFS 集团主要管理人员（均为外籍人士）。
鉴于 THL 为持股公司，无实质业务，因此 THL 不存在与业务经营相关的管理人员，其主要管理人员为董事成员，该等成员具体如下：
姓名职位
TAN Bian Ee（陈炳义） 董事
Julian Juul Wolhardt 董事
Hwan Yoon Franscisco 董事
Cui Hanzhang 董事
Zeng Jianchun 董事
（二）MFSS 的股东及其主要管理人员
MFSS 的股东为 Pole Star Limited，是一家在开曼群岛注册成立的股份有限公司，成立时间为 2017 年 10 月 24 日，公司注册编号为 OG – 328469，注册地址为c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited One Nexus Way Camana Bay
Grand Cayman KY1-9005 Cayman Islands。Pole Star Limited 主要作为控股公司持有MFSS100%的股权，无实质业务。MFSS 的主要管理人员如下：
姓名职位
TAN Bian Ee（陈炳义） 首席执行官
ZHANG Janny（张纪伟） 首席财务官
CHENG GL（钟玉亮） 首席技术官
CHIN Chee Zen（陈志人） 全球副总裁，主管销售和市场CHIN Ronnie（陈永恩） 中国区副总裁，主管运营CHEN CM（陈志明） 首席运营官/马来西亚公司副总裁
GAN Jason（颜建享） 采购总监
上述 THL 和 MFSS 的股东及其主要管理人员与本公司及本公司持股 5%以上股
东、本公司董事、监事、高管人员不存在关联关系，亦不存在任何形式的资金往来或者其他利益安排。
二、请你公司补充披露 MFSS 及其子公司的主营业务、核心竞争力、主要产
品及其产销情况，并结合你公司自身发展规划、目前产销情况等，说明本次交易的原因及其必要性。
（一）主营业务及主要产品
MFSS 成立于 1988 年，公司以电路板的设计、生产及组装业务为主，产品涵盖柔性电路板和软硬结合板，其主要电路板产品包括：单面柔性板、双面柔性板、多层柔性板、FPC裸板、刚挠结合板等。
经过多年来的战略调整，MFS 集团目前专注于医疗、数据存储、汽车与工业控制等高增长及高附加值领域。MFS 集团技术实力雄厚，擅长高密度、多层数柔性电路板的设计和生产，在技术要求更高的柔性电路板领域内久享盛誉，并通过多年在研发及生产过程中的深入合作，在国际市场建立了长期稳定的顶级蓝筹客户网络。
（二）竞争力分析
MFS 集团的定位是高价值、多样化、中批量 PCB 厂商领军企业。以 MFS 集团为代表的中批量厂商更擅长于在生产过程中为客户提供技术支持，亦有能力承接定制化的服务，这使得中批量厂商在技术迭代较快的新兴高增长领域更受下游客户欢迎。
在中批量竞争者中，MFS 集团是产品、行业及产业链覆盖度最高的 PCB厂商。
MFS 集团的产品已覆盖软板、硬板、软硬结合板、重铜板及高密度互连电路板等
主流产品；其下游行业覆盖汽车、医疗、工业三大附加值最高的潜力行业；其服务
范围包括从电子电路设计到物流的完整价值链。在技术实力方面，MFS 集团亦是跻身行业头部水平，其技术涵盖半加成法、重铜、高密度互联等行业尖端生产技术。
同时，MFS 集团的各项产出指标均优于行业竞争者。根据第三方商业尽调咨询报告估计，MFS 集团 2022 年的 EBITDA 率为 18%，远高于行业平均的 14%；MFS集团 2022 年的销售额/PPE 比例和资本回报率均为行业最高水平。
据客户反馈显示，MFS 集团在复杂产品的生产、创新型产品的研发、质保、快速响应等部分均表现突出。这也是 MFS 集团能获得一批高质量、高粘性客户群的主要原因。
MFS 集团在技术储备方面积极投入。2022 年，MFS 集团的研发投入达到
1600 万美元，占其营业收入的 5.6%。同时，MFS 集团配备完善的技术团队，雇佣
550位技术骨干的技术团队全方位支持公司的研发及生产。
（三）产销情况
1、生产情况
MFS 集团总部位于新加坡，拥有 4 大工厂，分布于马来西亚、中国长沙和中国益阳，这也是发挥地域协同效应、满足全球客户不同需求和降低地缘政治风险的一大优势。其中，湖南维胜科技有限公司（HMFS）具有重铜板、电源用硬板的生产能力，层数最高可达 32 层；湖南维胜科技电路板有限公司（MFSP）具有多层柔性板，软硬结合板，高密度互联软性板的生产能力，线宽可达 25μm；益阳维胜科技有限公司（MFSY）的生产能力包括多层柔性板、软硬结合板及超高密度互联软性板，同时也是定位世界上最先进的卷对卷工厂之一；MFS TECHNOLOGY (M)SDN BHD（MFSM）的生产能力包括多层柔性板、软硬结合板及高密度互联软性板，线宽可达 25μm。同时，MFS 集团的所有工厂都具有 SMT 贴装能力，SMT 服务是 MFS 集团整体互连解决方案的关键部分。2022 年 MFS 集团 FPC产量为 4501千平方英尺，PCB产量为 1592 千平方英尺。
2、销售情况
2022 年 MFS 集团的营业收入为 2.61 亿美元，FPC 产品收入为 1.97 亿美元，
PCB产品收入为 6470 万美元。其中 AIM（Automotive，Industrial and Medical）下游行业占总收入的比例为 84.3%。2016 年至 2022 年 MFS 集团的销售收入整体增长迅速，年复合增长率为8.0%；随着汽车电气化、医疗设备智能化加速等产业驱动，AIM板块收入持续高增长，2016 年至 2022 年年复合增长率为 14.7%。
MFS 集团拥有强大且稳定的客户网络。其客户主要集中在 AIM 行业，位于中国、北美、欧洲及其他亚太地区。在过去的三十余年中，MFS 集团已经陆续通过了约 280 位客户的供应商体系认证，并与核心客户保持长期且紧密的联系。MFS集团与其前十大客户合作年限均已超过6年，最长合作年限长达20年。
（三）交易必要性分析目前，在消费电子市场需求疲软的情况下，胜宏科技正处于调整客户结构和产品结构的核心阶段。未来，胜宏科技瞄准新能源、新能源汽车、高端服务器、基站通讯、元宇宙等新兴高增长终端市场。并希望通过优化产品结构，多元化产品特点，优化产品性能以进一步提升新兴产业及高端产品在公司的份额，以提高公司市场占有率。收购 MFS 集团对于胜宏科技是产品及行业多元化战略的重要举措，其原因如下：
1、 PCB 行业集中度低，细分品类众多，增加品类为客户提供更全面的解决方案，是业务增长的主要路径之一。MFS 集团业务以柔性电路板为主，与胜宏产品高度互补。“软硬兼具”的产品布局将极大程度帮助胜宏科技提高市场竞争力。同时，MFS 集团在 AIM 细分领域拥有极大的市场份额，具有市场领先优势。而胜宏科技在新能源车、AI 等细分领域具备领先优势。收购 MFS 集团能够促进双方的合作，通过双方在各自领域的市场地位相互赋能。
2、 MFS 集团总部位于新加坡，且在马来西亚拥有工厂。MFS 集团的海外产能
将成为胜宏科技全球化战略的重要组成部分，帮助胜宏科技的部分海外客户弱化地缘政治风险，满足海外产能需求，优化供应链结构，加强供应链覆盖。3、 MFS 集团所专注的 AIM 领域发展能见度高，业务可预测性及确定性强，综合潜力较大。收购 MFS 集团将是胜宏科技多元化战略落地的重要布局，结合胜宏科技的规模及 MFS 集团下游产业的潜力将帮助 MFS 集团进一步释放潜力，扩大业务。
4、 通过优化采购流程，胜宏科技可以协助 MFS 集团进一步实现规模效应，压
缩生产成本，提升盈利水平，进而反哺胜宏科技，提升集团财务表现。
综上所述，本次对标的公司控制权的收购，可实质性的大幅推进公司多元化战略落地，公司将迅速在汽车、医疗等领域快速扩张，力争抓住机遇推动业务成为继消费电子业务之后最大的增长点及最大的盈利点。
问题2
公告显示，本次交易基于市场化交易原则谈判确定对价，收购总成本不超过
4.6亿美元，其中包含大约3.65亿美元股权价值、不超过约0.95亿美元债务以及
其他与本次交易相关的可能产生的费用，最终交易成本以实际交割时确认为准。
你公司2023年第一季度报告显示，截至2023年3月31日，你公司货币资金余额为15.91亿元，交易性金融资产余额为6.08亿元，短期借款余额为29.24亿元。
（1）请你公司补充披露对标的公司的审计或评估情况，并结合 MFSS 的历次
股权变动及其交易作价情况、可比案例情况，充分说明要本次交易的定价依据及其合理性。
（2）请你公司补充披露本次交易的资金来源及交割安排，并结合你公司的货
币资金状况、营运资金需求、未来一年到期债务情况，以及公司的融资渠道、授信额度、资金成本等，说明本次交易是否可能对你公司的正常经营造成不利影响。
【回复】
一、请你公司补充披露对标的公司的审计或评估情况，并结合 MFSS 的历次
股权变动及其交易作价情况、可比案例情况，充分说明要本次交易的定价依据及其合理性。
（一）历次股权变动和交易作价情况2014 年 8 月，Navis Capital Partners、Novo Tellus Capital Partners 及外部管理
层以 1.24 亿新加坡元（等值于 9526 万美元）的股权价值收购 MFSS，并将 MFSS私有化。根据公开资料显示，该笔交易的隐含市盈率为 20.9x。
2018 年 2 月，Pole Star Limited 以 2.02 亿美元的股权价值收购 MFSS。2017 年
MFSS 实现收入 1.78 亿美元、净利润约 1390 万美元，隐含市盈率为 14.53x。
本次交易总成本为 4.6 亿美元，其中 3.65 亿美元为支付予 Pole Star Limited 股东 Tree House Limited 的股权对价款，剩余不超过 0.95 亿美元的支出拟用于偿还标的公司银行有息负债以及与本次交易相关的费用。鉴于目前标的公司境外债务成本持续上涨，本次债务清偿将有利于标的公司改善债务结构，降低融资成本。本次交易完成后，标的公司将不再持有银行贷款，财务费用大幅下降，整体净利润水平将得到提升。
（二）可比案例说明
胜宏科技本次收购 MFS 集团，参照同行业上市公司估值情况以及相关并购交易案例，并结合 MFS 集团的历史业绩、客户资源、技术实力、商业计划以及与公司的协同价值等因素，经交易双方谈判协商确定。MFS 集团主要从事柔性线路板研发、生产制造业务，国内柔性线路板相关上市公司及并购案例估值情况如下：
单位：万元
2022年营业收2022年净利润2022年净
可比上市公司市盈率市净率入（万元）（万元）利率%
东山精密（002384） 3158014.67 212575.44 7.50% 15.79x 2.33x
弘信电子（300657） 279238.41 (36207.01) / / 4.96x
毅嘉科技（2402） 171844.00 8024.18 4.67% 33.40x 1.94x
单位：万元
可比交易案例营业收入（万元）净利润（万元）净利率%市盈率市净率厦门辁电光电（弘信电子 2021 年收购 8198.93 329.46 4.02% 36.42x 7.93x
51%股权）
三德冠精密电路科技
74652.95 5043.95 6.76% 17.84x 5.69x（崇达技术2018年收购20%股权）珠海元盛（中京电子
2018 年收购 100%股 76708.17 3567.39 4.65% 16.82x 2.17x
权）
标的公司2022年经第三方机构财务尽职调查后净利润为2275.3万美元，净资产为 1.974 亿美元。本次交易股权对价为 3.65 亿美元计算，隐含市盈率为 16.04x，隐含市净率为 1.85x。MFS 集团是一家国际领先的柔性电路企业，企业具备较高的技术和管理水平，在成本控制、质量管控、客户拓展方面与同行业上市公司以及可比交易标的相比具有更强的优势。标的公司经财务尽职调查后净利率水平为8.71%，高于同行业上市公司以及可比交易案例业绩标准。本次交易标的市盈率和市净率跟同行业可比上市公司、交易案例相比相对较低，标的资产定价合理。
注1：以上公司财务数据均摘自披露的2022年年报；
注 2：东山精密、弘信电子及毅嘉科技的市盈率和市净率分别为 Wind 截至 2023 年 7 月 28 日的动态市盈率和市净率；
注3：弘信电子2022年净利润为负数，因此未引用其净利率及市盈率；
注4：厦门铨电光电市盈率和市净率为按照交易价格分别与2020年全年净利润和2020年12月31日净资产计算得出，数据披露于2021年2月8日公告《厦门弘信电子科技集团股份有限公司关于收购厦门辁电光电有限公司51%股权的公告》。
注5：三德冠精密电路科技市盈率和市净率为按照交易价格分别与2017年全年净利润和2017年12月31日净资产计算得出，数据披露于2018年7月3日公告《关于收购深圳市三德冠精密电路科技有限公司20%股权的公告》。
注6：珠海元盛财务数据来源于中京电子披露的重大购买报告书及审计报告，其中珠海元盛市净率指标采用2016年审计数据，营业收入、净利润、净利润率以及市盈率指标采用评估报告预测2017年度数据
二、请你公司补充披露本次交易的资金来源及交割安排，并结合你公司的货
币资金状况、营运资金需求、未来一年到期债务情况，以及公司的融资渠道、授信额度、资金成本等，说明本次交易是否可能对你公司的正常经营造成不利影响。
（一）资金来源本次交易所需资金总额不超过4.6亿美元，折合人民币328467.6万元（汇率为2023年7月25日中国人民银行美元兑人民币中间价7.1406），其来源主要包括两个部分：
其一，公司拟自筹资金不超过16.85亿元人民币，主要来自于公司账面之自有资金不超过2.85亿元人民币以及拟使用募集资金不超过14.00亿元人民币，其中募集资金的使用尚未履行相关审议程序，尚未经保荐机构出具相关意见。公司将在反垄断审查、ODI备案取得实质性进展后，根据目前工作计划预计为 9 月份，召开董事会审议将募集资金用于本次交易对价支付的相关议案，并请保荐机构出具相关核查意见，同时提请召开股东大会审议，经股东大会审议批准后公司将使用募集资金用于本次交易的对价支付。截至2023年3月末，公司账面货币资金余额约15.91亿元人民币，交易性金融资产余额为6.08亿元人民币。截至2023年6月30日，公司一年到期债务余额为32.36亿元人民币。公司2022年度经营性净现金流为12.40亿元，2023年一季度经营性净现金流为1.06亿元。截至2023年7月30日，
公司尚未使用的授信额度约36.72亿元人民币，能够为公司日常生产经营必须的流动资金提供有利支持和保障。
其二，银行贷款出资不超过16亿元人民币，相关出资系由工商银行组织安排。
2023年7月10日，相关资金安排已经工商银行广东省分行审批同意，工商银行惠州市分行已向公司出具了关于资金安排的《承诺函》：“中国工商银行股份有限公司愿意向公司安排并全面承担最高不超过人民币16亿元的贷款承诺以为收购项目所需资金与相关费用提供融资支持”。
（二）交割安排
本次交易的交割将在先决条件得到满足或被豁免后的第十（10）个工作日或在
本公司和 THL同意的其他时间进行，交割前本公司将完成 MFS 集团现有收购融资项下尚未偿还的款项的清偿，并取得该等收购融资项下的贷款行出具的还款证明和解除 THL所持 Pole Star Limited100%股权（以下简称“标的股权”）的股权质押的证明，在此基础上，于交割时，本公司将向 THL 银行账户电汇对价款1以及交付其余
1该等对价款指：基准对价365000000美元，减去管理层跟投额的等值美元金额，加上利息（如有）。前述利
息是指如交割在 2023年 11月 30日之后（不含该日）进行，相当于自 2023年 11月 30日（不含该日）起至交惯常需于交割时交付的文件，THL 将向本公司交付显示本公司为标的股权的登记所有人的标的公司最新股东名册、显示本公司提名的董事已被任命的标的公司最新董事名册以及其余惯常需于交割时交付的文件。
问题3
公告显示，标的公司股权存在质押情况，质押比例为100%。请你公司补充披露标的公司股权质押的具体情况，包括但不限于质押原因、质押时间、质押期限、质权人、融资金额、融资用途、使用进展等，并说明保障本次交易顺利交割的措施及其有效性。
【回复】
（一）标的公司股权质押的情况
1、 质押原因：根据 Tree House Limited（ “THL”）与 Australia And NewZealand Banking Group Limited（“ANZ”）于 2021 年 8 月 12 日签署的《ShareMortgage Deed Relating to share in Pole Star Limited》（以下简称“《股权质押协议》”），THL 作为持有标的公司 100%股权的股东，将其持有的标的公司的全部股权质押给 ANZ，为标的公司与 ANZ 等境外贷款人间的总额不超过 8000 万美元的贷款（以下简称“ANZ境外贷款”）提供担保；
2、 质押时间：根据标的公司提供的《Register of Charges》，质权设立的时间
为2021年8月12日；
3、质押期限：自《股权质押协议》签署之日起至以下两个条件均满足后的第
一日结束：(i) 所有担保债务已完全且最终不可撤销地偿还；（ii）THL不再有义务
根据 ANZ 境外贷款项下的债务文件为任何债务人提供任何金融方面的协助或支持；
4、 质权人：ANZ；
5、融资金额：不超过8000万美元；
6、 融资用途：根据标的公司、ANZ 及其他相关方于 2021 年 8 月 11 日签署的
《Facilities Agreement》（以下简称“《Facilities Agreement》”），ANZ境外贷款用割日（含该日）止在基准对价基础上按 7%的年利率收取的利息的金额。于：(i) 偿还标的公司与 ANZ 以及其他贷款人于 2018 年 2 月 8 日签署，并于 2019年10月7日及2021年1月14日修订的不超过1.08亿美元的融资协议项下的贷款余额；(ii) 支付《Facilities Agreement》及其相关协议以及境内贷款协议2所产生的费用；(iii) 一般企业和运营资金等用途；
7、 使用进展：根据标的公司的说明，截至 2023 年 7 月 12 日，ANZ 境外贷款
项下已偿还的金额为34500000美元，尚未偿还的金额为45500000美元。
（二）保障本次交易顺利交割的措施及有效性
根据《股份购买协议》的约定，质押标的股权所担保的 ANZ 境外贷款将于交割前全部偿还完毕，对应的标的股权的质押将于交割前予以解除，即交割时标的股权将不受任何质押限制，并且交割时 THL 将向本公司交付显示本公司为标的股权的登记所有人的更新的股东名册，以确保本公司所持标的股权的真实性和权属的完整性。
问题4
请你公司补充披露本次交易完成后的整合计划或运营安排，并说明保障MFSS 稳定经营的措施及其有效性，包括但不限于管理团队及核心人员的最短服务期限、竞业禁止安排等。
【回复】
本次收购完成后，公司拟借鉴已经实施的股权激励计划，对 MFS 集团管理层及核心人员实施股权激励，以充分调动 MFS 集团相关人员的主动性、积极性和创造性，促进 MFS 集团的持续、健康、稳定发展。同时，胜宏科技拟基于 MFS 集团现有组织架构打造业务共享中心，与 MFS 集团共享部分职能部门，从而增加研发与销售人员的互动，促进人才工作协同体系，增强集团凝聚力，加强统一化人才管理与培训，提升集团运营效率。
2
指益阳维胜科技有限公司与中国银行股份有限公司益阳分行于2020年5月28日签署的人民币1500万元的
运营资金贷款协议和于 2019年 7月 9日签署的人民币 2.088亿元的贷款协议MFS 集团的核心管理团队平均从业年限为 32 年，平均为 MFS 集团服务的年限为 14 年，且 MFS 集团与该等核心管理团队成员签署的劳动合同均包含有竞业限制条款，要求该等人员离职后12个月内不得为同行业竞争对手工作。此外，《股份购买协议》中也约定了 THL 的不招揽义务，即要求 THL、其直接或间接股东以及其各自关联方在本次交易交割后的 2 年内，不得直接或间接招揽 MFS 集团中层以上管理人员，以保障 MFS 集团管理团队的稳定性。
问题5你公司认为应当说明的其他事项。
【回复】公司后续将披露标的公司近一年又一期的审计报告。
特此公告。
胜宏科技（惠州）股份有限公司董事会
2023年7月31日