华灿光电:华泰联合证券、中信建投证券关于华灿光电股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在创业板上市之发行过程和认购对象合规性的报告

华泰联合证券有限责任公司、
中信建投证券股份有限公司
关于华灿光电股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票并在创业板上市之
发行过程和认购对象合规性的报告
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意华灿光电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1442号）批复，同意华灿光电股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“华灿光电”）向特定对象发行股票的注册申请。发行人本次发行的保荐人（联席主承销商）华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人（联席主承销商）”）及联席主承销商中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“联席主承销商”）（华泰联合证券和中信建投证券统称“联席主承销商”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）和《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关
法律、法规、规章制度和规范性文件的要求以及华灿光电关于本次发行的相关董
事会和股东大会会议决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行方式
本次发行采取向特定对象发行股票的方式。（二）发行价格及定价原则本次向特定对象发行的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议
公告日（2022年11月7日），发行价格为5.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
（三）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（四）发行数量
本次向特定对象发行股票数量372070935股，不超过发行前公司总股本的30%，符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，满足中国证监会《关于同意华灿光电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1442号）的相关要求，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的
70%。
发行对象的认购数量和认购金额符合发行人董事会决议、股东大会决议以及发行人与认购对象签署的《华灿光电股份有限公司附生效条件的向特定对象发行A 股股票之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）的约定。
（五）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行的发行对象共1名，为京东方科技集团股份有限公司（以下简称“京东方”），以现金方式认购本次发行的股份。发行对象认购情况如下：
序号发行对象认购股份数量（股）认购金额（元）
1京东方3720709352083597236.00
合计3720709352083597236.00
（六）发行股份限售期京东方认购的公司本次向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定安排。认购对象在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
（七）募集资金情况本次向特定对象发行募集资金总额为2083597236.00元，扣除发行费用（不含增值税）16639845.23元，实际募集资金净额为2066957390.77元。
（八）上市地点本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
经核查，联席主承销商认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、认购方式、发行股份限售期、募集资金情况符合发行人董事会、股东大会决议
和《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
二、本次向特定对象发行股票履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决议程序
1、2022年11月4日，发行人召开的第五届董事会第十八次会议审议通过了
本次发行的相关议案。
2、2022年11月29日，发行人召开的2022年第三次临时股东大会审议通过
了本次发行的相关议案。
3、2023年4月6日，发行人召开的第五届董事会第二十三次会议审批通过
本次发行相关修订事项。
（二）本次发行监管部门注册过程1、2022年11月24日，珠海市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于华灿光电通过向特定对象发行股票方式引入京东方的意见》（珠国资〔2022〕
236号），同意华灿光电向京东方发行股票。
2、2022年11月27日，北京市人民政府国有资产监督管理委员会出具京国资产权[2022]21号《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于京东方科技集团股份有限公司认购华灿光电股份有限公司向特定对象发行股份的批复》，原则同意京东方认购华灿光电全部向特定对象发行372070935股股份并取得华灿光电控制权的整体方案。
3、2023年1月17日，国家市场监督管理总局出具反执二审查决定[2023]36
号《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，决定对京东方收购华灿光电股权案不实施进一步审查，京东方可以实施集中。
4、2023年4月26日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于华灿光电股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
5、2023年7月4日，公司收到中国证监会于2023年6月29日出具的《关于同意华灿光电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1442号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，联席主承销商认为：本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，获得了国资监管机构批准，完成经营者集中申报并通过审查，获得了中国证监会的注册同意，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次向特定对象发行股票的过程
（一）发行价格、发行对象及获得配售情况
2022年11月4日，发行人与京东方签署了《股份认购协议》，对本次发行的定价原则、认购数量、支付方式、发行价格、限售期等进行了详细约定。
本次向特定对象发行股票为定价发行，发行价格为人民币5.60元/股，最终发行数量为372070935股，合计募集资金总额为人民币2083597236.00元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）16639845.23元后，募集资金净额为人民币
2066957390.77元。发行对象以现金认购。
本次发行对象为京东方。本次发行配售结果如下：
序号发行对象认购股份数量（股）认购金额（元）
1京东方3720709352083597236.00
合计3720709352083597236.00
（二）缴款及验资2023年7月25日，发行人及联席主承销商向京东方发送了《华灿光电股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在创业板上市缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知上述发行对象将认购资金划至保荐人（联席主承销商）指定账户。本次发行认购款项全部以现金支付。
2023年7月28日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《华灿光电股份有限公司向特定对象发行股票资金到位情况验资报告》（容诚验字[2023]518Z0111 号），确认截至 2023 年 7 月 26 日止，京东方将认购资金
2083597236.00元存入保荐人（联席主承销商）华泰联合证券指定的申购资金专户。
2023年7月27日，保荐人（联席主承销商）将上述认购款项扣除相关费用
后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。
2023年7月28日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《华灿光电股份有限公司验资报告》（容诚验字[2023]518Z0110 号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。截至2023年7月27日止，华灿光电实际已向特定对象增发人民币普通股（A 股）股票 372070935 股，募集资金总额 2083597236.00 元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）16639845.23元，募集资金净额为
2066957390.77元。其中，计入华灿光电公司“股本”人民币372070935.00元，计入“资本公积”人民币1694886455.77元。
公司将依据《上市公司证券发行注册管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
经核查，联席主承销商认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行股票方案，本次发行的定价及配售过程、缴款和验资过程符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
四、本次向特定对象发行股票发行对象的核查
（一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明
1、发行对象资金来源
京东方本次认购系完全以自有资金或自筹资金并以自己名义进行的独立投资行为，并自愿承担投资风险，不存在资金来源不合法的情况，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在接受发行人及其现控股股东或现实际控制人、现主要股东直接或通过其利
益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
2、私募备案情况
京东方不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，因此无需履行相关私募备案程序。
（二）发行对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次向特定对象发行的发行对象已按照相关法规和保荐人（联席主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。
华灿光电本次向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者风险等级为 C3 及以上的投资者可参与认购。经核查，京东方属于普通投资者 C4 级（积极型），风险承受能力等级与本次向特定对象发行的风险等级相匹配。
（三）发行对象关联关系情况的说明
本次发行前，京东方未直接或间接持有华灿光电的股份。本次发行完成后，京东方持有公司股份 372070935 股。此外，New Sure Limited 与京东方签订了《股份表决权管理协议》，拟将其持有的华灿光电全部股份56817391股的表决权、提名权及其附属权利，不可撤销地委托给京东方行使及管理。华发科技产业集团出具了《关于不谋求华灿光电实际控制权的承诺函》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，视为上市公司的关联人。
上述事项实施完成后，京东方成为公司控股股东，属于公司关联方。
经核查，联席主承销商认为：本次发行对象的资金来源合法合规。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。本次发行的认购对象符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或
者变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
五、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露
1、2023年4月26日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于华灿光电股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行
上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于2023年4月26日公告。
2、2023年7月4日，公司收到中国证监会于2023年6月29日出具的《关于同意华灿光电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1442号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。该事项已于2023年7月5日公告。
联席主承销商将按照《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、结论意见
联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
1、本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、认购方式、发行股份限售
期、募集资金情况符合发行人董事会、股东大会决议和《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
2、本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，获得了国资监管机构批准，已履行经营者集中申报且取得反垄断主管部门出具的关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书，获得了中国证监会的注册同意，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
3、本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行股票方案，本次发行的定价及配售过程、缴款和验资过程符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法
规、规章制度和规范性文件的有关规定。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见本次发行对象的资金来源合法合规。本次发行对象不属于私募投资基金，无
需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。本次发行的认购对象符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、
法规、规章制度和规范性文件的有关规定。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和发行对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益。（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司、中信建投证券股份有限公司关于华灿光电股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在创业板上市之发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
保荐代表人签名：
颜煜张畅
保荐人董事长、法定代表人（或授权代表）：
马骁
保荐人（联席主承销商）：华泰联合证券有限责任公司年月日（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司、中信建投证券股份有限公司关于华灿光电股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在创业板上市之发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
董事长、法定代表人（或授权代表）：
【】
联席主承销商：中信建投证券股份有限公司年月日