蓝思科技:2023年限制性股票激励计划（草案）

证券简称：蓝思科技证券代码：300433蓝思科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）
二〇二三年七月蓝思科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售/归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示一、《蓝思科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》等相关法律、法规和规范性文件，以及《蓝思科技股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票），
股票来源为蓝思科技股份有限公司（以下简称“公司”）从二级市场回购的本公司 A 股普通
股股票和向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
公司于2021年10月25日召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式，回购公司部分已发行的人民币普
通股（A 股）股份，用于实施员工持股计划或股权激励计划。本次回购金额不低于人民币 3 亿元（含）且不超过人民币5亿元（含），回购股份价格上限为30元/股，回购股份期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。本次股份回购的首次实施日期为2022年1月14日，实际回购时间区间为2022年1月14日至2022年4月29日。截至2022年4月29日，公司实施完毕本次股份回购方案，公司通过回购专用证券账户，以集中竞价方式累计回购公司股份42527893股，占公司总股本的0.86%，最高成交价为20.50元/股，最低成交价为9.09元/股，支付的总金额为499998261.31元（不含交易费用）。前述已回购的42527893股将作为实施公司2023年限制性股票激励计划中第二类限制性股票的来源，第一类限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。
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激励对象获授的限制性股票在解除限售/归属前均不得转让、用于担保或偿还债务等。
符合本激励计划授予条件的激励对象所获授的第一类限制性股票，经中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记后便享有应有的股东权利，包括但不限于分红权、配股权、投票权等。
符合本激励计划授予条件的激励对象所获授的第二类限制性股票，在满足相应归属条件后，在归属期内以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记，经登记结算公司登记后便享有应有的股东权利，包括但不限于分红权、配股权、投票权等；激励对象获授的第二类限制性股票在归属前，不享有公司股东权利。
三、本激励计划拟向激励对象授予的权益合计53159866股，约占本激励计划草案公告时
公司股本总额4973479998股的1.0689%。
其中，授予第一类限制性股票10631973股，约占本激励计划公布时公司股本总额
4973479998股的0.2138%，约占本次授予权益总额的20%；授予第二类限制性股票42527893股，约占本激励计划公布时公司股本总额4973479998股的0.8551%，约占本次授予权益总额的80%。
截至本激励计划公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。
本激励计划公告日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或获授的第二类限制性
股票完成归属登记前，公司若发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，限制性股票的数量将根据本激励计划相关规定进行相应的调整。
四、本激励计划第一类限制性股票及第二类限制性股票的授予价格为6.34元/股。
本激励计划公告日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或获授的第二类限制性
股票完成归属登记前，公司若发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，限制性股票的授予价格将根据本激励计划相关规定进行相应的调整。
五、本激励计划拟授予的激励对象共计3097人，包括公司董事（不含独立董事）、高级
管理人员、核心骨干员工。
六、本激励计划第一类限制性股票的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月；第二类限制性股票的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失
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效之日止，最长不超过48个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情
形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内（根据《管理办法》规定上市公司不得授出第一类限制性股票的期间不计算在内），按照相关规定召开董事会会议向激励对象授予第一类限制性股票并完成公告、登记或授予第二类限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成上述工作，将及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，
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未完成授予登记的第一类限制性股票或未完成授予的第二类限制性股票失效，且终止激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目录
声明....................................................1
特别提示..................................................1
目录....................................................5
第一章释义.................................................6
第二章本激励计划的目的...........................................7
第三章本激励计划的管理机构.........................................8
第四章激励对象的确定依据和范围.......................................9
第五章本激励计划的具体内容........................................11
第六章本激励计划的实施程序........................................26
第七章本激励计划的调整方法和程序.....................................29
第八章限制性股票的会计处理........................................33
第九章公司与激励对象的权利义务......................................35
第十章公司或激励对象发生异动的处理....................................37
第十一章附则...............................................40
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第一章释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
蓝思科技、公司、本公司指蓝思科技股份有限公司
本计划、本激励计划、股指蓝思科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划权激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公
第一类限制性股票指司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获
第二类限制性股票指得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、激励对象指
公司及控股子公司的中高层管理人员、核心骨干员工
授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属有效期指或作废失效的期间
激励对象根据本计划获授的第一类限制性股票被禁止转让、用于担保、限售期指偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一类限制性股解除限售期指票可以解除限售并上市流通的期间
根据本计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售所必须满足的解除限售条件指条件
获授第二类限制性股票的激励对象满足获益条件后，上市公司将股票归属指登记至激励对象账户的行为
获授第二类限制性股票的激励对象满足获益条件后，获授股票完成登归属日指
记的日期，必须为交易日本激励计划所设立的，第二类限制性股票的激励对象为获得激励股票归属条件指所需满足的获益条件
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南》指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》
《公司章程》指《蓝思科技股份有限公司公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司薪酬与考核委员会指公司董事会薪酬与考核委员会
元、万元指人民币元、万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，系指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。
股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授予董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考
核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授予范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象名单。独立董事将就本激励计划向所有股东公开征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在解除限售/归属前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象解除限售/归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据本激励计划拟授予的激励对象为公司公告本激励计划时在公司任职的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及控股子公司的中高层管理人员、核心骨干员工，符合本激励计划目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划首次授予的激励对象共计3097人，包括：
1、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；
2、公司及控股子公司的中高层管理人员、核心骨干员工。
以上激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。
所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或公司控股子公司存在聘用关系或劳动关系。
以上激励对象包含部分外籍员工（指外国籍，不含港澳台，下同），公司将其纳入本计划的原因在于：该等外籍激励对象在公司国内外业务拓展、技术研发、经营管理等方面起到重要作用，为公司保持业内领先地位提供有力保障，对公司综合竞争力的巩固和提升发挥重要作用。
因此，对该等外籍员工实施激励是公司吸引和保留优秀人才的重要手段，体现了公司对中外籍员工的平等政策；也是公司实现可持续发展的有效措施，有利于公司长远发展。
（二）参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
三、激励对象的核实
（一）在本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，并充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及对公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章本激励计划的具体内容本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划两部分。
本激励计划拟向激励对象授予的权益合计53159866股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额4973479998股的1.0689%。
其中，授予第一类限制性股票10631973股，约占本激励计划公布时公司股本总额
4973479998股的0.2138%，约占本次授予权益总额的20%；授予第二类限制性股票42527893股，约占本激励计划公布时公司股本总额4973479998股的0.8551%，约占本次授予权益总额的80%。
截至本激励计划公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。
一、第一类限制性股票激励计划
（一）第一类限制性股票激励计划的股票来源
第一类限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
（二）第一类限制性股票激励对象名单及拟授出权益分配情况
本激励计划拟授予第一类限制性股票的数量为10631973股，占本激励计划公告日公司股本总额的0.2138%，占本激励计划拟授出权益总数的20%，在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的第一类占拟授予第一占本激励计划姓名国籍职务限制性股票数类限制性股票公告日公司股量（股）总量的比例本总额的比例
董事、高级管理人员获授情况
董事、副总经
饶桥兵中国200000.19%0.00040%理
副总经理、董
江南中国200000.19%0.00040%事会秘书
副总经理、财
刘曙光中国200000.19%0.00040%务总监
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蔡新锋中国副总经理300000.28%0.00060%
副总经理、
陈小群中国200000.19%0.00040%
CTO
陈运华中国副总经理200000.19%0.00040%
外籍人员人员获授情况（指外国籍，不含港澳台）JAMES 关键管理人
美国104000.10%0.00020%
HONG 员LEE KWAN 核心技术（业韩国160000.15%0.00032%YEON 务）人员SEONGJAE 核心技术（业韩国20000.02%0.00004%JEON 务）人员LEE CHYE 核心技术（业马来西亚38000.03%0.00007%HENG 务）人员
关键管理人员、核心技术（业务）人员
1046977398.47%0.2105%
（3087人）
合计10631973100.00%0.2138%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
2、本激励计划的激励对象不包括监事、独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本激励计划拟授予激励对象中包括4名外籍人员，均为公司核心骨干员工。
4、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量均不得超过公司总股本的1%。
5、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的，均为四舍五入原因所致。
（三）第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、有效期
第一类限制性股票激励计划的有效期为自第一类限制性股票授予登记完成之日起至激励
对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在内），公司将按相关规定向激励对象首次授予第一类限制性股票并完成登记、公告事宜。公司未能在
60日内完成上述工作的，将及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成
授予的限制性股票失效。
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授予日必须为交易日，且不得在下列期间向激励对象授予第一类限制性股票：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者
进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在第一类限制性股票授予前6个月内发生过减持
股票行为，则按照《证券法》关于短线交易的规定，自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授
予其第一类限制性股票。
3、限售期
本激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期。本激励计划授予的第一类限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象所获授的第一类限制性股票经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积金转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期限与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的第一类限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有。若该等部分限制性股票未能解除限售，公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并作相应会计处理。
4、解除限售安排
本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期解除限售时间解除限售比例自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予
第一个解除限售期50%登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予
第二个解除限售期50%登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间未申请解除限售的第一类限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申
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请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购、注销。
在满足第一类限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理当期限制性股票解除限售事宜。
5、禁售期
禁售期是指激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有的本公司股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）第一类限制性股票的授予价格及其确定方法
1、第一类限制性股票的授予价格
第一类限制性股票的授予价格为每股6.34元，即满足授予条件后，激励对象可以以每股
6.34 元的价格购买公司向其增发的本公司 A 股普通股股票。
2、第一类限制性股票的授予价格的确定方法
第一类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股6.02元；
（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股6.09元；
（3）本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股5.90元；
（4）本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/
14蓝思科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股6.34元。
根据以上定价原则，本激励计划拟授予第一类限制性股票的授予价格为每股6.34元。
（五）第一类限制性股票的授予与解除限售条件
1、第一类限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予第一类限制性股票；反之，若下列任一条件未达成，则不能向激励对象授予第一类限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
2、第一类限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的第一类限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
15蓝思科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司按授予价格回购并注销；某一激励对象发生上述第（2）
条规定的情形之一的，公司将取消其参与本激励计划的资格，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司按授予价格回购并注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的第一类限制性股票对应的考核年度为2023—2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期业绩考核目标
授予的第一类限制性股票以2022年度归属于上市公司股东的净利润为基数，2023年度归属于上
第一个解除限售期市公司股东的净利润增长率不低于20%
授予的第一类限制性股票以2022年度归属于上市公司股东的净利润为基数，2024年度归属于上
第二个解除限售期市公司股东的净利润增长率不低于40%注：*上述“净利润”指标以公司经审计的合并报表所载数据作为计算依据，为归属于上市公司股东的净利润（剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响）。*上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若公司未达到上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当期计划解除限售的第一类限制性股票均由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购并注销，不得递延至下期。
（4）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，根据以下考核结果确
16蓝思科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）
定个人层面解除限售比例：
考核结果 A-优秀 B-良好 C-合格 D-待改进 E-不合格个人层面解除
100%80%0%
限售比例
若公司层面业绩考核达标，激励对象当期实际解除限售的第一类限制性股票数量=个人当期计划解除限售的股票数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。
若激励对象前一个年度个人绩效考核结果为“D-待改进”及以上，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次办理解除限售事宜，不能解除限售的部分由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购并注销；若激励对象前一年度个人绩效考核结果为“E-不合格”，该等激励对象对应考核当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销。
激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因考核原因不能解除限售的，不得递延至下期。
激励对象为公司董事和高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本激励计划具体考核内容依据《蓝思科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
3、第一类限制性股票激励计划业绩考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定，分为两个层次：公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为归属于上市公司股东的净利润，其是衡量企业经营状况和盈利能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，并考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定科学、合理，有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象是否达到归属的条件。对激励对象而言，业绩考核目标具有可实现性，能够达到
17蓝思科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）
较好的激励效果；对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公司阶段性发展目标和中长期战略规划。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
二、第二类限制性股票激励计划
（一）第二类限制性股票激励计划的股票来源
第二类限制性股票激励计划的股票来源为公司从二级市场回购的本公司股票。
公司于2021年10月25日召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式，回购公司部分已发行的人民币普
通股（A 股）股份，用于实施员工持股计划或股权激励计划。本次回购金额不低于人民币 3 亿元（含）且不超过人民币5亿元（含），回购股份价格上限为30元/股，回购股份期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。本次股份回购的首次实施日期为2022年1月14日，实际回购时间区间为2022年1月14日至2022年4月29日。截至2022年4月29日，公司实施完毕本次股份回购方案，公司通过回购专用证券账户，以集中竞价方式累计回购公司股份42527893股，占公司总股本的0.86%，最高成交价为20.50元/股，最低成交价为9.09元/股，支付的总金额为499998261.31元（不含交易费用）。
上述已回购的42527893股将全部作为实施公司2023年限制性股票激励计划中第二类限制性股票激励计划的股票来源。
（二）第二类限制性股票激励对象名单及拟授出权益分配情况
本激励计划拟授予第二类限制性股票的数量为42527893股，占本激励计划公告日公司股本总额的0.8551%，占本激励计划拟授出权益总数的80%，在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的第二类占拟授予第二占本激励计划姓名国籍职务限制性股票数类限制性股票公告日公司股量（股）总量的比例本总额的比例
董事、高级管理人员获授情况
董事、副总经
饶桥兵中国800000.19%0.00161%理
18蓝思科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）
副总经理、董
江南中国800000.19%0.00161%事会秘书
副总经理、财
刘曙光中国800000.19%0.00161%务总监
蔡新锋中国副总经理1200000.28%0.00241%
副总经理、
陈小群中国800000.19%0.00161%
CTO
陈运华中国副总经理800000.19%0.00161%
外籍人员获授情况（指外国籍，不含港澳台）JAMES 关键管理人
美国416000.10%0.00083%
HONG 员LEE KWAN 核心技术（业韩国640000.15%0.00129%YEON 务）人员SEONGJAE 核心技术（业韩国80000.02%0.00016%JEON 务）人员LEE CHYE 核心技术（业马来西亚152000.03%0.00031%HENG 务）人员
关键管理人员、核心技术（业务）人员
4187909398.47%0.8420%
（3087人）
合计42527893100.00%0.8551%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
2、本激励计划的激励对象不包括监事、独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本激励计划拟授予激励对象中包括4名外籍人员，均为公司核心骨干员工。
4、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量均不得超过公司总股本的1%。
5、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的，均为四舍五入原因所致。
（三）第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、有效期
第二类限制性股票激励计划的有效期为自第二类限制性股票授予之日起至激励对象获授
的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会会议
19蓝思科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）
向授予第二类限制性股票的激励对象进行授予、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。
3、归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票自授予日起12个月后，在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者
进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在激励计划有效期内，如中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖公司股份的期间的规定发生了变化，则本激励计划激励对象被授予的第二类限制性股票不得归属的期间将根据修改后的相关规定执行。
本激励计划授予的第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
占授予权益总归属安排归属时间量的比例自授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24
第一个归属期50%个月内的最后一个交易日当日止自授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36
第二个归属期50%个月内的最后一个交易日当日止公司将为满足归属条件的第二类限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间内未归属
的第二类限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情况增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
20蓝思科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）
4、禁售期
禁售期是指激励对象获授的第二类限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有的本公司股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）第二类限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、第二类限制性股票的授予价格
本激励计划拟授予第二类限制性股票的授予价格为每股6.34元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以以每股 6.34 元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
2、第二类限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划拟授予第二类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股6.02元；
（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股6.09元；
（3）本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股5.90元；
（4）本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/
21蓝思科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股6.34元。
根据以上定价原则，本激励计划拟授予第二类限制性股票的授予价格为每股6.34元。
（五）第二类限制性股票的授予与归属条件
1、第二类限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
2、第二类限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
22蓝思科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，由公司作废失效；激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，由公司作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次第二类限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的第二类限制性股票的考核年度为2023—2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期业绩考核目标
以2022年度归属于上市公司股东的净利润为基数，2023年度归属于上
第一个归属期
市公司股东的净利润增长率不低于20%
以2022年度归属于上市公司股东的净利润为基数，2024年度归属于上
第二个归属期
市公司股东的净利润增长率不低于40%注：*上述“净利润”指标以公司经审计的合并报表所载数据作为计算依据，为归属于上市公司股东的净利润（剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响）。*上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（5）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，根据以下考核结果确
23蓝思科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）
定个人层面解除限售比例：
考核结果 A-优秀 B-良好 C-合格 D-待改进 E-不合格个人层面归属比
100%80%0%
例
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
若激励对象前一个年度个人绩效考核结果为“D-待改进”及以上，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次办理归属事宜，不能归属的部分作废失效；若激励对象前一年度个人绩效考核结果为“E-不合格”，该等激励对象对应考核当期计划归属的限制性股票不得归属并作废失效。
激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不得递延至下期。
激励对象为公司董事和高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本激励计划具体考核内容依据《蓝思科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
3、第二类限制性股票激励计划业绩考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定，分为两个层次：公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为归属于上市公司股东的净利润，其是衡量企业经营状况和盈利能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，并考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定科学、合理，有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象是否达到归属的条件。对激励对象而言，业绩考核目标具有可实现性，能够达到较好的激励效果；对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有
24蓝思科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）
利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公司阶段性发展目标和中长期战略规划。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
25蓝思科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）
第六章本激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划履行公示、公告程序后，将本激励计划提交公司股东大会审议；同时提请股大会授权董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售/归属、回购注销/作废失效、办理有关登记等工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发布意见。公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通
过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。
监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核意见及对公示情况的说明。
（五）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有
的股东公开征集委托投票权。公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的无关联关系股东所持表决权的2/3以上通过，公司将单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司
在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售/归属、回购注销/作废失效、办理有关登记等事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与
激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益
26蓝思科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）
的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内（根据《管理办法》规定上市公司不得授出第一类限制性股票的期间不计算在内），按照相关规定召开董事会会议向激励对象授予第一类限制性股票并完成公告、登记或授予第二类限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成上述工作，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予登记的第一类限制性股票或未完成授予的第二类限制性股票失效，且终止激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划。
三、第一类限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应当确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本
激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见书。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的第一类限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的第一类限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司统一办理第一类限制性股票解除限售事宜前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由登记结算公司办理股份登记结算事宜。
四、第二类限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在第二类限制性股票归属前，就本激励计划设定的激励对象归属条
件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见书。
（二）对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司规定缴款至公
司指定账户，由公司统一办理归属事宜，逾期未缴款视为激励对象放弃认购已满足归属条件的限制性股票。对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，由公司作废失效。公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、
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律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（三）公司统一办理第二类限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证
券交易所确认后，由登记结算公司办理股份归属事宜。
五、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前解除限售/归属的情形；
2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等原因导致降低授予价格的情形除外）。
（三）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
六、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的第一类限制性股票并按照《公司法》的规定进行处理；尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效。
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第七章本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法在本激励计划公告日至激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记期间或第二类限
制性股票完成归属登记前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或增发新股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+ P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日公司股票收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q=Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发新股
在公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法在本激励计划公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记期间或第二类
限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息或增发新股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P0÷（1+n）
29蓝思科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）
其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆
细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P= P0×（P1+ P2×n）÷[P1×（1+n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日公司股票收盘价；P2为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
（三）缩股
P=P0/n
其中：P0为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P=P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发新股
在公司发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量和价格的，除需公司董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整限制性股票授予/归属数量或授予价格的议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
四、第一类限制性股票回购注销的原则
公司按本计划规定回购注销第一类限制性股票时，除本计划另有规定外，回购价格为授予价格。激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息或增发新股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票进行回购注销。调整方法如下：
（一）回购价格的调整方法
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
30蓝思科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）
P=P0÷（1+n）
其中：P0为调整前的回购价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆
细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P 为调整后的回购价格。
2、配股
P= P0×（P1+ P2×n）÷[P1×（1+n）]
其中：P0为调整前的回购价格；P1为股权登记日当日公司股票收盘价；P2为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的回购价格。
3、缩股
P=P0/n
其中：P0为调整前的回购价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；P 为调整后的回购价格。
4、派息
P=P0-V
其中：P0为调整前的回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发新股
在公司发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
（二）回购数量的调整方法
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+ P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日公司股票收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
31蓝思科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）
Q=Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发新股
在公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（三）回购数量、回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依照上述已列明的原因调整第一类限制性股票的回购价格和回购数量。董事会根据上述规定调整回购价格和回购数量后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整第一类限制性股票回购价格的，应当经董事会作出决议并报股东大会审议批准。
（四）回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购股份方案提交股东大会审议批准，并及时公告。公司实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理，并向证券交易所申请办理限制性股票回购的相关手续，经证券交易所确认后，及时向登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。
32蓝思科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）
第八章限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至解除限售/归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售/归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
（一）第一类限制性股票的公允价值及确认方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司以市价为基础，对第一类限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票授予日市场价格—授予价格，为每股5.81元（假设以2023年7月28日收盘价每股12.15元作为授予日市场价格进行测算，最终授予日市场价格以实际授予日收盘价为准）。
（二）第二类限制性股票的公允价值及确认方法
根据财政部发布的《股份支付准则应用案例—授予限制性股票》，第二类限制性股票为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。
公司将按照授予日第二类限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型作为第二类限制性股票授予日公允价值的计量模型，该模型以2023年7月28日为计算的基准日，对授予的第二类限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
1、标的股价：12.15元/股（假设公司授予日收盘价为2023年7月28日收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月（第二类限制性股票授予之日至每期首个归属日的期限）；
3、历史波动率：19.9225%、23.3609%、24.5191%（分别采用创业板综指最近一年、两年、三年的历史波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年前、
2年期、3年期存款基准利率）；
33蓝思科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）
5、股息率：1.61%（取本激励计划公告前公司最近1年现金分红比率）。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第一类限制性股票和第二类限制性股票的
公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售/归属比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国企业会计准则要求，假设公司2023年9月下旬授予限制性股票，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的解除限售/归属条件，并在各解除限售/归属期内全部解除限售/归属，则本激励计划股份支付费用摊销情况如下：
授予权益数量预计需摊销的2023年2024年2025年权益类型（万股）总费用（万元）（万元）（万元）（万元）
第一类限制性
1063.205993.101886.163246.68860.26
股票
第二类限制性
4252.7923531.997408.0012748.903375.09
股票
合计5315.9929525.099294.1615995.584235.35
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与实际授予日、授予价格、授予日公司股票收盘价和授予/归属数量相关，激励对象在解除限售/归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的，会相应减少实际解除限售/归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意股份支付费用可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队、业务骨干等的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划将对公司业绩提升发挥积极作用。
34蓝思科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）
第九章公司与激励对象的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司董事会具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进
行绩效考核，审核和监督激励对象是否具有解除限售/归属的资格。若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售/归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，回购并注销激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票，对激励对象已获授当尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，为满足解除限售/归属条件的激励对象按规定办理限制性股票的解除限售/归属登记事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票解除限售
/归属登记事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘
工作岗位或考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、违反公司规章制度、泄露公司机密/商业秘密、失职或者渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会审议并报董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未解除限售/归属的限制性股票取消解除限售/归属，由公司回购注销/作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（六）公司根据国家税收法律的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
（七）法律、法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，激励对象应当保证资金来源合法合规。
35蓝思科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）
（三）激励对象获授的限制性股票在解除限售/归属前不得转让、用于担保或用于偿还债务。
（四）激励对象获授的第一类限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等；激励对象获授的第二类限制性股票在归属前不享有投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配或公积金转增股份。
（五）激励对象因本激励计划获得的收益，应当按照国家税收法律法规的规定缴纳个人所
得税及其它税费。激励对象依法履行因激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未缴纳的个人所得税缴纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。公司有权从未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除激励对象应缴而未缴纳的个人所得税。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售/归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（七）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未解除限售/归属的限制性股票取消解除限售/归属，由公司回购注销/作废失效。
（八）法律、法规、规范性文件本激励计划规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司将
与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。
（二）公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺，仍按公司与激
励对象签订的劳动合同/聘用合同/劳务合同确定其对员工的雇佣/聘用/劳务关系。
36蓝思科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）
第十章公司或激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售
的第一类限制性股票由公司按授予价格回购并注销；激励对象已获授但尚未归属的第二类限制
性股票取消归属，由公司作废失效：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股
票授予条件或解除限售/归属条件的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，由公司作废失效；激励对象已解除限售/归属的限制性股票，所有激励对象应当返还其已获授权益。公司董事会应当按照前述规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会可以决定自
情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格回购注销；激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效，离职前需缴纳完毕已解除限售/归属的限制性股票相应个人所得税：
37蓝思科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获
授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉
而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动/劳务关系的，自情况发生之日起，其已获授但尚未解除限售/归属的限制性股票由公司回购注销/作废失效，离职前需缴纳完毕已解除限售/归属的限制性股票相应的个人所得税。
（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日起，其已
获授但尚未解除限售/归属的限制性股票由公司回购注销/作废失效，离职前需缴纳完毕已解除限售/归属的限制性股票相应的个人所得税。
（四）激励对象成为公司独立董事、监事或因退休不再返聘而不具备激励对象资格的，自
情况发生之日起，其已获授但尚未解除限售/归属的限制性股票由公司回购注销/作废失效，离职前需缴纳完毕已解除限售/归属的限制性股票相应的个人所得税。
激励对象退休后返聘的，其已获授的限制性股票仍然按照退休前本计划规定的程序进行归属。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，将完全按照丧失劳动能力前本激励计划
规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属考核条件，其他解除限售/归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售/归属的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解除限售/归属时先行支付当期将解除限售/归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售/归属的限制
性股票由公司回购注销/作废失效，离职前需缴纳完毕已解除限售/归属的限制性股票相应的个
38蓝思科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）人所得税。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其继承人继承，并按照激励对
象身故前本计划规定的程序进行归属，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售/归属考核条件，其他解除限售/归属条件仍然有效。继承人在继承前需要向公司支付完毕已解除限售/归属的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解除限售/归属时先行支付当期将解除限售/归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售/归属的限制性股票由公司回购
注销/作废失效。已解除限售/归属的限制性股票由其继承人继承，并依法代为缴纳完毕已解除限售/归属限制性股票相应的个人所得税。
（七）激励对象所在子公司控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司的控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他分公司、控股子公司任职的，其已解除限售/归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售/归属的限制性股票不得解除限售/归属，由公司回购注销/作废失效。
（八）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发
生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十一章附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
蓝思科技股份有限公司董事会
二〇二三年七月三十一日
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