蒙草生态:关于回购控股子公司股份的公告

证券代码：300355证券简称：蒙草生态公告编号：（2023）033号
蒙草生态环境（集团）股份有限公司
关于回购控股子公司股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为推动种业发展体制机制创新和转型升级，提高种业育繁推一体化专业化水平和国际竞争力，促进现代农业发展，为蒙草生态环境（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）草种业发展提供资金支持，实现合作共赢，2020年7月31日，公司与现代种业发展基金有限公司签署了《增资协议书》。具体内容详见公司于2020年7月31日披露的关于《关于与现代种业发展基金有限公司签订的公告》。
根据《增资协议书》约定，2023年7月31日公司与现代种业发展基金有限公司在北京签署了《股权转让协议》。公司按约定回购了现代种业发展基金有限公司所持有的公司控股子公司内蒙古蒙草草种业有限公司（以下简称“蒙草草种”）2054.63万股股权，回购金额为人民币125100535.79元。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《公司对外投资管理制度》等有关制度规定，该投资事项无需经公司董事会、股东大会审议，无需经政府有关部门批准，且本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体内容如下：
二、交易对手方介绍
公司名称：现代种业发展基金有限公司
法定代表人：栗华田
注册资本：242440.8184万元人民币
注册地址：北京市丰台区金泽西路4号院1号楼10层101内1001、1002室
企业类型：有限责任公司（国有控股）1经营范围：投资、投资咨询和种业产业投资基金管理。（市场主体依法自主选择经营项目开展经营活动;依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）关联关系：公司及公司董事、监事、高管、持股5%以上股东与现代种业发展基金有限公司不存在关联关系。
股权结构：
股东名称出资金额（万元）持股比例
中国农业发展银行146220.409260.3118%
财政部96220.409239.6882%
合计242440.8184100%经查询，现代种业发展基金有限公司不是失信被执行人。
三、标的公司基本情况
企业名称：内蒙古蒙草草种业有限公司
统一社会信用代码：91150100552800743D
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：宋磊
成立日期：2010年3月16日
注册资本：13138.89万元人民币
注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市新城区毫沁营镇生盖营村村委会往东
800米处草原种质资源研究中心二楼西侧
经营范围：许可经营项目:造林苗、城镇绿化苗、经济林苗、花卉生产和销售（林木种子生产、经营许可证有效期至2021年3月21日）;羊草、冰草、苜
蓿等牧草、生态种子的生产（草种生产许可证有效期至2020年12月14日）、
加工及牧草种子销售（草种经营许可证有效期至2024年12月5日）;经商务部
门备案的进出口业务（凭许可证经营）。节水抗旱植物的引进、研发、生产和销售。新型草产品研发;生态环境修复、治理及工程施工;种子检验（凭许可证经营）。
蒙草草种最近一年及一期主要财务数据
2单位：万元
项目2022年度（经审计）2023年第一季度（未经审计）
资产总额80131.6184560.74
负债总额27535.2232314.90
净资产52596.3952245.84
营业收入10716.482259.20
净利润653.27-350.56
回购股份前后的股权结构：
回购前回购后
股东名称出资额（万元）持股比例出资额（万元）持股比例
公司11084.2684.3622%13138.89100%现代种业发展基
2054.6315.6378%00
金有限公司
合计13138.89100%13138.89100%
股权回购后，蒙草草种为公司全资子公司。
经查询，蒙草草种不是失信被执行人。蒙草草种公司章程或其他文件不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、《股权转让协议》的主要内容甲方（“转让方”）：现代种业发展基金有限公司乙方（“受让方”）：蒙草生态环境（集团）股份有限公司
（一）交易概述
1.1乙方同意按照本协议所约定的条款和条件受让甲方所持有的2054.63
万股权、占蒙草草种注册资本15.6378％的股权（“标的股权”），甲方亦同意该等股权转让，并按照本协议的条件和条款承担相应的责任义务、履行相应的承诺。
（二）基准日及股权转让价款2.12023年7月31日为本协议项下股权转让定价的基准日（“基准日”）。甲方同意将标的股权以及与之相关的、截至基准日累积的全部股东权利、利益和义务转让给乙方，乙方亦同意受让标的股权以及与之相关的全部权利、利益和义务。
2.2股权转让价款：双方一致同意本次股权转让价款总额为人民币
125100535.79元扣除[甲方根据本协议项下股东会审议事项自蒙草草种实际
3获得的利润分配金额（若有）]后的差额部分，应由乙方在2023年7月31日前
向甲方进行支付，因股权转让所产生的税费由各方按照法律规定依法缴纳。
2.3股权转让后的蒙草草种股权结构
本协议项下股权转让完成后，蒙草草种的股权结构变更为如下：
实缴出资
序号股东姓名/名称持股比例（%）（万元）
1蒙草生态环境（集团）股份有限公司13138.89100.00%
合计13138.89100.00%
2.4注册资本
本协议项下股权转让完成后，蒙草草种注册资本保持不变，仍为人民币
13138.89万元。
（三）股权转让的交割
3.1股权转让审批与变更登记
甲、乙双方同意在签署本协议的同时完成为本协议项下股权转让所需的一切文件。
3.2股权转让价款的支付
本协议项下股权转让价款由乙方于2023年7月31日前向甲方一次性支付。
3.3股东会审议批准
双方同意于2023年7月31日前召开蒙草草种股东会，在该次会议上，双方均应批准如下事项：
（1）同意本次标的股权转让；
（2）同意甲方向蒙草草种委派的董事、监事、高级管理人员从蒙草草种辞职；
（3）同意蒙草草种向全体股东进行利润分配；
3.4过渡期损益
自基准日起至交割日止的期间，标的股权所产生的损益均由乙方享有或承担。
（四）违约责任
4乙方未按照本协议中约定支付相关款项，应向甲方支付违约金。违约金按
照未支付款项的每日万分之【三】计算，自逾期之日起至实际给付完成之日止。
五、对公司的影响公司回购现代种业发展基金有限公司所持有的子公司蒙草草种股份是根据
双方于2020年7月签署的《增资协议书》约定的投资期届满所履行的回购行为。
本次回购资金为公司自有资金。本次回购完成后，公司将持有蒙草草种100%的股权，蒙草草种为公司的全资子公司。本次回购行为不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对蒙草草种未来经营情况产生重大影响，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害公司及全体股东的利益。
六、备查文件
《股权转让协议》。
特此公告。
蒙草生态环境（集团）股份有限公司董事会
二〇二三年七月三十一日
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