松井股份:湖南松井新材料股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议材料

湖南松井新材料股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
会议材料
2023年8月湖南松井新材料股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议材料
湖南松井新材料股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议材料目录
材料一2023年第二次临时股东大会会议须知.................................2
材料二2023年第二次临时股东大会会议议程.................................4
材料三2023年第二次临时股东大会会议议案.................................7
议案一：关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案................7
议案二：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案........................8
议案三：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案......................19
议案四：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案.....................................................20
议案五：关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告
的议案..................................................21
议案六：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案..............................22
议案七：关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相
关主体承诺的议案.............................................23
议案八：关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案............................24
议案九：关于未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案....................25
议案十：关于提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向
不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案................................26
议案十一：关于变更公司注册资本、经营范围、修订《公司章程》并办理工商
变更登记的议案..............................................29
1湖南松井新材料股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议材料
材料一2023年第二次临时股东大会会议须知湖南松井新材料股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议须知
为了维护湖南松井新材料股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本次股东大会会议须知：
一、为确认出席股东大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会
议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前30分钟到会议现场办
理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及参会回执等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
四、股东（或股东代表）依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。
如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。
五、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。请股东按照表决票上的填写说明进行表决；未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。填毕由大会工作人员统一收票。
六、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；
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股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人（或其委托人）宣布。
七、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见。
八、股东（或股东代表）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，
会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
九、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。
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材料二2023年第二次临时股东大会会议议程湖南松井新材料股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2023年8月8日14点30分；
（二）现场会议地点：湖南宁乡经济技术开发区三环北路777号公司行政楼四楼会议室；
（三）会议召集人：公司董事会；
（四）会议主持人：董事长凌云剑先生；
（五）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年8月8日至2023年8月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记确认；
（二）主持人宣布会议开始并介绍现场会议出席情况、会议注意事项；
（三）推举计票人和监票人；
（四）逐项审议会议议案：
1.《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
2.00《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
2.01发行证券的类型
2.02发行规模
2.03票面金额和发行价格
2.04债券期限
2.05债券利率
2.06还本付息的期限和方式
2.07转股期限
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2.08转股价格的确定及其调整
2.09转股价格向下修正条款
2.10转股股数确定方式
2.11赎回条款
2.12回售条款
2.13转股年度有关股利的归属
2.14发行方式及发行对象
2.15向现有股东配售的安排
2.16债券持有人会议相关事项
2.17本次募集资金用途
2.18担保事项
2.19评级事项
2.20募集资金存管
2.21本次发行方案的有效期限
3.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
4.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》5.《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
6.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》7.《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
8.《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
9.《关于未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》10.《关于提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》11.《关于变更公司注册资本、经营范围、修订并办理工商变更登记的议案》
（五）与会股东及股东代理人发言及提问；
（六）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；
（七）休会（统计表决结果）；
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（八）复会、宣布现场会议表决结果；
（九）见证律师宣读法律意见书；
（十）与会人员签署会议文件；
（十一）主持人宣布股东大会会议结束。
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材料三2023年第二次临时股东大会会议议案
议案一：关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经对照关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件，对公司实际情况进行认真分析、逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十次会
议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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议案二：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案
各位股东及股东代表：
公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）方案如下：
（一）发行证券的类型
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币62000.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。
（四）债券期限本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿
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还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
（七）转股期限本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（如遇法定节假日或休息
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可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0 /（1+n）;
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）;
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）;
派送现金股利：P1=P0－D;
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
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或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其
他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有
人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
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2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额以及该余额对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日
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的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发
现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之
后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在
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每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分
可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券
投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向现有股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/
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或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
1)依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
2)根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；
3)根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
4)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本
次可转换公司债券；
5)依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
6)按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；
7)依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
8)法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
1)遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
2)依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
3)遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4)除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付
本次可转换公司债券的本金和利息；
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5)法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
在本次可转债存续期间及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）拟变更《募集说明书》的约定；
（2）拟修改《可转换公司债券持有人会议规则》；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付可转换公司债券本息；
（5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（8）债券受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本次可转债当期未偿
还的债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；
（10）公司提出债务重组方案的；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转换
债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
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下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转换债券当期未偿还的可转换公司债券面值总
额10%以上的债券持有人书面提议召开；
（3）债券受托管理人；
（4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过62000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目的投资：
单位：万元序号项目名称项目预计总投入金额拟投入本次募集资金金额汽车涂料及特种树脂项目
159446.0144150.00
（一期）
2补充流动资金17850.0017850.00
合计77296.0162000.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会（或由董事会授权人士）可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
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（十八）担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九）评级事项资信评级机构将为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。
（二十）募集资金存管
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（二十一）本次发行方案的有效期限
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十次会
议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
18湖南松井新材料股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议材料
议案三：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案
各位股东及股东代表：
为实施本次向不特定对象发行可转换公司债券，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法
律法规和规范性文件的规定，并结合市场行情及公司自身实际情况，公司编制了《湖南松井新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
具体内容请详见公司于2023年7月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《湖南松井新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十次会
议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
19湖南松井新材料股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议材料
议案四：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案
各位股东及股东代表：
为实施本次拟向不特定对象发行可转换公司债券，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等
法律法规和规范性文件的规定，并结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等具体情况，公司编制了《湖南松井新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》。
具体内容请详见公司于 2023 年 7 月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《湖南松井新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十次会
议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
20湖南松井新材料股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议材料
议案五：关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
为实施本次向不特定对象发行可转换公司债券，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《湖南松井新材料股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定并结合自身实际情况，编制了《湖南松井新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容请详见公司于 2023 年 7 月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《湖南松井新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十次会
议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
21湖南松井新材料股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议材料
议案六：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司编制了截至2023年3月31日的《湖南松井新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《湖南松井新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天职业字[2023]33979号）。
具体内容请详见公司于 2023 年 7 月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《湖南松井新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》
及《湖南松井新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十次会
议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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议案七：关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表:根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等要求，公司就本次发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容请详见公司于 2023 年 7 月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《湖南松井新材料股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十次会
议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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议案八：关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《湖南松井新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
具体内容请详见公司于 2023 年 7 月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《湖南松井新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十次会
议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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议案九：关于未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等相关文件以及《公司章程》的有关规定，为进一步完善对公司股东的回报，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，公司特制定《湖南松井新材料股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。
具体内容请详见公司于 2023 年 7 月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《湖南松井新材料股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十次会
议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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议案十：关于提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案
各位股东及股东代表：
为高效、有序地完成本次发行工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士），根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议，办理与本次发行有关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会及其授权人士在法律、法规有关规定和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行方案、发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及发行对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股
价格修正、赎回条款、回售条款、债券利率、评级安排、担保事项、约定债券
持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规
则、决定本次发行时机、确定及增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、授权董事会及其授权人士在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，
根据有关部门对具体项目的审核、公司实际情况、相关法律法规或市场条件变
化、本次募集资金投资项目实施条件的变化、本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排（包括但不限于募集资金数额的调整、募投项目规模的调整、募集资金存放等募集资金投资项目具体实施事宜等）；授权董事会及其授权人士根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次可转换公司债券募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会及其授权人士根据国家相关法律法规、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要适当的调整；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
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4、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于签署聘请中介机构协议，按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
5、根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》及公司
相关制度中的条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6、如国家法律法规、相关监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变
化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新进行表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行适当的修订、调整和补充；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定，全权办理与本次可转债赎回、转股、回售相关的所有事宜；
10、授权董事会及其授权人士在相关法律法规允许的情况下，办理与本次
发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，除非相关法律法规另有规定，同意由董事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行公司可转换债券发行及上市的相关事宜，并同时生效。
上述授权事项中，除第2项、第5项、第9项授权有效期为至相关事项办理完毕之日止，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。如公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行可转换公司债券的核准
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本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十次会
议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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议案十一：关于变更公司注册资本、经营范围、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
一、注册资本变更的相关情况2023年5月12日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《2022年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以方案实施前的公司总股本79811776股为基数，每股派发现金红利0.31元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.40股，共计派发现金红利24741650.56元，转增31924710股。上述权益分派方案已于2023年5月31日实施完成，公司总股本由79811776股变更为
111736486股，注册资本由人民币79811776.00元变更为111736486.00元。
二、变更公司经营范围的相关情况
根据公司经营发展和实际业务需要，拟增加和变更经营范围，具体内容如下：
原经营范围变更后经营范围
许可项目：危险化学品生产；危险化学品经许可项目：危险化学品生产；危险化学品营；道路危险货物运输。（依法须经批准的经营；道路危险货物运输；道路货物运输项目，经相关部门批准后方可开展经营活（不含危险货物）。（依法须经批准的项动，具体经营项目以相关部门批准文件或许目，经相关部门批准后方可开展经营活可证件为准）一般项目：新材料技术推广服动，具体经营项目以相关部门批准文件或务；新材料技术研发；表面功能材料销售；许可证件为准）一般项目：新材料技术推
专用化学产品制造（不含危险化学品）；电广服务；新材料技术研发；表面功能材料子专用材料制造；电子专用材料销售；电子销售；专用化学产品制造（不含危险化学专用材料研发；合成材料制造（不含危险化品）；电子专用材料制造；电子专用材料销
学品）；合成材料销售；机械设备销售；货售；电子专用材料研发；合成材料制造
物进出口；租赁服务（不含许可类租赁服（不含危险化学品）；合成材料销售；机械务）；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道设备销售；货物进出口；租赁服务（不含路货物运输（除网络货运和危险货物）。（除许可类租赁服务）；总质量4.5吨及以下普依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自通货运车辆道路货物运输（除网络货运和
29湖南松井新材料股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议材料主开展经营活动）危险货物）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
三、修订《公司章程》部分条款的相关情况
鉴于上述注册资本及经营范围变更，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订，具体修订情况如下：
条款原章程条款内容修订后章程条款内容
公司注册资本为人民币79811776.00公司注册资本为人民币
第六条元。111736486.00元。
公司的经营范围：许可项目：危险
公司的经营范围：许可项目：危险化学化学品生产；危险化学品经营；道品生产；危险化学品经营；道路危险货路危险货物运输；道路货物运输物运输。（依法须经批准的项目，经相（不含危险货物）。（依法须经批关部门批准后方可开展经营活动，具体准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相经营项目以相关部门批准文件或许可证关部门批准文件或许可证件为准）件为准）一般项目：新材料技术推广服
一般项目：新材料技术推广服务；
务；新材料技术研发；表面功能材料销新材料技术研发；表面功能材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学第十三售；专用化学产品制造（不含危险条品）；电子专用材料制造；电子专用材化学品）；电子专用材料制造；电料销售；电子专用材料研发；合成材料子专用材料销售；电子专用材料研制造（不含危险化学品）；合成材料销发；合成材料制造（不含危险化学售；机械设备销售；货物进出口；租赁品）；合成材料销售；机械设备销售；货物进出口；租赁服务（不含服务（不含许可类租赁服务）；总质量许可类租赁服务）；总质量4.5吨及
4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运
以下普通货运车辆道路货物运输输（除网络货运和危险货物）。（除依（除网络货运和危险货物）。（除法须经批准的项目外，凭营业执照依法依法须经批准的项目外，凭营业执自主开展经营活动）照依法自主开展经营活动）
第十九公司股份总数额为79811776.00股，全公司股份总数额为111736486.00条部为普通股。股，全部为普通股。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。上述变更最终以工商
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登记机关核准的内容为准。
公司董事会同意对公司注册资本、经营范围进行相应变更，并对《公司章程》中部分条款进行修订，提请公司股东大会审议通过后予以实施，并授权总经理或其授权的其他人士办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。修订后的《湖南松井新材料股份有限公司章程》已于2023年7月21日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）刊载。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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