贝达药业:关于认购北京天广实生物技术股份有限公司定向发行股票暨构成关联共同投资的公告

证券代码：300558证券简称：贝达药业公告编号：2023-064
贝达药业股份有限公司
关于认购北京天广实生物技术股份有限公司定向发行股票
暨构成关联共同投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
贝达药业股份有限公司（以下简称“贝达药业”或“公司”）第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议审议通过《关于认购北京天广实生物技术股份有限公司定向发行股票暨构成关联共同投资的议案》，为深化公司在抗体药物领域的战略布局，建设和完善公司的抗体药物开发产业链，公司拟以自有资金150000041.64元人民币参与认购北京天广实生物技术股份有限公司（以下简称“天广实”或“标的公司”）定向发行的2095558股新股，占天广实本次定向发行完成后总股本的2.91%（以下简称“本次交易”）。
截止本公告披露日，因公司关联方杭州贝欣股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“贝欣投资”）持有天广实0.7865%股份，贝欣投资系由杭州贝加投资管理有限责任公司（以下简称“贝加投资”）担任执行事务合伙人的有限合伙企业，贝达药业董事长、首席执行官及实际控制人丁列明先生亲属丁师哲先生持有贝加投
资90%的股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《上市规则》”），丁师哲先生为公司关联自然人，贝欣投资系公司关联方，本次交易构成关联共同投资但不构成重大资产重组，无需经有关部门批准。
根据《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规、规范性文件及《贝达药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《贝达药业股份有限公司证券投资管理制度》（以下简称“《证券投资管理制度》”）、《关联交易决策制度》的相关规定，本次交易所涉金额及连续十二个月与受同一关联人控制的关联方发生的各类关联交易累计总金额
均未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，同时涉及证券投资，故提交董
1事会审议，无须提交股东大会审议批准，关联董事丁列明先生已回避表决，独立董
事已发表事前认可意见和明确同意的独立意见。
二、关联方的基本情况
名称：杭州贝欣股权投资基金合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：浙江省杭州市余杭区仓前街道景兴路999号6幢209-6-019
执行事务合伙人：杭州贝加投资管理有限责任公司
成立日期：2017年12月29日
出资额：20000万元人民币
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91330110MA2B02P56D经营范围：投资管理、投资咨询、私募股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要财务指标：
单位：人民币元项目2023年6月30日2022年12月31日
净资产156132339.82151189085.71
项目2023年1-6月2022年1-12月营业收入00
净利润-2021983.19-3939754.64
注：财务数据未经审计。
关联关系说明：贝欣投资系由贝加投资担任执行事务合伙人的有限合伙企业，丁列明先生亲属丁师哲先生持有贝加投资90%的股权。根据《上市规则》有关规定，丁师哲先生为贝达药业关联自然人，贝欣投资为贝达药业关联自然人间接控制的合伙企业，系公司的关联方。贝欣投资不参与本轮定向发行，因其已持有天广实
0.7865%股份，故本次交易构成与关联方共同投资。
经在中国执行信息公开网查询，贝欣投资不是失信被执行人。
2三、标的公司基本情况
名称：北京天广实生物技术股份有限公司
住所：北京市北京经济技术开发区荣华南路2号院1号楼2505
法定代表人、实际控制人：李锋
注册资本：6992.854万元人民币
统一社会信用代码：91110302747501137G
成立日期：2003年2月27日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品生产；药品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）根据天广实已披露的《2022年年度报告》，截至2022年12月31日，前十大股东及其他股东持股情况如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）
1山南华泰君实投资有限公司1400478620.0273
西藏华泰天实企业管理合伙企业
2703154810.0553（有限合伙）深圳市高特佳睿智投资合伙企业
361516398.7970（有限合伙）
4李锋50049107.1572
中金启德（厦门）创新生物医药创业投资
532092494.5893
合伙企业（有限合伙）江苏疌泉醴泽健康产业创业投资基金
630369244.3429（有限合伙）北京亦庄生物医药并购投资中心
724374883.4857（有限合伙）
8北京嘉实元达投资中心（有限合伙）20280882.9002
宁波梅山保税港区幂方浩源投资合伙企业
917500002.5026（有限合伙）
10北京安泰天实企业管理中心（有限合伙）16002012.2883
其他股东2367370733.8542
合计69928540100.0000
3天广实实际控制人为李锋，李锋直接持有天广实7.1572%的股份，通过山南华
泰君实投资有限公司间接控制天广实20.0273%股份表决权，通过西藏华泰天实企业管理合伙企业（有限合伙）间接控制天广实10.0553%股份表决权，通过北京安泰天实企业管理中心（有限合伙）间接控制天广实2.2883%股份表决权，合计控制天广实39.5281%股份表决权。
根据天广实已披露的《2022年年度报告》，其最近两年的财务数据如下：
单位：人民币元项目2022年12月31日2021年12月31日
资产总额711545088.24750391091.73
负债总额240565100.62176416898.46
净资产470979987.62573974193.27项目2022年度2021年度
营业收入15893693.8713753962.25
净利润-251857174.27-298632015.43
注：以上财务数据已经审计。
天广实于2023年3月完成新三板基础层挂牌（证券简称：天广实，证券代码：874070），是一家处于临床阶段专注于发现和开发抗体药物的生物制药公司。自成立以来，天广实利用专有的抗体筛选和研发平台开发了一个由8种临床阶段在研药物及多种代表性的临床前在研药物组成的管线，致力于成为一家全球一体化的生物制药公司。
天广实致力于将免疫学及肿瘤生物学的科学突破转化为新型抗体疗法，关注包括单特异性抗体和多特异性抗体的研发，针对存在大量医疗需求缺口和市场潜力的各种肿瘤和自身免疫疾病市场。基于在生物医学研究方面的坚实基础，天广实已开发专有抗体发现及开发技术，包括 ADCC 增强抗体平台、多特异性抗体平台、抗体发现和优化平台及工艺开发和产业化平台。
天广实公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
经在中国执行信息公开网查询，天广实不是失信被执行人，履约能力良好。
四、交易的定价政策及依据
根据天广实于2023年5月26日披露的《股票定向发行说明书（修订稿）》，本次发行股票的价格区间为71.58~80.00元/股，公司本次认购价格为71.58元/股。本次
4交易遵循公平、自愿、合理的原则，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及
中小股东利益的情形。
五、协议的主要内容交易各方拟签署《北京天广实生物技术股份有限公司定向发行股份之股份认购协议》（以下简称《股份认购协议》），协议主要内容如下（注：甲方为天广实，乙方为贝达药业）：
1、本次定向发行的方案
（1）发行股份种类：人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。
（2）本次定向发行的定价为：人民币71.58元/股。
（3）发行数量：本次定向发行的2095558股由乙方以现金认购。
2、乙方认购股份
（1）认购方式：以现金方式认购。
（2）股份认购价款：认购的股份价款为150000041.64元。
3、股份认购价款的支付及股份交割
（1）乙方同意在甲方本次定向发行取得股转公司批文及《股份认购协议》所
约定的先决条件均已成就后，以现金方式一次性向甲方支付股份认购价款。
（2）自甲方为乙方办理完毕股份登记之日起，乙方即作为甲方股东享有相应的股东权益和权利。
4、锁定期
本次定向发行的股票无限售安排，无自愿锁定承诺。
5、协议成立与生效
本协议经甲乙双方签署之日起成立，并在甲乙双方内部有权决策机构审议通过之日起生效。
6、违约责任
对本协议约定的任何违反均视为违约，违约方应对其违约行为造成的损失和后果承担赔偿责任。
六、2023年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2023年年初至披露日，公司与贝欣投资（包括受同一主体控制或相互存在股
5权控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易总金额为0；连续十二个月
内与贝欣投资（包括受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人）进行
的交易累计为9.99亿元人民币，超过公司最近一期经审计净资产的5%，已提交公
司第三届董事会第三十八次会议、第三届监事会第三十二次会议及2022年第三次临时股东大会审议通过。具体情况详见公司于2022年12月12日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于投资杭州贝橙创业投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的公告》（公告编号：2022-132）。
七、该事项已履行的审议决策程序
1、本次交易事项已经公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会
议审议通过，无需提交股东大会审议批准。
2、公司事前通知了独立董事并进行了沟通，就该等交易事项独立董事发表事
前认可意见认为：公司拟以自有资金参与认购北京天广实生物技术股份有限公司定
向发行的新股，有利于进一步深化公司在抗体药物领域的战略布局，提升公司综合竞争力。本次关联共同投资事项本着公平公开、公正合理的原则，交易价格遵循市场化规则，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们一致同意将该事项提交第四届董事会第六次会议审议，关联董事按相关法律、法规及《公司章程》的规定回避表决。
3、公司独立董事发表独立意见认为：公司拟以自有资金参与认购北京天广实
生物技术股份有限公司定向发行的新股，符合公司战略规划和经营发展的需要，有利于进一步深化公司在抗体药物领域的战略布局，加快完善抗体药物开发产业链，提升公司综合竞争力。同时，公司对证券投资已制定了相应的内部控制管理制度，内控程序有效、健全。本次关联共同投资事项本着公平公开、公正合理的原则，定价市场化，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议上述议案时，关联董事已回避表决，本次董事会的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。综上所述，我们一致同意本次关联共同投资的相关事项。
4、公司监事会核查意见：公司本次认购北京天广实生物技术股份有限公司定
向发行股票，定价遵循市场化原则，投资符合公司发展战略。本次投资决策程序符
6合《上市规则》《规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，关联董
事已回避表决，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意本次公司参与定增事项。
八、交易目的、风险及风控措施、对公司的影响及风险提示
天广实是国内拥有完整创新抗体药物研发及产业化技术平台的生物药企之一，目前产品管线中有十余个在研抗体产品，临床适应症涵盖肺癌、淋巴瘤、白血病、狼疮性肾炎、高脂血症和胃癌等多个治疗领域，本次投资有利于公司拓展创新药物技术的交流合作，深化抗体药物领域布局，为公司建设和完善抗体药物开发产业链提供助力，实现企业之间优势互补和共同发展。
公司将按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、
企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行核算。
新药研发需要投入大量的技术、财力和人力，标的公司在药物筛选、研发、上市等过程中的不可预测因素较多，其将进一步加强研发投入前论证的科学性、严谨性，在制定研发任务时充分听取市场调研结果及专家意见，综合考虑后确定研发方向及品种，加强研发过程管理。
本次交易是公司在保证主营业务发展的前提下利用自有资金进行的投资活动，资金来源合法合规，不会对公司日常生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。贝达药业在本次交易前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
公司对证券投资已制定了相应的内部控制管理制度，内控程序有效、健全，并将严格按照《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《证券投资管理制度》的要求进行本次交易，公司也将密切关注天广实本次定向发行股票及在研项目推进情况，妥善把控投资风险。敬请广大投资者注意防范投资风险，谨慎决策。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第六次会议决议；
2、公司第四届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的事前认可和独立意见；
74、《贝达药业股份有限公司证券投资管理制度》；
5、《北京天广实生物技术股份有限公司定向发行股份之股份认购协议》；
6、以公司名义开立的证券账户情况。
特此公告。
贝达药业股份有限公司董事会
2023年8月1日
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