巨一科技:安徽天禾律师事务所关于安徽巨一科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划相关事项之法律意见书

法律意见书
安徽天禾律师事务所关于安徽巨一科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解
除限售期解除限售条件成就、调整2022年限制性股票激励计划及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书
地址：安徽省合肥市怀宁路 288 号置地广场 A 座 34-35F
电话：（0551）62642792传真：（0551）62620450法律意见书安徽天禾律师事务所关于安徽巨一科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解
除限售条件成就、调整2022年限制性股票激励计划及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书
致：安徽巨一科技股份有限公司
安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽巨一科技股份有限公司（以下简称“巨一科技”或“公司”）的委托，担任巨一科技实施2022年限制性股票激励计划相关事宜（以下简称“本次股权激励计划”或“激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股权激励管理办法》（证监会148号令）（以下简称《管理办法》）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号—股权激励信息披露指引》（以下简称《披露指引》）等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《安徽巨一科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）和《安徽巨一科技股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，对本次股权激励计划所涉及的首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、调整2022年限制性股票激励计划及回购注销部分限制性股票相关事项出具本法律意见书。
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
1、本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生法律意见书
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本所律师对本次激励计划涉及的相关事项进行了审查，本法律意见书如
对有关财务数据及其他中介机构出具的报告的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。
3、巨一科技承诺，其已向本所提供的与本次股权激励计划有关的全部事实文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
4、本法律意见书仅供巨一科技本次股权激励计划之目的使用，非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
5、本所律师同意巨一科技将本法律意见书作为本次股权激励计划公告材料
的组成部分，并随同其他文件在指定的信息披露网站上披露，依法对本法律意见承担责任。
基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：
一、本次限制性股票解除限售条件成就、调整及回购注销涉及的批准与授权
（一）2022年4月22日，巨一科技召开了第一届董事会第十五次会议，审
议通过了《关于公司及其摘要的议案》
《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，巨一科技独立董事对本次股权激励计划发表了同意的独立意见，同意公司实施本次股权激励计划。
（二）2022年4月22日，巨一科技召开了第一届监事会第十一次会议，审
议通过了《关于公司及其摘要的议案》
《关于公司的议案》《关于提请法律意见书公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（三）2022年 4月 26日，巨一科技于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事王桂香女士作为征集人就2021年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（四）2022年5月20日，巨一科技召开2021年度股东大会，审议通过了
《《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意实施本次股权激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事项。
（五）2022年5月20日，巨一科技召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予日激励对象名单进行了核查并出具了核查意见。同时，公司独立董事发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定，公司本次激励计划规定的首次授予条件已成就。
（六）2022年7月8日，巨一科技召开第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，公司董事会、监事会同意将2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票和第二类限制性股票授予价格（含预留授予）由19.16元/股调整为
18.86元/股。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
（七）2023年5月8日，巨一科技召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，同意向37名激励对象预留授予31.1万股限制性股票。其中，第一类限制性股票4万股，第二类限制性股票27.1万股。
（八）2023年7月31日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事法律意见书会第六次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次限制性股票解除限售条件成就、调整及回购注销等相关事项已履行了必要的法律程序，取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
二、关于本次限制性股票解除限售条件及成就情况
（一）限售期
根据《激励计划》的相关规定，第一类限制性股票首次授予部分第一个限售期为自授予登记完成之日起12个月。第一类限制性股票首次授予部分的第一个解除限售期为“自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止”，激励对象可申请解除限售数量为获授第一类限制性股票总数的30%。
第一类限制性股票首次授予部分的授予登记日为2022年7月20日，因此本次激励计划第一类限制性股票首次授予部分第一个限售期已于2023年7月19日届满。
（二）解除销售条件成就情况
根据《激励计划》及公司相关公告，第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期条件及成就情况如下：
解除限售条件符合解除限售条件情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满足解除限售条件。
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、法律意见书
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其首次授予的激励对象未发生前述情形，满足
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；解除限售条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 公司 2022年年度报告出具的审计报告（容诚
2022 年营业收入较 2021 2022 年净利润较 2021 年 审字[2023]230Z0161号）：2022年度公司实
年增长不低于30%增长不低于20%
现营业收入348283.88万元，较2021年增长64.07%，；2022年度公司实现归属于母公考核目标完成情况 公司层面可解除限售比例（X1） 司股东的净利润 14851.74 万元，因股权激A、B 同时达成 100% 励确认的股份支付费用为 1002.99万元，剔A、B 达成其一 70% 除股份支付费用影响后，2022年公司实现归A、B 均未达成 0 属于母公司股东的净利润 15854.73 万元，较2021年增长21.37%。综上，本次公司层面可解除限售比例为100%。
（四）个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的
相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实首次授予的21名激励对象中有3名激励对象际解除限售额度。个人层面解除限售比例按下表考核结果因个人原因离职；7名激励对象2022年个人
确定：
综合考核结果为“合格”，个人层面可解除限个人综合考核结果 个人层面可解除限售比例（P1）
售比例为80%；4名激励对象2022年个人综
优秀/良好100%
合考核结果为“不合格”，个人层面可解除限合格80%
不合格售比例为0%；其余7名激励对象个人综合考0%
核结果均为“优秀/良好”，本期个人层面可解除限售比例为100%。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=公司层面可解除限售比例（X1）×个人层面
解除限售比例（P1）×个人当年计划解除限售额度。法律意见书
（三）本次解除限售的激励对象及限制性股票数量
根据《激励计划》及公司提供的相关资料，本次解除限售的激励对象共14人，解除限售的限制性股票数量为56850股，具体如下：
获授的限制本次可解除限售本次解除限售数姓名职务性股票数量的限制性股票数量占首次授予限（万股）量（万股）制性股票比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
申启乡董事，副总经理30.7224.00%任玉峰核心技术人员1.50.4530.00%
范佳伦核心技术人员10.2424.00%
张俊财务负责人20.630.00%
二、其他激励对象董事会认为需要激励的其他人员
13.53.67527.22%
（10人）
合计215.68527.07%
综上所述，本所律师认为，本次限制性股票第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期条件已成就，本次解除限售的激励对象及数量等事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
三、关于本次限制性股票调整的具体情况
（一）本次调整的原因
根据公司的说明及相关公告，2022年5月20日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本
137000000股，以此计算合计拟派发现金红利41100000元（含税）。公司于
2022年7月9日披露了《2021年年度权益分派实施公告》。
此外，2023年5月12日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利3.30元（含税）。公司于2023年6月16日披露了《2022年法律意见书年度权益分派实施公告》。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司《激励计划》的相关规定，在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或获授
的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股、缩股或派息等事项，限制性股票授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
（二）本次调整的方法
根据《激励计划》的相关规定，公司发生派息时限制性股票授予价格的调整方法如下：P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于 1。
根据上述公式，2022年限制性股票激励计划首次授予及预留部分第二类限制性股票调整后的授予价格=18.86-0.33=18.53元/股。
综上所述，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
四、本次回购注销限制性股票相关情况
（一）根据《激励计划》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的相关规定，首次授予部分3名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，需回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票5.25万股。
（二）根据《激励计划》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的相关规定，首次授予部分7名激励对象2022年个人综合考核结果为“合格”，个人层面可解除限售比例为80%；4名激励对象2022年个人综合考核结果为“不合格”，个人层面可解除限售比例为0%。需回购注销上述人员本期不得解除限售的限制性股票合计3.165万股。本次合计回购注销的限制性股票数量为8.415万股。
（三）根据《激励计划》的相关规定，激励对象因主动辞职、公司裁员而离法律意见书
职、合同到期不再续约或因个人过错被公司解聘的，其已获授但尚未解除限售的
第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司按授予价格回购注销，不可递延至下一年度。因此本次回购注销的价格为调整后的回购价格18.53元/股。此外，公司本次回购第一类限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额约为1559299.50元。
综上所述，本所律师认为，本次限制性股票回购注销的原因、数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
五、结论性意见
综上本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就对本次激励计划所涉及的首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、调整2022年限制性股票激励计划及回购注销部分限制性股票已经取得了现阶段必要的批准和授权，限制性股票的解除限售、调整、回购注销相关事项均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定，合法、有效。
（以下无正文）法律意见书（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽巨一科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、调整2022年限制性股票激励计划及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》之签署页）本法律意见书于年月日签字盖章。
本法律意见书一式贰份。
安徽天禾律师事务所负责人：卢贤榕
经办律师：张晓健曹禹