中联重科:中国国际金融股份有限公司关于中联重科股份有限公司分拆所属子公司重组上市事宜相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核意见

中国国际金融股份有限公司
关于中联重科股份有限公司分拆所属子公司重组上市事宜
相关内幕信息知情人买卖股票情况之专项核查意见
中联重科股份有限公司（以下简称“中联重科”或“上市公司”）拟分拆所
属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司（以下简称“中联高机”）重
组上市（以下简称“本次交易”或“本次分拆”）。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）作为本次交易中联重科的独立财务顾问，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的要求，对本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况进行了核查，具体如下：
一、本次交易的内幕信息知情人核查对象
本次交易的内幕信息知情人核查对象包括：
中联重科及其董事、监事、高级管理人员以及有关知情人员；深圳市路畅科
技股份有限公司（以下简称“路畅科技”）及其董事、监事、高级管理人员及有
关知情人员；中联高机全体股东及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；路畅科技除中联重科以外其
他交易对方及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；其他通过直接或间
接方式知悉本次分拆内幕信息的人员；以及上述相关人员的直系亲属，包括配偶、父母及成年子女。
二、本次交易的内幕信息知情人核查期间
本次交易的内幕信息知情人核查期间为，自中联重科第六届董事会2023年度
第一次临时会议就本次重组首次作出决议前6个月至中联重科第七届董事会2023年度第一次临时会议审议通过的《中联重科股份有限公司关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市的预案（修订稿）》披露前一日止，即2022年8月5日至2023年7月10日（以下简称“核查期间”）。
1三、本次交易内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录、本次分拆
内幕信息知情人签署的自查报告等文件，前述核查对象在核查期间买卖中联重科A股股票的情况如下：
（一）相关机构买卖上市公司股票的情况
1、上市公司中联重科相关账户
核查期间，上市公司相关账户买卖中联重科（000157.SZ）股票情况如下：
变更股数结余股数交易主体证券账户交易日期股份变更摘要
（股）（股）
2023.03.06买入6000000394127308
中联重科2023.03.07买入8000000402127308股份有限
2023.03.10买入3500000405627308
公司——0899990106
回购专用2023.03.13买入7000000412627308
证券账户2023.03.14买入6999988419627296
2023.03.15买入4329470423956766
就上述相关账户在核查期间内进行的股票买卖情况，上市公司已出具说明如下：“本公司于2022年7月20日召开第六届董事会2022年度第四次临时会议审议通过了《关于回购公司A股股份的方案》，公司拟使用集中竞价方式回购公司股份全部用于员工持股计划，回购价格为不超过人民币9.19元/股，回购股份数量不低于公司总股本的2.5%且不超过总股本的5%，即不低于21694.9806万股且不超过43389.9611万股，回购资金总额不超过人民币398753.7425万元，实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。公司“中联重科股份有限公司——回购专用证券账户”（证券账户：0899990106）的股份变动系实施本公司回
购A股股份方案而进行的操作。
公司回购专用证券账户变动系基于独立事项所进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖中联重科股票的情形。前述股票交易行为属于独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在任何关系或利益安排，不构成内幕交易行为。
2本公司不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖中联重科股票、从事市场
操纵等禁止的交易行为。
自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本公司将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。
本公司保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
2、中金公司相关账户
核查期间内，中金公司买卖中联重科（000157.SZ）的股票情况如下：
（1）中金公司资管业务管理的账户股份变动情况核查期末持股均价核查期间交易摘要
（股）（股）（元）
2022.08.05-2023.07.101465900买入成交6.40
786800
2022.08.05-2023.07.10716600卖出成交6.47
（2）中金公司融资融券专户股份变动情况核查期末持股均价核查期间交易摘要
（股）（股）（元）
2022.08.05-2023.07.10195800买券还券划入5.73
2022.08.05-2023.07.1025400融券卖出股份融出-
2022.08.05-2023.07.1025400融券券源划拨划出-
2022.08.05-2023.07.1026000600融券券源划拨划入-
证券公司归还转融
2022.08.05-2023.07.103165005.73
券证券
2022.08.05-2023.07.10146100转融券借入-
（3）中金公司自营账户、衍生品业务自营性质账户股份变动情况核查期末持股均价核查期间交易摘要
（股）情况（股）（元）
2022.08.05-2023.07.10131900出借人证券出借-
2022.08.05-2023.07.104805006941406股份存入-
2022.08.05-2023.07.10480500股份取出-
3股份变动情况核查期末持股均价
核查期间交易摘要
（股）情况（股）（元）
2022.08.05-2023.07.1065125228买入成交6.30
2022.08.05-2023.07.1061765756卖出成交6.29
2022.08.05-2023.07.1026000融券券源划拨划出-
2022.08.05-2023.07.1025400融券券源划拨划入-
2022.08.05-2023.07.101320100申购赎回股份减少-
2022.08.05-2023.07.10253900申购赎回股份增加-
证金公司归还出借
2022.08.05-2023.07.10131900-
人证券
就中金公司在核查期间内进行的上述股票买卖情况，中金公司已出具说明如下：“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方
面形成了独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公司自营账户买卖中联重科股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。
除上述情况外，本公司承诺：在本次上市公司重组过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖中联重科股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重组事宜之未公开信息违规披露给第三方。”
（二）相关自然人买卖公司股票情况
1、朱耀利
核查期间内，路畅科技监事朱耀利买卖中联重科（000157.SZ）的股票情况如下：
股份变更摘变更股数结余股数交易主体证券账户交易日期要（股）（股）
00856436632023.05.04卖出-4900100
2022.11.29卖出-9000065000
朱耀利
02388835602023.03.06卖出-3500030000
2023.05.04卖出-300000
针对上述核查期间买卖股票的行为，本独立财务顾问访谈了朱耀利并取得了
4其出具的声明，主要内容具体如下：
“本人未曾在本次交易相关公告的公告日前直接或者间接获取公司本次交易相关内幕信息。本人是基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的独立判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖中联重科股票的情形。若本人上述买卖中联重科股票的行为被证券监管部门认定有不当之处，本人愿意将因上述中联重科股票交易而获得的全部收益（如有）上交中联重科。”
2、符程
核查期间内，中联高机董事符程买卖中联重科（000157.SZ）的股票情况如下：
变更股数结余股数交易主体证券账户交易日期股份变更摘要
（股）（股）
符程02536834102022.09.27买入10000379300
针对上述核查期间买卖股票的行为，本独立财务顾问访谈了符程并取得了其出具的声明，主要内容具体如下：“本人未曾在本次交易相关公告的公告日前直接或者间接获取公司本次交易相关内幕信息。本人是基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的独立判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖中联重科股票的情形。若本人上述买卖中联重科股票的行为被证券监管部门认定有不当之处，本人愿意将因上述中联重科股票交易而获得的全部收益（如有）上交中联重科。”
3、王建
核查期间内，中联高机副总经理王建买卖中联重科（000157.SZ）的股票情况如下：
变更股数结余股数交易主体证券账户交易日期股份变更摘要
（股）（股）
王建02388089222022.09.14卖出-55000
针对上述核查期间买卖股票的行为，本独立财务顾问访谈了王建并取得了其出具的声明，主要内容具体如下：“本人未曾在本次交易相关公告的公告日前直
5接或者间接获取公司本次交易相关内幕信息。本人是基于对二级市场交易情况及
相关股票投资价值的独立判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖中联重科股票的情形。若本人上述买卖中联重科股票的行为被证券监管部门认定有不当之处，本人愿意将因上述中联重科股票交易而获得的全部收益（如有）上交中联重科。”
4、黎嘉
核查期间内，路畅科技交易对方之一湖南安信轻盐医药健康产业投资基金（有限合伙）委派代表陈浩之配偶黎嘉买卖中联重科（000157.SZ）的股票情况
如下：
股份变更摘变更股数结余股数交易主体证券账户交易日期要（股）（股）
黎嘉03419326532022.10.27买入50005000
针对上述核查期间买卖股票的行为，本独立财务顾问访谈了黎嘉并取得了其出具的声明，主要内容具体如下：
“本人未曾在本次交易相关公告的公告日前直接或者间接获取公司本次交易相关内幕信息。本人是基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的独立判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖中联重科股票的情形。若本人上述买卖中联重科股票的行为被证券监管部门认定有不当之处，本人愿意将因上述中联重科股票交易而获得的全部收益（如有）上交中联重科。”湖南安信轻盐医药健康产业投资基金（有限合伙）委派代表陈浩就其配偶黎
嘉上述交易情况，已出具说明如下：
“本人亲属黎嘉未曾在本次交易相关公告的公告日前直接或者间接获取公司本次交易相关内幕信息。本人不存在泄露有关内幕信息或者建议本人亲属、他人买卖中联重科股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。若本人亲属黎嘉上述买卖中联重科股票的行为被证券监管部门认定有不当之处，中联重科有权将本人亲属买卖中联重科股票而获得的全部收益（如有）进行没收，本人对此承担连带责任。”
5、周玉英
6核查期间内，中联重科监事熊焰明之母亲周玉英买卖中联重科（000157.SZ）
的股票情况如下：
变更股数结余股数交易主体证券账户交易日期股份变更摘要
（股）（股）
周玉英00350129282023.02.02卖出-29250
针对上述核查期间买卖股票的行为，本独立财务顾问访谈了周玉英并取得了其出具的声明，主要内容具体如下：
“本人未曾在本次交易相关公告的公告日前直接或者间接获取公司本次交易相关内幕信息。本人是基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的独立判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖中联重科股票的情形。若本人上述买卖中联重科股票的行为被证券监管部门认定有不当之处，本人愿意将因上述中联重科股票交易而获得的全部收益（如有）上交中联重科。”中联重科监事熊焰明就其母亲周玉英上述交易情况，已出具说明如下：
“本人亲属周玉英未曾在本次交易相关公告的公告日前直接或者间接获取公司本次交易相关内幕信息。本人不存在泄露有关内幕信息或者建议本人亲属、他人买卖中联重科股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。若本人亲属周玉英上述买卖中联重科股票的行为被证券监管部门认定有不当之处，中联重科有权将本人亲属买卖中联重科股票而获得的全部收益（如有）进行没收，本人对此承担连带责任。”
6、罗任龙
核查期间内，路畅科技监事魏真丽之配偶罗任龙买卖中联重科（000157.SZ）的股票情况如下：
股份变更摘变更股数结余股数交易主体证券账户交易日期要（股）（股）
罗任龙01569979662023.03.02卖出-14000
针对上述核查期间买卖股票的行为，本独立财务顾问访谈了罗任龙并取得了其出具的声明，主要内容具体如下：
7“本人未曾在本次交易相关公告的公告日前直接或者间接获取公司本次交易相关内幕信息。本人是基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的独立判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖中联重科股票的情形。若本人上述买卖中联重科股票的行为被证券监管部门认定有不当之处，本人愿意将因上述中联重科股票交易而获得的全部收益（如有）上交中联重科。”路畅科技监事魏真丽就其配偶罗任龙上述交易情况，已出具说明如下：
“本人亲属罗任龙未曾在本次交易相关公告的公告日前直接或者间接获取公司本次交易相关内幕信息。本人不存在泄露有关内幕信息或者建议本人亲属、他人买卖中联重科股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。若本人亲属罗任龙上述买卖中联重科股票的行为被证券监管部门认定有不当之处，中联重科有权将本人亲属买卖中联重科股票而获得的全部收益（如有）进行没收，本人对此承担连带责任。”除上述情况外，其他内幕信息知情人及其直系亲属在核查期间内不存在买卖上市公司股票的情况。
四、独立财务顾问核查意见综上所述，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细单》、核查范围内相
关内幕信息知情人出具的自查报告、存在买卖情形的相关机构和人员出具的书面说明，并结合本独立财务顾问对相关人员的访谈确认，并考虑到本次核查手段存在一定客观限制，本独立财务顾问认为：
基于本次分拆的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，并在上述内幕信息知情人出具的自查报告及相关说明真实、准确、完整的前提下，该等主体在核查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用内幕消息进行市场操
纵和牟利的行为，不构成内幕交易，不构成本次分拆的实质性法律障碍。
（以下无正文）8（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中联重科股份有限公司分拆所属子公司重组上市事宜相关内幕信息知情人买卖股票情况之专项核查意见》之签署页）
独立财务顾问主办人：
王都李菲
独立财务顾问协办人：
高瞻张彬彬梁宝月李敏宽中国国际金融股份有限公司
2023年8月1日
9