蒙草生态:向不特定对象发行可转换公司债券预案

股票简称：蒙草生态股票代码：300355
蒙草生态环境（集团）股份有限公司
M-Grass Ecology And Environment (Group) Co. Ltd（呼和浩特市盛乐经济园区盛乐五街南侧）向不特定对象发行可转换公司债券预案
二〇二三年七月
1发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化
由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，
任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可
转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审
议、深圳证券交易所审核并报经中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。
2目录
发行人声明.................................................2
目录....................................................3
释义....................................................5
一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规中关于向不特定对象发行
证券条件的说明...............................................6
二、发行方案概况..............................................6
（一）本次发行证券的种类..........................................6
（二）发行规模...............................................6
（三）票面金额和发行价格..........................................6
（四）可转债存续期限............................................6
（五）票面利率...............................................6
（六）还本付息的期限和方式.........................................7
（七）转股期限...............................................8
（八）转股价格的确定及其调整........................................8
（九）转股价格向下修正条款.........................................9
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法..........................10
（十一）赎回条款.............................................10
（十二）回售条款.............................................11
（十三）转股后的股利分配.........................................12
（十四）发行方式及发行对象........................................13
（十五）向原股东配售的安排........................................13
（十六）债券持有人会议相关事项......................................13
（十七）本次募集资金用途及实施方式....................................15
（十八）担保事项.............................................16
（十九）募集资金存管...........................................16
（二十）评级事项.............................................17
（二十一）本次发行方案的有效期......................................17
三、财务会计信息及管理层讨论与分析....................................17
（一）最近三年一期财务报表........................................17
（二）合并报表合并范围的变化情况.....................................23
（三）公司最近三年一期的主要财务指标...................................25
（四）公司财务状况分析..........................................27
四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金用途...........................30
五、公司利润分配情况...........................................31
（一）公司的股利分配政策.........................................31
（二）最近三年现金分红及未分配利润使用情况................................36
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明................................37
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明...........................38
34释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
公司/本公司/上市公司/蒙草生态
指蒙草生态环境（集团）股份有限公司
/发行人
股东大会指蒙草生态环境（集团）股份有限公司股东大会
董事会指蒙草生态环境（集团）股份有限公司董事会
监事会指蒙草生态环境（集团）股份有限公司监事会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
蒙草生态环境（集团）股份有限公司向不特定对本预案指象发行可转换公司债券预案
蒙草生态环境（集团）股份有限公司向不特定对本次发行指象发行可转换公司债券
报告期/报告期内/最近三年一期指2020年、2021年、2022年、2023年一季度
注：本预案任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，系为四舍五入原因造成。
5一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法
规中关于向不特定对象发行证券条件的说明
根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关
法律法规和规范性文件的规定，公司董事会就公司是否具备向不特定对象发行可转换公司债券资格进行了自查。公司董事会对公司实际经营情况和相关事项比照相关规定进行逐项对照检查后认为，公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
二、发行方案概况
（一）本次发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该等可转债及未来转换的股票将在深交所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币83704.00万元，具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
（四）可转债存续期限本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
（五）票面利率
6本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
7（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
8增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格
调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
9转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格；Q 为转股数量。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所、证券登记机构等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及
该余额对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个工作日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
102、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司 A 股股票在任何连续三十个交易日中至少十五
个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
11情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会、深交所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当
期应计利息价格回售给公司。持有人在回售条件满足后，可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十三）转股后的股利分配因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换
12公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士
与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深
交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有
人会议：
（1）拟变更可转债募集说明书的重要约定；
（2）拟修改本债券持有人会议规则；
（3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；
（4）公司未能按期支付本次可转债的本金或者利息；
（5）公司发生减资(因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
东权益所必需回购股份导致的减资除外)、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣
或者吊销许可证且导致公司偿债能力面临严重不确定性的、被托管、解散、申请
13破产或者依法进入破产程序的；
（6）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
（8）公司提出重大债务重组方案的；
（9）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项；
（11）根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本次可转债募
集说明书、债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）债券受托管理人提议；
（4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
2、债券持有人会议的权限范围如下：
（1）当公司提出变更本次可转债募集说明书约定的方案时，对是否同意公
司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消可转债募集说明书中的赎回或回售条款
14等；
（2）当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人(如有，下同)偿还本次可转债本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资(因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东
权益所必需回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当担保人、担保物或其他偿债保障措施(如有)发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（6）对变更、解聘债券受托管理人或受托管理协议作出决议；
（7）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
3、除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席(包括现场、网络或其他表决方式参加会议)会议的二分之一以上享有表决权的未偿还债券面
值的持有人(或债券持有人代理人)同意方为有效。
（十七）本次募集资金用途及实施方式
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不
超过83704.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元序拟投入募集资募投项目名称投资总额号金金额
151生态修复类项目39708.6533436.00
呼和浩特经济技术开发区经济技术产业园区道路提1.1 升改造工程一标段（环境综合提升改造工程 EPC 总 15544.73 13112.00承包）呼和浩特市玉泉区大黑河生态修复治理工程设计与
1.210528.417118.00
施工（EPC）呼和浩特市敕勒川乳业开发区伊利公园景观绿化提
1.36002.695897.00
升改造工程 EPC 总承包和林格尔县乳业开发区道路两侧绿化改造提升工程
1.42889.822626.00（设计施工一体化）标段呼和浩特大黑河生态文旅综合体一期项目设计施工
1.52604.122597.00
总承包（EPC）
2023 年赛罕区口袋公园、绿道景观建设项目 EPC 总
1.62138.892086.00
承包
2草（种）业建设项目30425.4425158.00
2.1种质资源中心建设项目8160.007556.00
2.2优质草种繁育基地项目12288.108907.00
2.3牧草快繁项目6363.435813.00
2.4高品质饲草深加工基地（和林格尔）建设项目3613.912882.00
3补充流动资金25110.0025110.00
合计95244.0983704.00
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会及其授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（十八）担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
16（二十）评级事项
公司已聘请资信评级机构对本次发行的可转换公司债券进行信用评级和跟踪评级。
（二十一）本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）最近三年一期财务报表公司2020年度、2021年度及2022年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“信会师报字[2021]第 ZA12100 号”、“信会师报字[2022]第 ZA11041 号”、“信会师报字[2023]第 ZA11839 号”标准无保留意见的审计报告。公司2023年1-3月财务报表未经审计。
1、最近三年一期合并资产负债表
单位：万元
项目2023.3.312022.12.312021.12.312020.12.31
流动资产：
货币资金35340.0253435.3487148.3150575.13
结算备付金----
拆出资金----
交易性金融资产----
衍生金融资产----
应收票据2518.843880.00-72.50
应收账款392097.47388258.15323524.73230865.74
应收款项融资9975.689502.43--
预付款项2702.641778.081225.401507.52
应收保费----
应收分保账款----
应收分保合同准备金----
其他应收款13448.4614189.4435773.9240394.15
其中：应收利息----
应收股利228.00-956.251125.00
17买入返售金融资产----
存货21403.8522435.8715479.4514382.98
合同资产141923.70141207.76120167.56124058.26
持有待售资产----
一年内到期的非流动资产48507.6248506.3346148.7135025.39
其他流动资产28844.7930689.5134494.5643631.19
流动资产合计696763.07713882.91663962.65540512.85
非流动资产：
发放贷款和垫款----
债权投资----
其他债权投资----
长期应收款451209.14461109.94480667.16627866.07
长期股权投资55060.8655388.1663196.7879678.75
其他权益工具投资25459.5425459.5435066.5733380.06
其他非流动金融资产1985.001985.003345.003345.00
投资性房地产3627.563686.253921.002199.72
固定资产29326.8629556.6032924.2945214.29
在建工程6197.545891.544165.45798.42
生产性生物资产--67.28114.78
油气资产----
使用权资产18062.1618389.7115128.29-
无形资产209812.76214863.49225103.48163817.06
开发支出----
商誉808.80808.80808.80959.30
长期待摊费用2009.512133.322762.395106.36
递延所得税资产21509.2520733.6712714.049921.90
其他非流动资产52343.3251665.0157259.858693.47
非流动资产合计877412.30891671.01937130.39981095.18
资产总计1574175.381605553.921601093.031521608.03
流动负债：
短期借款139268.20118737.85138833.04128776.94
向中央银行借款----
拆入资金----
交易性金融负债----
衍生金融负债--206.30-
应付票据4591.721700.669882.606643.84
应付账款202867.72250701.03247441.79241504.38
预收款项----
合同负债7446.467639.557565.088040.52
卖出回购金融资产款----
吸收存款及同业存放----
代理买卖证券款----
代理承销证券款----
18应付职工薪酬1011.762541.981733.592346.66
应交税费7077.449799.9313442.124841.03
其他应付款20271.1215421.564831.6813451.66
其中：应付利息----
应付股利----
应付手续费及佣金----
应付分保账款----
持有待售负债----
一年内到期的非流动负债135603.49141034.49122026.99154582.54
其他流动负债34531.3036736.1131955.5136132.38
流动负债合计552669.21584313.17577918.69596319.96
非流动负债：
保险合同准备金----
长期借款364991.26367210.26385426.74325272.94
应付债券----
其中：优先股----
永续债----
租赁负债7964.879953.5511149.87-
长期应付款403.05409.49435.26461.03
长期应付职工薪酬----
预计负债----
递延收益18055.1615911.986193.756538.48
递延所得税负债3.603.60--
其他非流动负债51292.4853393.7244259.3743646.20
非流动负债合计442710.42446882.62447464.99375918.65
负债合计995379.631031195.781025383.68972238.61
所有者权益：
股本160424.21160424.21160424.21160424.21
其他权益工具78948.1178948.1178948.1178948.11
其中：优先股78948.1178948.1178948.1178948.11
永续债----
资本公积28162.8928162.8928162.8928177.59
减：库存股----
其他综合收益-14433.24-14433.24-5870.30-3310.96
专项储备----
盈余公积56936.9556936.9552874.8447445.39
一般风险准备----
未分配利润194541.15189987.14185887.00169926.55
归属于母公司所有者权益合计504580.07500026.06500426.75481610.89
少数股东权益74215.6874332.0775282.6167758.54
所有者权益合计578795.75574358.13575709.36549369.43
负债和所有者权益总计1574175.381605553.921601093.031521608.03
192、最近三年一期合并利润表
单位：万元
2023年1-3
项目2022年度2021年度2020年度月
一、营业总收入29256.22222244.30291142.69254179.48
其中：营业收入29256.22222244.30291142.69254179.48
利息收入----
已赚保费----
手续费及佣金收入----
二、营业总成本23719.00169958.62211999.65217660.86
其中：营业成本15752.74140510.76176668.88164826.18
利息支出----
手续费及佣金支出----
退保金----
赔付支出净额----
提取保险责任合同准备金净额----
保单红利支出----
分保费用----
税金及附加285.731396.512068.931528.03
销售费用584.283359.214473.746271.93
管理费用2370.4111949.8914265.8115410.03
研发费用3506.0610804.1811909.7812299.01
财务费用1219.781938.072612.4917325.67
其中：利息费用8352.5534109.4038668.2435729.83
利息收入7194.3332822.3337073.3919854.06
加：其他收益1960.557115.194786.104140.77
投资收益（损失以“－”号填列）65.1674.77-20385.921705.71
其中：对联营企业和合营企业的投资
-87.29-2062.41-16126.09-2606.44收益
以摊余成本计量的金--431.86-1933.00
融资产终止确认收益----
汇兑收益（损失以“-”号填列）----净敞口套期收益（损失以“－”号填----
列）公允价值变动收益（损失以“－”号填
0.0019.12-206.3-
列）
信用减值损失（损失以“-”号填列）-2373.76-28894.09-15186.25-15848.52
资产减值损失（损失以“-”号填列）-69.17-6195.09-1064.47-1953.17
资产处置收益（损失以“-”号填列）-20.02102.962143.45624.1
三、营业利润（亏损以“－”号填列）5099.9724508.5449229.6625187.52
加：营业外收入37.31456.9849.9065.86
减：营业外支出30.35849.881665.96857.1720四、利润总额（亏损总额以“－”号填
5106.9224115.6547613.6024396.21
列）
减：所得税费用669.313922.1510758.945082.19
五、净利润（净亏损以“－”号填列）4437.6120193.4936854.6619314.03
（一）按经营持续性分类----1.持续经营净利润（净亏损以“－”号
4437.6120193.4936854.6619314.03
填列）2.终止经营净利润（净亏损以“－”号----
填列）
（二）按所有权归属分类----
1.归属于母公司股东的净利润4554.0018493.7130919.2323209.98
2.少数股东损益-116.391699.785935.43-3895.95
六、其他综合收益的税后净额--8562.94-2559.34-342.33归属母公司所有者的其他综合收益的
--8562.94-2559.34-342.33税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合
--8562.94-2559.34-342.33收益
1.重新计量设定受益计划变动额----
2.权益法下不能转损益的其他综合收
----益
3.其他权益工具投资公允价值变动--8562.94-2559.34-342.33
4.企业自身信用风险公允价值变动----
5.其他----
（二）将重分类进损益的其他综合收
----益
1.权益法下可转损益的其他综合收益----
2.其他债权投资公允价值变动----
3.金融资产重分类计入其他综合收益
----的金额
4.其他债权投资信用减值准备----
5.现金流量套期储备----
6.外币财务报表折算差额----
7.其他----
归属于少数股东的其他综合收益的税
----后净额
七、综合收益总额4437.6111630.5534295.3218971.70
归属于母公司所有者的综合收益总额4554.009930.7728359.9022867.65
归属于少数股东的综合收益总额-116.391699.785935.43-3895.95
八、每股收益：----
（一）基本每股收益0.030.080.160.11
（二）稀释每股收益0.030.080.160.11
3、最近三年一期合并现金流量表
单位：万元
212023年1-3
项目2022年度2021年度2020年度月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金41632.47163987.89240886.21196224.93
客户存款和同业存放款项净增加额----
向中央银行借款净增加额----
向其他金融机构拆入资金净增加额----
收到原保险合同保费取得的现金----
收到再保业务现金净额----
保户储金及投资款净增加额----
收取利息、手续费及佣金的现金----
拆入资金净增加额----
回购业务资金净增加额----
代理买卖证券收到的现金净额----
收到的税费返还-10355.039130.6686.25
收到其他与经营活动有关的现金5788.4720654.127407.328188.63
经营活动现金流入小计47420.95194997.03257424.19204499.81
购买商品、接受劳务支付的现金52485.45110321.65147887.69204734.47
客户贷款及垫款净增加额----
存放中央银行和同业款项净增加额----
支付原保险合同赔付款项的现金----
拆出资金净增加额----
支付利息、手续费及佣金的现金----
支付保单红利的现金----
支付给职工以及为职工支付的现金4945.2012938.0715205.2216142.24
支付的各项税费8024.0025602.9722238.8815846.41
支付其他与经营活动有关的现金4856.9011014.0914126.1511453.89
经营活动现金流出小计70311.55159876.78199457.93248177.01
经营活动产生的现金流量净额-22890.6135120.2557966.25-43677.19
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金-6750.466906.086065.60
取得投资收益收到的现金20.86666.481228.391978.83
处置固定资产、无形资产和其他长
8.6520.664203.07527.03
期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的
1668.093680.006064.233383.85
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金----
投资活动现金流入小计1697.5911117.6018401.7711955.31
购建固定资产、无形资产和其他长
2709.693934.3610956.915700.66
期资产支付的现金
投资支付的现金--11438.3313818.81
质押贷款净增加额----
22取得子公司及其他营业单位支付的
29.5010.33--
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金----
投资活动现金流出小计2739.193944.6922395.2419519.47
投资活动产生的现金流量净额-1041.607172.91-3993.47-7564.17
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金--1573.863169.48
其中：子公司吸收少数股东投资收
----到的现金
取得借款收到的现金37722.73281255.31315135.40353349.69
收到其他与筹资活动有关的现金-1398.87--
筹资活动现金流入小计37722.73282654.18316709.27356519.17
偿还债务支付的现金20177.48300066.49287759.27349425.29
分配股利、利润或偿付利息支付的
7524.8743792.8941534.1241779.03
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
----
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金6386.427097.536643.25799.99
筹资活动现金流出小计34088.77350956.91335936.64392004.32
筹资活动产生的现金流量净额3633.96-68302.73-19227.37-35485.15
四、汇率变动对现金及现金等价物
----3.56的影响
五、现金及现金等价物净增加额-20298.24-26009.5734745.41-86730.06
加：期初现金及现金等价物余额42736.9068746.4634001.05120731.12
六、期末现金及现金等价物余额22438.6542736.9068746.4634001.05
（二）合并报表合并范围的变化情况
1、2020年度合并报表范围变化
2020年与2019年相比合并报表范围变化统计如下：
序公司名称公司类型成立日期持股比例号
本期新增：
榆林秦草自然生态科控股子公司的全资
12020.04.2255%
技有限公司子公司陕西秦草文体生态科控股子公司的全资
22020.06.1955%
技有限公司子公司
本期减少：
内蒙古蒙草草牧高科
1全资子公司2014.09.22注销
有限公司
厦门鹭路兴绿化工程持股60%控股子公
21998.08.26对外转让25%股权
建设有限公司司
23浙江蒙草欢乐草环境持股70%控股子公
31996.05.31对外转让25%股权
发展有限公司司
东阳市普天农林科技持股70%控股子公对外转让浙江普天园林建筑
42014.06.26
有限公司司的全资子公司发展有限公司25%股权
浙江普天建筑市政规持股70%控股子公对外转让浙江普天园林建筑
52014.07.04
划设计有限公司司的全资子公司发展有限公司25%股权
桐庐普天农林科技有持股70%控股子公对外转让浙江普天园林建筑
62014.07.18
限公司司的全资子公司发展有限公司25%股权
包头蒙草普天园林建持股70%控股子公对外转让浙江普天园林建筑
72015.12.25
筑发展有限公司司的全资子公司发展有限公司25%股权
海宁市普兴农林科技持股70%控股子公对外转让浙江普天园林建筑
82016.12.20
有限公司司的全资子公司发展有限公司25%股权
蒙草欢乐草（杭州）持股70%控股子公对外转让浙江普天园林建筑
92019.12.03
环境发展有限公司司的全资子公司发展有限公司25%股权
内蒙古蒙草生命共同持股51%控股子公
102015.02.03增资扩股稀释21%股权
体大数据有限公司司
2、2021年度合并报表范围变化
2021年与2020年相比合并报表范围变化统计如下：
序公司名称公司类型成立日期持股比例号
本期新增：
陕西秦草白鹿原生态文化科技控股子公司的全
12021.01.0755%
有限公司资子公司内蒙古蒙草生态碳汇科技有限
2全资子公司2021.08.03100%
公司
本期减少：
满洲里天霖艺绿化生态发展有持股80%的控股
12016.07.12注销
限责任公司子公司
西乌珠穆沁旗欣荣环境治理有持股80%的控股
22018.12.07注销
限公司子公司内蒙古蒙草阿拉善荒漠生态修对外转让
3全资子公司2015.05.04
复有限公司100%股权内蒙古蒙草土壤科技有限责任对外转让
4全资子公司2013.10.28
公司65%股权阿拉善荒漠生态综合治理研究全资子公司的全对外转让
52016.08.30
院资子公司100%股权
24内蒙古蒙草矿山环境治理有限对外转让
6全资子公司2014.08.13
公司65%股权
3、2022年度合并报表范围变化
2022年与2021年相比合并报表范围变化统计如下：
序公司名称公司类型成立日期持股比例号
本期新增：
蒙草（阿拉善）荒漠生态科技
1全资子公司2022.12.02100%
有限公司西藏藏草生态环境设计有限公
2全资子公司2022.04.24100%
司蒙草生态持
股70%、植
3内蒙古本木检测科技有限公司全资子公司2020.02.16
物营养持股
30%
4、2023年1-3月合并报表范围变化
2023年1-3月与2022年相比合并报表范围变化统计如下：
序公司名称公司类型成立日期持股比例号
本期新增：
内蒙古草业技术创新中心有限蒙草生态持
1全资子公司2023.01.18
公司股100%
（三）公司最近三年一期的主要财务指标
1、每股收益及净资产收益率公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性
公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）
要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
报告期利润每股收益（元/股）
25加权平均净资基本每股收
稀释每股收益产收益率益
2023年1-3月1.08%0.030.03
归属于公司普通股股东的2022年度2.94%0.080.08
净利润2021年度6.03%0.160.16
2020年度4.36%0.110.11
2023年1-3月0.66%0.020.02
扣除非经常性损益后归属
2022年度1.32%0.030.03
于公司普通股股东的净利
2021年度5.90%0.150.15
润
2020年度2.96%0.070.07
2、其他主要财务指标
财务指标2023.3.312022.12.312021.12.312020.12.31
流动比率（倍）1.261.221.150.91
速动比率（倍）1.221.181.120.88
资产负债率（合并口径）63.23%64.23%64.04%63.90%
资产负债率（母公司）54.13%55.22%54.82%58.39%
财务指标2023年1-3月2022年2021年2020年应收账款周转率（次/年）0.070.550.930.89
存货周转率（次/年）0.676.8210.597.41每股经营活动产生的现金流
-0.140.220.36-0.27量（元/股）
每股净现金流量（元/股）-0.13-0.160.22-0.54
上述财务指标的计算公式如下：
流动比率＝流动资产÷流动负债速动比率=（流动资产-预付账款-存货-合同资产-1年内到期的非流动资产-其他流动资产）÷流动负债
资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均账面余额
存货周转率＝营业成本÷存货平均账面余额
每股经营活动产生的现金流量＝经营活动的现金流量净额÷年度末普通股份总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷年度末普通股份总数
26（四）公司财务状况分析
1、资产分析
报告期各期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元
项目2023.3.312022.12.312021.12.312020.12.31
流动资产：
货币资金35340.0253435.3487148.3150575.13
应收票据2518.843880.00-72.50
应收账款392097.47388258.15323524.73230865.74
应收款项融资9975.689502.43--
预付款项2702.641778.081225.401507.52
其他应收款13448.4614189.4435773.9240394.15
应收股利228.00-956.251125.00
存货21403.8522435.8715479.4514382.98
合同资产141923.70141207.76120167.56124058.26一年内到期的非
48507.6248506.3346148.7135025.39
流动资产
其他流动资产28844.7930689.5134494.5643631.19
流动资产合计696763.07713882.91663962.65540512.85
非流动资产：
长期应收款451209.14461109.94480667.16627866.07
长期股权投资55060.8655388.1663196.7879678.75其他权益工具投
25459.5425459.5435066.5733380.06
资其他非流动金融
1985.001985.003345.003345.00
资产
投资性房地产3627.563686.253921.002199.72
固定资产29326.8629556.6032924.2945214.29
在建工程6197.545891.544165.45798.42
生产性生物资产--67.28114.78
使用权资产18062.1618389.7115128.29-
无形资产209812.76214863.49225103.48163817.06
商誉808.80808.80808.80959.30
长期待摊费用2009.512133.322762.395106.36
递延所得税资产21509.2520733.6712714.049921.90
其他非流动资产52343.3251665.0157259.858693.47
非流动资产合计877412.30891671.01937130.39981095.18
27资产总计1574175.381605553.921601093.031521608.03
公司资产规模基本稳定，报告期各期末，公司资产总额分别为1521608.03万元、1601093.03万元、1605553.92万元和1574175.38万元。
报告期各期末，公司流动资产分别为540512.85万元、663962.65万元、
713882.91万元和696763.07万元，占总资产的比例分别为35.52%、41.47%、
44.46%及44.26%。公司流动资产主要由货币资金、应收账款及合同资产等构成。
报告期各期末，公司的非流动资产分别为981095.18万元、937130.39万元、
891671.01万元和877412.30万元，占总资产的比例分别为64.48%、58.53%、
55.54%和55.74%。公司非流动资产主要由长期应收款、长期股权投资、无形资产等构成。
2、负债分析
报告期各期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元
项目2023.3.312022.12.312021.12.312020.12.31
流动负债：
短期借款139268.20118737.85138833.04128776.94
衍生金融负债--206.30-
应付票据4591.721700.669882.606643.84
应付账款202867.72250701.03247441.79241504.38
合同负债7446.467639.557565.088040.52
应付职工薪酬1011.762541.981733.592346.66
应交税费7077.449799.9313442.124841.03
其他应付款20271.1215421.564831.6813451.66
一年内到期的非流动负债135603.49141034.49122026.99154582.54
其他流动负债34531.3036736.1131955.5136132.38
流动负债合计552669.21584313.17577918.69596319.96
非流动负债：
长期借款364991.26367210.26385426.74325272.94
租赁负债7964.879953.5511149.87-
长期应付款403.05409.49435.26461.03
递延收益18055.1615911.986193.756538.48
递延所得税负债3.603.60--
其他非流动负债51292.4853393.7244259.3743646.20
非流动负债合计442710.42446882.62447464.99375918.65
28负债合计995379.631031195.781025383.68972238.61
报告期各期末，公司负债总额分别为972238.61万元、1025383.68万元、
1031195.78万元和995379.63万元。
报告期各期末，公司的流动负债分别为596319.96万元、577918.69万元、
584313.17万元和552669.21万元，占总负债的比例分别为61.33%、56.36%、
56.66%和55.52%。公司流动负债主要由短期借款、应付账款、一年内到期的非
流动负债等构成。
报告期各期末，公司的非流动负债分别为375918.65万元、447464.99万元、
446882.62万元和442710.42万元，占总负债的比例分别为38.67%、43.64%、
43.34%和44.48%。公司非流动负债主要由长期借款、其他非流动负债等构成。
3、偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
主要财务指标2023.3.312022.12.312021.12.312020.12.31
流动比率1.261.221.150.91
速动比率1.221.181.120.88
资产负债率（合并口径）63.23%64.23%64.04%63.90%
资产负债率（母公司）54.13%55.22%54.82%58.39%
报告期各期末，公司的流动比率分别为0.91、1.15、1.22和1.26，速动比率分别为0.88、1.12、1.18和1.22，合并口径的资产负债率分别为63.90%、64.04%、
64.23%和63.23%，公司的流动比率与速动比率均保持在合理水平，资产负债率
相对较高，经营性负债和银行贷款维持在较高水平所致。
报告期内，公司未发生过逾期偿还借款本金及逾期支付利息的情况，在银行保持着良好的信用记录。
综合对财务指标及资信情况的分析，公司的资产负债结构相对稳定，经营情况良好，在贷款银行保持着良好的信用记录，偿债能力较强，偿债风险较小。
4、营运能力分析
29报告期内，公司主要营运能力指标如下：
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
应收账款周转率（次/年）0.070.550.930.89
存货周转率（次/年）0.676.8210.597.41
报告期内，应收账款周转率分别为0.89、0.93、0.55和0.07，存货周转率分别为7.41、10.59、6.82和0.67，公司主要营运能力指标保持平稳。
5、盈利能力分析
报告期内，公司经营情况如下表所示：
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
营业收入29256.22222244.30291142.69254179.48
营业成本23719.00169958.62211999.65217660.86
营业利润5099.9724508.5449229.6625187.52
利润总额5106.9224115.6547613.6024396.21
净利润4437.6120193.4936854.6619314.03
归属于母公司所有者的净利润4554.0018493.7130919.2323209.98
报告期内，公司营业收入分别为254179.48万元、291142.69万元、222244.30万元及29256.22万元；归属于母公司股东的净利润分别为23209.98万元、
30919.23万元、18493.71万元及4554.00万元，盈利能力较强。
四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金用途
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不
超过83704.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元序号募投项目名称投资总额拟投入募集资金金额
1生态修复类项目39708.6533436.00
呼和浩特经济技术开发区经济技术产1.1业园区道路提升改造工程一标段（环15544.7313112.00境综合提升改造工程 EPC 总承包）呼和浩特市玉泉区大黑河生态修复治
1.210528.417118.00
理工程设计与施工（EPC）
30呼和浩特市敕勒川乳业开发区伊利公
1.3 园景观绿化提升改造工程 EPC 总承 6002.69 5897.00
包和林格尔县乳业开发区道路两侧绿化
1.4改造提升工程（设计施工一体化）标2889.822626.00
段呼和浩特大黑河生态文旅综合体一期
1.52604.122597.00
项目设计施工总承包（EPC）
2023年赛罕区口袋公园、绿道景观
1.62138.892086.00
建设项目 EPC 总承包
2草（种）业建设项目30425.4425158.00
2.1种质资源中心建设项目8160.007556.00
2.2优质草种繁育基地项目12288.108907.00
2.3牧草快繁项目6363.435813.00
高品质饲草深加工基地（和林格尔）
2.43613.912882.00
建设项目
3补充流动资金25110.0025110.00
合计95244.0983704.00
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
五、公司利润分配情况
（一）公司的股利分配政策
《公司章程》中的利润分配政策如下：
1、利润分配原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配形式
31公司采取现金、股票股利或现金与股票股利相结合或者法律许可的其他方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
3、利润分配条件
（1）现金分红的条件A.公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
B.公司累计可供分配利润为正值；
C.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司一年内收购资产、对外投资达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
满足上述条件时，公司该年度应该进行现金分红；在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。不满足上述条件之一时，公司该年度可以不进行现金分红，但公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（2）股票股利分配条件
在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利方式分配利润。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
4、利润分配的期间间隔和现金分红比例
公司可以进行中期现金分红。
公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、
32盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、利润分配的决策机制和程序
董事会在制定利润分配预案前，应通过投资者电话、邮件、投资者互动平台等多种渠道广泛收集股东特别是中小股东的意见。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事1/2以上表决通过，并经全体独立董事1/2以上表决通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策特别是现金分红政策的制定及执行情况。公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，应当在年度
33报告中披露原因及未用于分配的资金用途等事项，经独立董事认可后方能提交
董事会审议，独立董事及监事会应发表意见。公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、邮件、投资者互动平台、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
6、调整利润分配政策的决策机制和程序
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
8、公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、研究开发等重大投资，以及日常运营所需的流动资金。
9、优先股股东参与分配利润的方式
（1）公司以现金方式支付优先股的股息，每年付息一次。计息起始日为公司优先股各期发行的缴款截止日。自本次优先股各期发行的缴款截止日起每满一年为一计息年度。
34每年的付息日为优先股各期发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日
为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。顺延期间应付股息不另计孳息。
（2）不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东
分配股息的顺序在普通股股东之前，在完全派发优先股约定的股息前，不得向普通股股东分配利润。
（3）公司发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率，股息率计算方法按优先股发行文件规定执行。优先股的股息率不高于发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
（4）公司优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足
额派发股息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。
（5）股东大会授权董事会，在法律法规、本章程及有关监管部门允许并符
合股东大会审议通过的框架和原则的前提下，根据发行文件的约定，在正常宣派和支付优先股股息的情况下，全权决定并办理向优先股股东支付股息事宜。
但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。
（6）除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部
优先股当年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生以下情形之一：
A.公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股 票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；
B.减少注册资本（因股权激励计划导致需要回购并注销股份的，资产重组交易对方未实现业绩承诺导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销股份的除外）。
（7）优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参
35加剩余利润分配。
（8）优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
（二）最近三年现金分红及未分配利润使用情况
1、最近三年现金分红情况
根据公司2020年年度股东大会审议通过的公司2020年度利润分配方案：以
公司现有总股本1604242081股为基数，按每10股派发现金股利人民币0.22元（含税），共计分配现金股利35293325.78元。本次现金分红后的剩余未分配利润结转以后年度。本次分配不实施资本公积转增股本、不分红股，该分配方案已实施完毕。
根据公司2021年年度股东大会审议通过的公司2021年度利润分配方案：以
公司现有总股本1604242081股为基数，按每10股派发现金股利人民币0.27元（含税），共计分配现金股利43314536.19元。本次现金分红后的剩余未分配利润结转以后年度。本次分配不实施资本公积转增股本、不分红股。该分配方案已实施完毕。
根据公司2022年年度股东大会审议通过的公司2022年度利润分配方案：以
公司现有总股本1604242081股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.18元人民币（含税），共计分配现金股利28876357.46元人民币，本次现金分红后的剩余未分配利润结转以后年度，本次分配不实施资本公积转增股本、不送红股。
该分配方案已实施完毕。
2、最近三年现金分红金额及比例
2020年度至2022年度，公司的现金分红情况如下：
单位：元项目2022年度2021年度2020年度
36合并报表中归属于母公司股东的净利
184937075.78309192312.11232099822.00
润当年度实现的合并报表可分配利润（提取法定及任意盈余公积金后）144315969.18255466766.23190653825.20
（A）
优先股股利（B） 60000000.00 60000000.00 60000000.00合并报表调整后归属于上市公司普通
84315969.18195466766.23130653825.20
股股东的净利润（C=A-B）
现金分红金额（含税）（D） 28876357.46 43314536.19 35293325.78现金分红占当年度实现的合并报表可
34.25%22.16%27.01%
分配利润的比例（D/C）
最近三年累计现金分红合计107484219.43最近三年归属于母公司股东的年均净
242076403.30
利润连续三年以现金方式累计分配的利润
占最近三年实现的年均可分配利润的44.40%比例
根据《公司章程》，当年度实现的合并报表可分配利润，系公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润；根据《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》，公司在足额预留法定公积金、任意公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可分配利润的20%。公司最近三年每年以现金分配的利润不少于当年度实现的可分配利润（提取法定及任意盈余公积金后）的
20%，公司连续三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配
利润的比例不低于30%，符合《公司法》、中国证监会等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
3、最近三年未分配利润使用情况
公司历来注重股东回报和自身发展的平衡，报告期内公司将留存的未分配利润用于公司主营业务，以满足公司发展战略的需要。在合理回报股东的情况下，公司上述未分配利润的使用，有效降低了公司的筹资成本，同时增加了公司财务的稳健性。
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明37根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2016]141号）、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2017]427号），并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，公司及子公司不存在被列入一般失信企业和海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转债的失信行为。
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外未来十二个月内其他再融资计划，公司作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”蒙草生态环境（集团）股份有限公司董事会
二○二三年七月三十一日
38