绿盟科技:深圳价值在线咨询顾问有限公司关于绿盟科技集团股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划调整及授予事项之独立财务顾问报告

深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于
绿盟科技集团股份有限公司
2023年限制性股票与股票期权激励计划
调整及授予事项之独立财务顾问报告
二〇二三年七月深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告
目录
第一章释义.................................................1
第二章声明.................................................3
第三章基本假设...............................................4
第四章本次激励计划已履行的审批程序.....................................5
第五章本次激励计划的授予情况........................................7
一、本次授予的具体情况...........................................7
二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的情况
说明...................................................11
第六章本次激励计划授予条件成就情况说明.................................13
一、授予条件...............................................13
二、董事会对授予条件成就的情况说明....................................14
第七章独立财务顾问意见.......................................务顾问报告
第一章释义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项释义内容
公司、本公司、上市指绿盟科技集团股份有限公司公司或绿盟科技
股权激励计划、本激绿盟科技集团股份有限公司2023年限制性股票与股票期权
励计划、本次激励计指激励计划
划、本计划《绿盟科技集团股份有限公司2023年限制性股票与股票期《激励计划（草案）》指权激励计划（草案）》《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于绿盟科技集团股份有本报告、本独立财务指限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划调整及授予顾问报告事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值指深圳价值在线咨询顾问有限公司在线
第二类限制性股票、符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相应归属条件后，指
限制性股票 按约定比例分批次获得并登记的本公司 A股普通股股票公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条股票期权指件购买本公司一定数量股票的权利
股本总额、总股本指指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额本计划中获得限制性股票或股票期权的公司（含分公司及控股激励对象指子公司）任职的董事、高级管理人员和骨干业务（技术）人员
自限制性股票/股票期权授予之日起至激励对象获授的限制性有效期指股票全部归属或作废和股票期权全部行权或注销之日止
公司向激励对象授予权益的日期，授予日/授权日必须为交易授予日、授权日指日
公司向激励对象授予限制性股票时确定的，激励对象获授公司授予价格指每股股票的价格
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至归属指激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日归属日指期，必须为交易日限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需归属条件指满足的获益条件等待期指股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
1深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告
激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本行权指计划中行权即为激励对象按照本计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格指本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格行权条件指根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件股东大会指本公司的股东大会董事会指本公司的董事会薪酬与考核委员会指董事会下设的薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《自律监管指南1《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——指号》业务办理》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》指《绿盟科技集团股份有限公司章程》《绿盟科技集团股份有限公司2023年限制性股票与股票期《考核管理办法》指权激励计划实施考核管理办法》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
2深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告
第二章声明
价值在线接受委托，担任绿盟科技2023年限制性股票与股票期权激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南1号》等法律、法规和规范性文件的规定，在绿盟科技提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供绿盟科技全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由绿盟科技提供或为其公开披
露的资料，绿盟科技已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发
展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影
响等发表意见，不构成对绿盟科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《绿盟科技集团股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告
第三章基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政
策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、绿盟科技及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成。
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告
第四章本次激励计划已履行的审批程序
一、2023年5月12日，公司召开第四届董事会第十八会议，审议通过了
《2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及摘要》《2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理
2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本
次激励计划发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了《2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及摘要》《2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于核实的议案》。北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。
二、2023年7月15日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事姜晓丹先生作为征集人就公司拟定于2023年7月
31日召开的2023年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司
全体股东公开征集表决权。
三、2023年7月18日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。2023年7月7日至2023年7月16日，公司在内部网站公示了激励对象名单（包含姓名及职务）。在公示期内，监事会核查了本次激励计划激励对象的名单、身份证件、激励对象与公司（含分公司及控股子公司）签订的劳动合同、激励对象在公司担
任的职务及其任职文件等，期间公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。
四、2023年7月31日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通
5深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告
过了《2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及摘要》《2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。本次激励计划获得2023年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票/股票期权并办理授予所必需的全部事宜。
同日，公司披露了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
五、2023年7月31日，公司召开第五届董事会第一次会议、第五届监事会第一次会议，分别审议通过了《关于调整2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于向2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事就前述议案发表了同意的独立意见。监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。
6深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告
第五章本次激励计划的授予情况
一、本次授予的具体情况
（一）授予日/授权日：2023年7月31日。
（二）授予数量：限制性股票（二类限制性股票）954.00万股，股票期权
1759.70万份。
（三）激励对象人数：限制性股票授予人数：122人，股票期权授予人数：
337人。
（四）限制性股票授予价格：6.76元/股，股票期权行权价格：13.53元/份。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
（六）授予数量及分配情况：向激励对象授予的股票权益合计不超过
2713.70万股。
1、限制性股票授予数量及分配情况
公司向激励对象授予954.00万股限制性股票，授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性占本计划授予限制占公司当前股姓名职务股票数量（万性股票总量的比例本总额的比例
股）
胡忠华董事长、总裁108.0011.3208%0.1350%
叶晓虎董事、高级副总裁51.305.3774%0.0641%
车海辚董事、首席财务官40.504.2453%0.0506%
葛婧瑜董事会秘书8.100.8491%0.0101%
骨干业务（技术）人员
746.1078.2075%0.9328%（合计118人）
合计954.00100.0000%1.1927%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。
7深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告
（2）本次激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工及单独或合计持有公司5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、股票期权授予数量及分配
公司向激励对象授予1759.70万份股票期权，授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权占本计划授予股票占公司当前股本姓名职务数量（万份）期权总数的比例总额的比例
骨干业务（技术）人员
1759.70100.00%2.2000%（合计337人）
合计1759.70100.00%2.2000%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。
（2）本次激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工及单独或合计持有公司5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（七）限制性股票激励计划的有效期及归属安排
1、有效期
本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部
归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
2、归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
8深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高级
管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
本次激励计划授予的限制性股票归属期限和归属安排具体如下：
归属安排归属时间归属比例自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起
第一个归属期50%
24个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起
第二个归属期30%
36个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起
第三个归属期20%
48个月内的最后一个交易日当日止
上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属
的该期限制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
（八）股票期权激励计划的有效期、等待期及行权安排
1、有效期
9深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告
本计划有效期自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权
或注销之日止，最长不超过48个月。
2、等待期
股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期。本激励计划授予股票期权的等待期为自授权日起
12个月、24个月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用
于担保或偿还债务。
3、行权安排
在本次激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授权之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高级
管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。
10深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告
本次激励计划授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排行权时间行权比例自授权之日起12个月后的首个交易日起至授权之日起
第一个行权期50%
24个月内的最后一个交易日当日止
自授权之日起24个月后的首个交易日起至授权之日起
第二个行权期30%
36个月内的最后一个交易日当日止
自授权之日起36个月后的首个交易日起至授权之日起
第三个行权期20%
48个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在本次激励计划有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本次激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，由公司予以注销。
二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的情况说明
鉴于公司《激励计划（草案）》所确定的469名授予激励对象中，有10名激励对象已离职不再具备激励对象资格，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的授予激励对象名单及授予数量进行调整。
本次调整后，限制性股票激励对象由123人调整为122人，拟授予限制性股票数量由958.90万股调整为954.00万股；股票期权激励对象由346人调整为
337人，拟授予股票期权数量由1805.70万份调整为1759.70万份。
公司2022年年度权益分派方案已于2023年7月14日实施完毕，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.08元（含税）。根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划限制性股票授予价格由6.77元/股调整为6.76元/股，股票期权的行权价格由13.54元/份调整为13.53元/份。
根据公司2023年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，上述调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。上述调整事项已经公司第五届董
11深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告
事会第一次会议、第五届监事会第一次会议审议通过，公司监事会对调整后的激
励对象名单再次进行了核实并出具了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，北京市金杜律师事务所律师出具了法律意见书。
除上述调整外，本次实施的股权激励计划内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。
12深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告
第六章本次激励计划授予条件成就情况说明
一、授予条件
根据《管理办法》以及《激励计划（草案）》中对授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票/股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能开展授予安排：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
13深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告
二、董事会对授予条件成就的情况说明
经公司董事会认真核查，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已成就。董事会同意以2023年7月31日为授予日/授权日，向122名激励对象授予954.00万股限制性股票，向337名激励对象授予1759.70万份股票期权。
14深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告
第七章独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司本次调整已获得相关授权与批准，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的有关规定，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
截至本报告出具日，公司和本次激励计划的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件。本次限制性股票/股票期权的授予已经取得必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南1号》及《激励计划（草案）》的规定。本次限制性股票/股票期权的授予日/授权日、授予对象、授予数量的确定符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南1号》及《激励计划（草案）》的规定。
本次股票期权授予后，公司尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向证券交易所、证券登记结算机构办理相应后续手续。
15深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，为《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于绿盟科技集团股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划调整及授予事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：深圳价值在线咨询顾问有限公司
2023年07月31日
16