盘江股份:盘江股份关于受托管理贵州松河煤业发展有限责任公司暨关联交易的公告

证券代码：600395证券简称：盘江股份编号：临2023-040
贵州盘江精煤股份有限公司
关于受托管理贵州松河煤业发展有限责任公司
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*交易简要内容：贵州松河煤业发展有限责任公司（以下简称“松河公司”）主营煤炭开采、洗选加工和销售，与贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“公司”）同属于贵州能源集团有限公司（以下简称“贵州能源集团”）
控制下的企业，为了避免同业竞争，松河公司将其煤矿安全、生产、经营等业务委托给公司管理，并按照公允原则向公司支付管理费用，托管期限为三年。
*本次交易构成关联交易：松河公司与公司同属于贵州能源集团控制
下的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。
一、关联交易概述
松河公司主营煤炭开采、洗选加工和销售，公司持有松河公司35%股权，公司控股股东贵州能源集团持有松河公司55%股权。为了避免潜在同业竞争，充分发挥公司煤矿管理优势，提高整体经济效益。2020年8月6日，经公司第六届董事会第二次会议审议通过，公司与松河公司签订了《托管协议》，将松河公司的煤矿安全、生产、经营等业务委托给公司管理，并-1-按照公允原则向公司支付管理费用，协议期限三年。由于协议即将到期，公司拟与松河公司续签《托管协议》，避免潜在同业竞争问题。由于松河公司与公司同属于贵州能源集团控制下的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次受托管理事项构成关联交易，但并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、关联人介绍
1.基本情况
松河公司成立于2005年4月，注册资本137750万元，法定代表人鲁书林，住所地：贵州省六盘水市盘州市松河彝族乡，主要经营煤炭开采、洗选加工和销售。松河公司所属松河煤矿井田面积 32.655 km2，可采储量
3.3亿吨，其中主焦煤占87.5%，生产能力240万吨/年，配备一座240万吨/年选煤厂。
2.股权结构
股东名称股权比例
贵州能源集团有限公司55%
贵州盘江精煤股份有限公司35%
贵州盘江电投发电有限公司10%
3.经营情况
2022年，松河公司生产原煤170.09万吨，销售精煤56.24万吨、混煤
63.94万吨，实现营业总收入148535.66万元，利润总额33696.09万元。
4.财务状况经审计，截止2022年12月31日，松河公司资产总额248767万元，负债总额203316万元，净资产45451万元，资产负债率81.73%。
三、托管协议的主要内容
-2-委托方：贵州松河煤业发展有限责任公司
受托方：贵州盘江精煤股份有限公司
1.委托管理范围
（1）安全环保管理。指导、协助开展矿山安全及其他方面的安全管理、环保工作等。
（2）生产经营建设管理。包括但不限于煤炭生产、经营、销售、物资采购以及矿井建设等。
（3）资产管理。包括但不限于松河公司及松河煤矿采矿权，房产、车
辆、土地、办公设备等固定资产和无形资产。
（4）人力资源管理。包括人力资源的配备、考核等。
（5）法律法规规定需要托管的其他事项。
2.托管期限
期限为三年，自协议生效之日起开始计算。
3.托管费用
以商品煤产量10元/吨（含税）为基数提取，考核指标为商品煤产量和利润总额两个指标。当商品煤产量和利润总额都完成考核指标，基数按提高10%提取。当商品煤产量和利润总额都未完成考核指标，基数按降低10%提取。当商品煤产量和利润总额指标只完成一项，按基数提取，如利润总额超额完成考核指标，按超额部分的10%增提管理费；如利润总额未完成考核指标，按未完成部分的5%在管理费中扣减，扣完为止。
四、对公司的影响
有利于避免松河公司与公司存在的潜在同业竞争，充分发挥公司在煤矿安全生产经营管理等方面的优势，提高整体经济效益，维护全体股东的-3-共同利益。
五、本次关联交易审议程序
公司第六届董事会2023年第三次临时会议于2023年7月31日以通讯方式召开，会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于受托管理贵州松河煤业发展有限责任公司暨关联交易的议案》（详见公司公告临2023-037），与本议案有关联关系的5名关联董事回避表决。根据《公司章程》规定，该事项属于董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对该事项出具了事前认可函，并发表了同意的独立意见，认为：公司受托管理松河公司的煤矿安全、生产、经营等业务，有利于避免潜在同业竞争，有利于提高整体经济效益，有利于维护公司全体股东共同利益；在对该议案表决时，关联董事进行了回避表决，决策和表决程序合法合规，不存在损害公司广大股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意该托管事项。
六、保荐机构核查意见经核查，公司保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：
（一）盘江股份召开董事会审议通过了本次关联交易事项，独立董事已对本次关联交易事项明确发表了同意意见，履行了必要的程序，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求
和《公司章程》的规定；
（二）本次关联交易行为遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司
和中小股东利益的情形。独立董事发表了明确同意意见，表决程序合法合规。
综上，中信建投证券股份有限公司对盘江股份本次受托管理控股股东-4-子公司暨关联交易事项无异议。
七、备查文件
1.公司第六届董事会2023年第三次临时会议决议；
2.公司第六届监事会2023年第三次临时会议决议；
3.公司独立董事关于公司第六届董事会2023年第三次临时会议有关事
项的事前认可意见；
4.公司独立董事关于公司第六届董事会2023年第三次临时会议有关事
项的独立意见；
5.中信建投证券股份有限公司关于贵州盘江精煤股份有限公司受托管
理控股股东子公司暨关联交易的核查意见。
特此公告。
贵州盘江精煤股份有限公司董事会
2023年7月31日