穗恒运A:广州恒运企业集团股份有限公司关于向特定对象发行股票申请文件反馈意见的回复（第二次修订稿）

广州恒运企业集团股份有限公司
关于向特定对象发行股票申请文件
反馈意见的回复
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
2023年7月深圳证券交易所：
根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222302号）（以下简称“反馈意见”）的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，会同广州恒运企业集团股份有限公司（以下简称“穗恒运”“发行人”“公司”或“本公司”）、发行
人律师北京市康达律师事务所（以下简称“发行人律师”或“康达律师”）、信
永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“信永中和”）就反馈意见中的有关问题逐项进行了认真核查，并对申报文件进行了修订，具体落实情况及结果详见如下回复。
除另有说明外，本反馈意见回复中的简称或名词的释义与《中信证券股份有限公司关于广州恒运企业集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之尽职调查报告》（简称“尽职调查报告”）、《广州恒运企业集团股份有限公司2022年向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）》（简称“预案”）中的含义相同。
本反馈意见回复中的字体代表以下含义：
反馈意见所列问题黑体（加粗）
对问题的回复及中介机构核查程序、核查意见宋体
对问题回复及中介机构核查程序、核查意见的修楷体（加粗）订和补充
6-24-1-1目录
问题1...................................................3
问题2...................................................6
问题3..................................................31
问题4..................................................39
问题5..................................................49
问题6..................................................54
问题7..................................................66
问题8..................................................99
问题9.................................................119
问题10................................................130
问题11................................................141
问题12................................................146
问题13................................................167
问题14................................................173
问题15................................................176
6-24-1-2问题1
控股股东能源集团参与本次非公开发行认购，请申请人补充说明：（1）能源集团认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形；（2）控股股东及其关联人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；
如否，请出具承诺并公开披露。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、能源集团认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接
间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形根据《广州恒运企业集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）》、《广州恒运企业集团股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）》，能源集团对本次发行 A股股票的认购比例不低于中国证监会同意注册发行数量上限的39.59%，且不高于中国证监会同意注册发行数量上限的60%，能源集团拟以自有资金或自筹资金参与认购本次向特定对象发行的股票。
能源集团为全资国有企业，广州开发区管委会和广东省财政厅通过持有开发区控股和高新区集团100%股份，间接持有能源集团100%股权。
截至2023年3月末，能源集团母公司报表总资产558889.39万元，总负债245610.40万元，净资产313278.99万元，其中，货币资金49715.60万元，货币资金充足。
截至2023年3月末，能源集团银行授信额度总额为110000.00万元，其中已使用授信额度为90111.40万元，未使用额度为19888.60万元，资信状况优良，筹资能力较强。
就认购资金的来源，能源集团已出具《广州恒运企业集团股份有限公司控股
6-24-1-3股东关于公司非公开发行股票事项的承诺函》，承诺如下：“1.能源集团用于认购穗恒运本次非公开发行股票的资金全部来源于自有资金或通过合法形式自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权；2.能源集团不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用穗恒运或利益相关方资金用于本
次认购的情形；3.能源集团参与本次非公开发行股票不存在接受穗恒运或利益相
关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；4.能源集团所认购
穗恒运本次非公开发行的股票不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。”发行人已出具《关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺函》，承诺“公司不存在向本次参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向本次参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形”。
综上所述，能源集团认购资金来源为自有资金或自筹资金，其货币资金充足，筹资能力较强，具备相应的认购能力，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。
二、控股股东及其关联人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内
是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露发行人于2022年7月5日召开的第九届董事会第十七次会议和2022年8月15 日召开的 2022 年第四次临时股东大会审议通过《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票方案的议案》等与
本次发行有关的议案，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
根据发行人于本次发行的董事会决议公告日前六个月之日至本反馈意见回复出具日期间发布的公告及中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》《持股 5%以上股东每日持股变化明细》，能源集团及其关联方在本次发行的董事会决议日前六个月至本反馈意见回
6-24-1-4复出具日，未减持其持有的发行人股票，亦不存在已披露或未披露的减持计划。
发行人控股股东能源集团已出具《广州恒运企业集团股份有限公司控股股东关于公司非公开发行股票事项的承诺函》，承诺如下“1.能源集团承诺，自本次非公开发行董事会决议日前六个月至本承诺函出具日，能源集团及能源集团控制的关联方不存在减持穗恒运股份的情况；2.能源集团承诺，自本承诺函出具日至本次发行完成后六个月内，能源集团及能源集团控制的关联方不减持所持有的穗恒运股份；3.如有违反上述承诺，能源集团及能源集团控制的关联方因减持股份所得收益将全部归穗恒运所有，并依法承担由此产生的全部法律责任。能源集团承诺本承诺函内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。”公司已对上述承诺进行了公开披露，具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《广州恒运企业集团股份有限公司控股股东关于公司非公开发行股票事项的承诺函的公告》。
综上所述，能源集团及其关联人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，能源集团已出具相关承诺并公开披露。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和发行人律师主要执行了以下核查程序：
1、查阅《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规；
2、查阅发行人在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告；
3、取得并查阅发行人控股股东能源集团的财务报表以及银行授信情况；
4、取得并查阅发行人控股股东能源集团出具的《广州恒运企业集团股份有限公司控股股东关于公司非公开发行股票事项的承诺函》；
5、取得并查阅发行人就不向认购对象提供财务资助或补偿出具的《关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺函》；
6、取得并查阅中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》《持股 5%以上股东每日持股变化明细》。
6-24-1-5（二）核查意见经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、能源集团认购资金来源于自有资金或通过合法形式自筹的资金，不存在
对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形；
2、控股股东及其关联人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内
不存在减持情况或减持计划，控股股东已出具承诺并公开披露。
问题2
请申请人补充说明，控股股东、实际控制人控制的公司是否与申请人存在同业竞争或潜在同业竞争，控股股东、实际控制人是否违背同业竞争承诺，是否符合上市公司监管指引4号文的要求。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、控股股东、实际控制人控制的公司是否与申请人存在同业竞争或潜在同业竞争
（一）发行人与控股股东控制的其他企业从事相同或相似业务情况
1、发行人与能源集团控制的其他企业从事相同或相似业务情况截至报告期末，发行人经营范围为“火力发电；热力生产和供应；企业自有资金投资；仪器仪表修理；电力电子技术服务”。此外，发行人的部分下属子公司经营范围包含“发电、输电、供电业务”、“太阳能发电技术服务”、“售电业务”等发电、售电相关业务。发行人主营业务为电力、热力生产及销售，发电电源类型以燃煤发电为主，此外还包含集中式光伏发电和燃气发电。
截至报告期末，能源集团控制的其他企业中经营范围与发行人相同或相似的企业情况如下：
所隶属上级公经营范围中与发行人经营范围存在相同或相序号公司名称司名称似情形广州高新区现
1广州穗开电业有限公司售电业务；火力发电；热力生产和供应
代能源集团
6-24-1-6所隶属上级公经营范围中与发行人经营范围存在相同或相
序号公司名称司名称似情形广州穗开分布式能源有广州穗开电业热力生产和供应；太阳能光伏供电系统的安装
2
限公司有限公司及售后服务；
太阳能发电；售电业务；新能源电站（包括太广州穗开智慧能源有限广州穗开电业阳能、风能、地热能、潮汐能、潮流能、波浪
3公司有限公司能、生物质能等）建设、经营；太阳能发电站运营；
清远市穗开九州能源有广州穗开电业
4许可项目：发电业务；热力生产和供应；
限公司有限公司广州中州新能源开发有广州穗开电业火力发电；电力供应；售电业务；热力生产和
5
限公司有限公司供应广州穗开九州能源站有广州穗开电业
6热力生产和供应；电力供应
限公司有限公司
佛山市森隆新能源有限广州穗开电业风能、光伏、储能、充电项目设计、建设、运
7
公司有限公司营与维护；
穗开九州（广东）光伏广州穗开电业
8太阳能发电站运营；太阳能发电
电力有限公司有限公司太阳能发电站建设；太阳能光伏供电系统的安广州穗开晴天太阳能科广州穗开电业
9装及售后服务；太阳能发电站投资；太阳能发
技有限公司有限公司电站运营；太阳能发电清远森伽新能源科技有广州穗开电业
10太阳能热发电产品销售
限公司有限公司广东穗开恒阳新能源有广州穗开电业发电技术服务；太阳能发电技术服务；太阳能
11
限公司有限公司热发电产品销售；热力生产和供应；供电业务广西梧州旭年新能源技广州穗开电业新兴能源技术研发；太阳能热发电产品销售；
12
术有限公司有限公司电力设施器材销售；光伏发电设备租赁电动汽车充电基础设施运营；光伏发电设备租广州开源能源科技有限广州穗开电业赁；电力设施器材销售；太阳能热发电产品销
13
公司有限公司售；新兴能源技术研发；储能技术服务；太阳能发电技术服务能源集团控制的其他企业中经营范围与发行人相同或相似的企业均为广州
穗开电业有限公司及其子公司（以下简称“穗开电业”）。
报告期内，穗开电业主要从事电气设备销售、物业租赁等业务，此外还有部分售电业务及分布式光伏发电业务收入，以下为穗开电业营业收入的构成情况：
单位：万元
2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比售电业务
28.263.14%673.1217.50%1343.3011.98%2380.0810.84%
收入分布式光
伏发电业466.4551.90%1732.0345.02%1111.459.91%360.621.64%务收入
其他收入403.9944.95%1442.0437.48%8761.7778.11%19209.5887.51%
6-24-1-7项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
合计898.71100.00%3847.19100.00%11216.52100.00%21950.29100.00%
注1：其他收入包括物业租赁、电气设备销售、技术服务费等
注2：2020年-2022年收入数据已经审计，2023年1-3月收入数据未审计穗开电业报告期内无火力发电和热力供应收入，故在火力发电以及热力供应业务上与发行人不构成同业竞争。
（1）售电业务
1）售电业务构成同业竞争
报告期内，穗开电业从穗恒运及其子公司以及其他第三方电厂购电，并向下游客户进行售电，购售电价差与电网公司结算损益。
穗恒运子公司广州恒运综合能源有限公司亦从事类似的售电业务，从穗恒运旗下电厂购电，并向下游客户进行售电，购售电价差与电网公司结算损益。
穗开电业在售电业务上与穗恒运构成同业竞争，竞争方穗开电业售电业务的收入、毛利占发行人主营业务收入、毛利的情况如下：
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
穗开电业售电收入28.26673.121343.302380.08
穗恒运主营业务收入94543.04382856.39364649.95336378.72
售电收入占比0.03%0.18%0.37%0.71%
穗开电业售电毛利-317.83-6338.59-3265.852380.08
穗恒运主营业务毛利8729.73-13607.555717.8788036.69
售电毛利占比不适用不适用不适用2.70%
报告期内，穗开电业售电业务收入占发行人主营业务收入的比例较低；2020年度，穗开电业售电业务毛利占发行人主营业务毛利的比例较低，2021年度、
2022年度和2023年1-3月由于穗开电业售电业务毛利均为负数，故毛利不具备对比的意义。
2）本次募投项目实施后不会新增同业竞争
穗开电业成立于2016年1月6日，根据广东省经济和信息化委2016年1月28日发布的《广东省经济和信息化委关于开展广州开发区售电体制改革有关
6-24-1-8事项的通知》（粤经信电力函[2016]40号），穗开电业可开展售电业务，售电企业编号 SD13。2020 年，根据《关于将广州穗开电业有限公司无偿划转至广州粤恒科技发展有限公司的批复》（穗开国资[2020]25号)，将广州开发区投资集团有限公司持有的广州穗开电业有限公司100%股权无偿划转至广州粤恒科技发
展有限公司（后更名为能源集团），穗开电业的控股股东由广州开发区投资集团有限公司变更为能源集团。2021年11月前，发行人控股股东为广州开发区控股集团有限公司，2021年11月能源集团经无偿划拨成为发行人控股股东。
因此，穗开电业设立后即从事售电业务，与上市公司的售电业务独立发展，且由于国有股权无偿划转的特殊原因与上市公司在售电业务上产生同业竞争；上市公司控股股东针对前述同业竞争已制定明确可行的解决措施并公开承诺；上市
公司募集资金拟投向潮南陇田 400MWp 渔光互补光伏发电项目和潮阳和平
150MW“渔光互补”光伏发电项目，光伏发电业务属于发行人的主营业务，募集
资金系继续投向发行人原有业务，募投项目实施后，发行人不会与控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争或者严重影响公司生产经营的独立性。
3）控股股东已出具承诺函承诺解决
针对售电业务存在的同业竞争情况，能源集团就本次发行已出具避免同业竞争的承诺函，承诺“本公司将结合其自身业务、穗恒运的实际情况，以及所处行业特点及发展状况，根据相关业务资产是否符合盈利性及资产注入条件，在五年内通过包括但不限于：停止穗开电业与穗恒运构成竞争的业务或将穗开电业相竞争的业务转由穗恒运或其子公司经营等方式解决与穗恒运之间部分业务存在的同业竞争问题”。
针对售电业务存在的同业竞争情况，开发区控股就本次发行已出具避免同业竞争的承诺函，承诺“就穗恒运与能源集团控股公司穗开电业产生竞争业务事宜，本公司将结合其自身业务、穗恒运的实际情况以及所处行业特点与发展状况，根据相关业务资产是否符合盈利性及资产注入条件，在五年内通过包括但不限于：
停止穗开电业与穗恒运构成竞争的业务或将穗开电业相竞争的业务转由穗恒运或其子公司经营等方式解决与穗恒运之间部分业务存在的同业竞争问题”。
6-24-1-9（2）光伏发电业务
1）光伏发电业务情况
*穗开电业分布式光伏发电业务情况
报告期内，穗开电业存在分布式光伏发电业务收入。分布式光伏发电项目是指发出电力在用户侧并网的光伏项目。截至报告期末，穗开电业分布式光伏项目情况如下：
序装机容量发电并网所属企业项目名称项目地号 （kWp） 类型 模式
一、已建项目广州国际企业孵化器
自发自用、余
1 穗开电业 有限公司 497KWp 分 广州市 497.00 分布式
量上网布式光伏发电项目
露乐健康科技（广州）
股份有限公司容量自发自用、余
2穗开电业广州市1983.80分布式
1983.8KWp 分布式光 量上网
伏发电项目广州弘亚数控机械股
份有限公司 468KWp 自发自用、余
3穗开电业广州市468.00分布式
分布式光伏发电项目量上网
（一期）广州穗开德渊精细化
自发自用、余
4 穗开分布式 工 494.22KWp 分布式 广州市 494.22 分布式
量上网光伏发电项目广州兴攀金属加工有
自发自用、余
5 穗开分布式 限公司 994.84KWp 分 广州市 994.84 分布式
量上网布式光伏发电项目广州莱伦智能机械有
自发自用、余
6 穗开分布式 限公司 0.5MWp 分布 广州市 493.68 分布式
量上网式光伏发电项目
汉威广园（广州）机械
设备有限公司自发自用、余
7穗开分布式广州市499.80分布式
499.80KWp 分布式光 量上网
伏发电项目广州玻思韬控释药业
自发自用、余
8 穗开分布式 有限公司 1.21MWp 分 广州市 1210.00 分布式
量上网布式光伏发电项目广州邮电通信设备有
自发自用、余
9 穗开分布式 限公司 280.8kWp 分布 广州市 280.80 分布式
量上网式光伏发电项目广州恩梯恩裕隆传动
自发自用、余
10 穗开九州 系统有限公司 2.46MW 广州市 2460.15 分布式
量上网光伏发电项目
合生元（广州）健康产自发自用、余
11穗开九州广州市424.56分布式
品有限公司量上网
6-24-1-10序装机容量发电并网
所属企业项目名称项目地号 （kWp） 类型 模式
0.42456MWp分布式光
伏发电项目广州美穗钢结构有限
自发自用、余
12 穗开九州 公司 1.8387MWp 分布 广州市 1838.70 分布式
量上网式光伏发电项目广州天虹电缆有限公
自发自用、余
13 穗开晴天 司 488.77kWP 分布式 广州市 488.77 分布式
量上网光伏发电项目广州吉中汽车内饰系
统有限公司自发自用、余
14穗开电业广州市505.44分布式
505.44KWP 分布式光 量上网
伏发电项目广东红牛维他命饮料
自发自用、余
15 森隆 有限公司 4MWp 分布 佛山市 3996.00 分布式
量上网式光伏发电项目广东顺威赛特工程塑
料开发有限公司自发自用、余
16森隆佛山市1430.00分布式
1.43MWp 分布式光伏 量上网
发电项目广东顺威赛特总部
自发自用、余
17 森隆 2.6MWp分布式光伏发 佛山市 2570.00 分布式
量上网电项目箭牌家居集团股份有
自发自用、余
18 森隆 限公司 4.384MWp 分 佛山市 4383.90 分布式
量上网布式光伏发电项目广州众富机电有限公
自发自用、余
19 穗开晴天 司（新厂）499.5KWp 广州市 499.50 分布式
量上网分布式光伏发电项目广州众富机电有限公
自发自用、余
20 穗开晴天 司（旧厂）494.1KWp 广州市 494.10 分布式
量上网分布式光伏发电项目山龙村新村经济安置
自发自用、余
21穗开电业区小区范围内光伏发广州市300.00分布式
量上网电工程广州弘亚数控机械股
份有限公司 431.34kWp 自发自用、余
22穗开电业广州市431.34分布式
分布式光伏发电项目量上网
（二期）凯得新能源汽车智造
自发自用、余
23 穗开电业 基地 16MWp分布式光 广州市 16000.00 分布式
量上网
伏发电项目（一期）广州开发区第一幼儿
园分布式光伏发电项自发自用、余
24穗开电业广州市864.00分布式
目 0.864MWp分布式光 量上网伏发电项目辛亥革命纪念馆
自发自用、余
25 分布式能源 624.8kWp分布式光伏 广州市 624.80 分布式
量上网发电项目
6-24-1-11序装机容量发电并网
所属企业项目名称项目地号 （kWp） 类型 模式
巴克斯酒业（佛山）有
自发自用、余
26 森隆 限公司 3066.715kWp 佛山市 3066.72 分布式
量上网分布式光伏发电项目清远敏惠汽车零部件
自发自用、余
27 清远森伽 有限公司 2.0217MWp 清远市 2021.70 分布式
量上网分布式光伏发电项目清远敏实汽车零部件
自发自用、余
28 清远森伽 有限公司 1.60126MWp 清远市 1601.26 分布式
量上网分布式光伏发电项目广东福瑞杰新材料有
清远穗开九自发自用、余
29 限公司 1.012MWp分布 清远市 1012.00 分布式
州量上网式光伏发电项目广东酸动力生物科技
清远穗开九自发自用、余
30 有限公司 800kWp分布 清远市 800.00 分布式
州量上网式光伏发电项目
纽斯葆广赛（广东）生
物科技股份有限公司自发自用、余
31穗开九州广州市292.74分布式
一期 292.74kWp分布 量上网式光伏发电项目广州市番禺区代鸿实
自发自用、余
32 穗开九州 业有限公司 468.72kWp 广州市 468.72 分布式
量上网分布式光伏发电项目
合计53496.54
二、在建或拟建项目凯得新能源汽车智造
自发自用、余
1穗开电业基地分布式光伏发电广州市3691.31分布式
量上网
项目（二期）广州高昌机电股份有
自发自用、余
2 穗开电业 限公司 0.46MWp 分布 广州市 460.00 分布式
量上网式光伏发电项目广州长霖塑料制品有
自发自用、余
3 穗开电业 限公司 1.5MWp 分布 广州市 1500.00 分布式
量上网式光伏发电项目广州南燕实业有限公
自发自用、余
4 穗开电业 司 0.45MWp 分布式光 广州市 450.00 分布式
量上网伏发电项目新锐光掩膜科技有限
自发自用、余
5 穗开电业 公司 564.3kWp 分布式 广州市 564.30 分布式
量上网光伏发电项目现代汽车氢燃料电池
系统（广州)有限公司自发自用、余
6穗开电业广州市3403.40分布式
3.4MWp分布式光伏发 量上网
电项目LG 化学（广州)工程塑自发自用、余
7穗开电业料有限公司分布式光广州市2480.00分布式
量上网伏发电项目
8穗开电业广州开发区外国语学广州市450.00分布式自发自用、余
6-24-1-12序装机容量发电并网
所属企业项目名称项目地号 （kWp） 类型 模式校分布式光伏发电项量上网目广东隆达丽山轻金属
制品有限公司自发自用、余
9清远森伽清远市471.04分布式
471.04kWp 分布式光 量上网
伏发电项目
阳程科技（佛山）有限
自发自用、余
10 清远森伽 公司 990KWp 分布式 佛山市 990.00 分布式
量上网光伏项目
清远穗开九清远新力化机有限公自发自用、余
11清远市998.80分布式
州司分布式光伏项目量上网广州美星钢结构有限
自发自用、余
12 穗开九州 公司 2.42028MWp 分 广州市 2420.28 分布式
量上网布式光伏发电项目广东磊蒙智能装备集
自发自用、余
13 穗开九州 团 1.657MWp 分布式 广州市 1657.00 分布式
量上网光伏发电项目
粤海永顺泰（广州）麦
自发自用、余
14 穗开电业 芽有限公司 0.5MWp分 广州市 564.30 分布式
量上网布式光伏发电项目东莞万江中创汇智盈
自发自用、余
15 穗开电业 科技产业园 3MWp分布 东莞市 2824.25 分布式
量上网式光伏发电项目
现代能源光充展示项自发自用、余
16穗开电业广州市67.20分布式
目量上网
惠宜制衣（东莞）有限
自发自用、余
17穗开电业公司分布式光伏发电东莞市1510.71分布式
量上网项目佛山市潮兴发不锈钢
自发自用、余
18森隆有限公司分布式光伏佛山市2866.58分布式
量上网发电项目广东皇派定制家居集
自发自用、余
19 清远森伽 团股份有限公司 2MW 佛山市 2258.85 分布式
量上网分布式光伏发电项目广东磊蒙重型机械制
自发自用、余
20 清远森伽 造有限公司 4.7MW分 韶关市 4701.36 分布式
量上网布式光伏发电项目广东希奕环境设备科
清远穗开九自发自用、余
21 技有限公司 800KWp分 清远市 800.00 分布式
州量上网布式光伏项目广州通云科技有限公
自发自用、余
22 穗开九州 司 531.9kWp分布式光 广州市 531.90 分布式
量上网伏发电项目广州市双冠创意园投
自发自用、余
23穗开九州资有限公司分布式光广州市1782.65分布式
量上网伏项目
阳江新粤洋食品有限自发自用、余
24穗开晴天阳江市826.95分布式
公司分布式光伏项目量上网
6-24-1-13序装机容量发电并网
所属企业项目名称项目地号 （kWp） 类型 模式广州市赫能士智能科
自发自用、余
25 穗开恒阳 技有限公司 2.51MWp 广州市 2514.05 分布式
量上网分布式光伏发电项目广州白云立白日化有
自发自用、余
26 穗开恒阳 限公司 1.77MWp分布 广州市 1771.00 分布式
量上网式光伏发电项目佛山市宝盛金属制品
自发自用、余
27 穗开恒阳 有限公司 2.8MWp分布 佛山市 2898.50 分布式
量上网式光伏发电项目广东骏亚电子科技股
自发自用、余
28 穗开恒阳 份有限公司 0.465MWp 惠州市 465.85 分布式
量上网分布式光伏发电项目
广西梧州旭 广西欧神诺陶瓷 40MW 自发自用、余
29梧州市40000.00分布式
年分布式光伏项目量上网
合计85920.27
穗开电业投产的分布式光伏项目合计装机容量为 53.50MWp，在建或拟建的分布式光伏项目合计装机容量为 85.92MWp，且并网模式均为“自发自用、余量上网”。
报告期内，穗开电业的分布式光伏业务收入情况如下：
单位：万元
项目2023年1-3月2022年2021年2020年分布式光伏业务收入466.451732.031111.45360.62
营业收入898.713847.1911216.5221950.29
分布式光伏业务收入占比51.90%45.02%9.91%1.64%
报告期内，穗开电业分布式光伏业务收入分别为360.62万元、1111.45万元、
1732.03万元和466.45万元，占营业收入的比例分别为1.64%、9.91%、45.02%
和51.90%。
*穗恒运及其子公司集中式光伏发电业务情况
截至报告期末，穗恒运的集中式光伏项目情况如下：
序装机容量发电并网所属企业项目名称项目地号 （MWp） 类型 模式
一、已投产项目广东台山海宴镇全额上
1 恒光新能源 200MWp 渔业光伏发 台山市 200.00 集中式
网电项目
6-24-1-14序装机容量发电并网
所属企业项目名称项目地号 （MWp） 类型 模式广东台山海宴镇全额上
2 恒光二期新能源 300MWp 渔业光伏发 台山市 300.00 集中式
网电项目
合计500.00
二、在建或拟建项目
潮南陇田 400MW 渔光 全额上
1恒鹏新能源汕头市400.00集中式
互补光伏发电项目网
潮阳和平 150MW 渔光 全额上
2光耀新能源汕头市150.00集中式
互补光伏发电项目网
怀集恒丰 70MW农光互 全额上
3肇庆怀集恒运肇庆市70.16集中式
补光伏发电项目网
合计620.16
穗恒运投产的集中式光伏项目合计装机容量为 500MWp，在建或拟建的集中式光伏项目合计装机容量为 620.16MWp，且并网模式均为“全额上网”。广东台山海宴镇 200MWp 渔业光伏发电项目于 2021 年底并网发电，广东台山海宴镇
300MWp 渔业光伏发电项目于 2023年初全部并网发电，2022 年度、2023 年 1-3月发行人分别实现光伏发电收入16271.01万元、5474.91万元。
2）穗恒运及其子公司的集中式光伏发电项目与穗开电业及其子公司“自发自用，余量上网”的分布式光伏发电项目不构成同业竞争截至报告期末，穗开电业、发行人已投产、在建或拟建的光伏发电项目情况如下：
所属企业 项目类型 并网结算模式 项目状态 装机容量（MWp）
分布式光伏发自发自用、余量已投产53.50穗开电业
电项目上网在建或拟建85.92
集中式光伏发已投产500.00穗恒运全额上网
电项目在建或拟建620.16
穗开电业投资和运营“自发自用，余量上网”的分布式光伏发电项目，该等分布式光伏发电项目与发行人投资和运营的集中式光伏发电项目不存在同业竞争，原因具体如下：
*分布式光伏发电项目与集中式光伏发电项目在诸多方面存在实质差异，分布式光伏发电项目无法实现规模化上网售电，装机容量规模及收入占比较低
6-24-1-15集中式光伏发电项目是指发出电力在高压侧并网的光伏项目，集中式光伏电
站发出的电力直接升压并网，由电网公司统一调度。分布式光伏发电项目是指发出电力在用户侧并网的光伏项目，分布式光伏发电项目可分为“全额上网”项目和“自发自用、余量上网”项目，其中“全额上网”项目所发电量全部销售给电网公司，“自发自用、余量上网”项目所发电量以用户自用为主，多余电量可销售给电网公司。穗开电业运营的分布式光伏项目均为“自发自用、余量上网”项目。
集中式光伏项目与分布式光伏项目相比较，主要在如下方面存在实质性差异：
序号特征集中式光伏分布式光伏分布式光伏项目接入点是负荷侧（用集中式光伏发电项目接入点是户侧），发电供给现地负荷，可视作电源侧，通过专用输电线路接入接入电网负载，能有效减少用户对电网供电的
1电网，可利用太阳能辐射与电网
方式依赖，减少线路损耗。分布式光伏项用电负荷的正调峰特性，起削峰目发电以自用为主，少量余电倒送电作用，是电网的峰电电源网
单站装机容量 6MW 以上的集中资质监管式光伏发电项目的运营主体需从事分布式光伏发电业务的企业无需
2
要求就有关项目办理电力业务许可取得电力业务许可证证集中式光伏项目一般在特定的
区域内铺设光伏组件，该等区域分布式光伏项目的建设场地一般系在包括不限于可以大规模铺设光厂房屋顶、绿化、道路边等厂区内的装机容量
3伏组件的戈壁、滩涂、荒地、山边角区域，可建造面积较小，仅可用
规模
地、草场、水面、农场、矮丘陵于小规模铺设光伏组件，装机容量较等，规模化上网是其主业，装机小容量较大集中式光伏项目是电源测接入电网，考虑到线损，一般电压等级较高，容量 50MWp以下为中分布式光伏项目在负荷端（用户侧）
电压等级 型光伏电站，通过 10-35kV电压接入电网，采用 400V、10kV低压并
4 和安装设 等级接入电网；50MWp 及以上网方式，设备安装比较简单，体型较备 为大型光伏电站，通过 66kV及小
以上电压等级接入电网，设有自己的开关站，体型较大，升压站内设备较为复杂分布式光伏发电项目是为了响应国家集中式光伏发电项目的场地通
节能减排的号召，利用厂区内的边角常较大，装机容量较高，其目的
5商业目的区域，在就近发电、就近并网、就近
在于规模化的上网售电，追求发使用的原则下实施的自发自用为主的电效率和售电效益节能发电项目集中式光伏发电项目所发电量分布式光伏发电项目所发电量以自发
6消纳方式
集中上网售电，部分项目所发的自用为主，少量余量上网，不参与市
6-24-1-16序号特征集中式光伏分布式光伏
部分电量参与市场化交易场化交易集中式光伏发电项目通过专用分布式光伏发电项目发出的电就地并
7输送距离电力线路输送到变电站，升压以网，发电就近消纳后送至较远的距离
穗开电业持有的分布式光伏发电项目的商业目的不是为了上网售电，而是响应国家清洁能源号召，利用厂区内的边角区域，实现就近发电、就近并网、就近使用的自发自用为主的节能发电模式。分布式光伏发电项目与集中式光伏发电项目在接入电网方式、资质监管等级要求、装机容量规模、电压等级和安装设备、
商业目的、消纳方式和输送距离等方面存在实质性差异，分布式光伏发电项目的自身特性决定了其无法实现规模化上网售电，因此，穗开电业的分布式光伏发电项目的商业目的与发行人的集中式光伏发电业务定位存在本质差别。
截至报告期末，穗开电业已投产、在建或拟建的分布式光伏项目装机容量占发行人已投产、在建或拟建的集中式光伏项目装机容量的比例仅为12.45%，而且穗开电业已投产的分布式光伏项目装机容量占广东省光伏装机容量的比例仅
为0.31%，占比极低，不存在利益冲突。
穗开电业已投产的分布式光伏项目均为“自发自用、余量上网”项目，所发电量以用户自用为主，多余电量才销售给电网公司，2022年度、2023年1-3月，穗开电业分布式光伏项目上网电量产生收入分别为295.55万元、82.23万元，发行人集中式光伏业务收入分别为16271.01万元、5474.91万元，穗开电业分布式光伏业务上网电量产生收入仅为发行人集中式光伏发电业务收入的1.82%、
1.50%，占比较低，不会对发行人集中式光伏业务造成重大不利影响。
*穗开电业与发行人在历史沿革、资产、人员和光伏业务等方面相互独立
穗开电业成立于2016年1月，受广州开发区投资集团有限公司控制，自2020年4月其控股股东变更为能源集团。2021年11月前，发行人控股股东为广州开发区控股集团有限公司，2021年11月能源集团经无偿划拨成为发行人控股股东。
发行人拥有独立完整的与其业务经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，与穗开电业不存在资产混同的情形，穗开电业的成立、历次股权变动、分布式光伏资产形成均独立于发行人，系其自主发展的结果。发行人的高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在穗开电业担任除董事、监事以外的职务，亦未在
6-24-1-17穗开电业领薪，发行人的财务人员未在穗开电业领薪。发行人在人员方面与穗开电业相互独立。
穗开电业的分布式光伏发电项目与发行人的集中式光伏发电项目在接入电
网方式、资质监管等级要求、装机容量规模、电压等级和安装设备、商业目的、
消纳方式和输送距离等方面存在实质性差异，分布式光伏发电项目无法像集中式光伏发电项目一样实现规模化上网售电，技术实现难度也较低；穗开电业与发行人分别使用各自商标、商号开展生产经营活动；穗开电业的分布式光伏发电业务
与发行人的集中式光伏发电业务的主要重合客户为广东电网，客户重合的原因系电力产品具有特殊性，为了确保电力安全，电力调度由各地区电网公司统一安排，发行人与穗开电业都无法影响电力调度和供应分配，双方在电力销售上不存在竞争关系。穗开电业的分布式光伏业务与发行人的集中式光伏业务相互独立。
*电力销售不存在替代关系和竞争关系，不存在利益冲突根据《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》（发改能源[2016]625号），可再生能源并网发电项目年发电量分为保障性收购量部分和市场交易电量部分。
其中，保障性收购电量部分通过优先安排年度发电计划、与电网公司签订优先发电合同（实物合同或差价合同）保障全额按标杆上网电价收购；市场交易电量部
分由可再生能源发电企业通过参与市场竞争方式获得发电合同，电网企业按照优先调度原则执行发电合同。
A.保障性收购的电力不存在同业竞争
光伏发电作为可再生能源发电方式之一，实行全额保障性收购制度，相关购电方不会对不同的发电主体所产生的电力进行选择性收购，不同的发电主体所产生的电力不存在替代关系。《中华人民共和国可再生能源法》（中华人民共和国主席令第23号）第十四条规定：“国家实行可再生能源发电全额保障性收购制度……电网企业应当与按照可再生能源开发利用规划建设，依法取得行政许可或者报送备案的可再生能源发电企业签订并网协议，全额收购其电网覆盖范围内符合并网技术标准的可再生能源并网发电项目的上网电量……”。
同时，对于销售给电网公司的光伏电力，其电价执行当地发改委/物价部门确定的标杆电价（包括脱硫燃煤机组标杆电价和补贴电价）。依据《国家发展改6-24-1-18革委关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》（发改价格[2013]1638号）的规定，“光伏发电项目自投入运营起执行标杆上网电价或电价补贴标准，期限原则上为20年”。实际操作中，对于光伏发电项目，自电站投入运营起20年内，发行人根据与电网公司确定的脱硫煤电价确认相应的基础电费收入。
鉴于不同发电主体产生的光伏电力向电网公司的销售电价已经确定且光伏
电力销售实行保障性收购，发行人与穗开电业拥有的光伏发电项目所产生的电力在销售渠道及电价方面均不会产生利益冲突，两者在光伏电力销售方面不存在替代关系和竞争关系。
B.市场化交易的电力不存在同业竞争
2022年度、2023年1-3月，发行人集中式光伏项目发电参与市场交易的比
例约为26%、48%，而穗开电业的分布式光伏发电项目余量上网部分均由电网公司全额收购，未参与市场化交易，因此，发行人与穗开电业在市场化交易的光伏电力销售方面不存在竞争关系和利益冲突。
*认定分布式光伏发电与集中式光伏发电不构成同业竞争已有可比案例认定分布式光伏发电与集中式光伏发电不存在同业竞争的可比案例有浙江
新能（600032.SH）。浙江新能招股说明书、招股意向书附录披露，浙江新能从
事水力发电、光伏发电和风力发电业务，其控股股东浙能集团控制的其他企业存在从事分布式光伏发电业务的情况，但浙江新能与控股股东控制的分布式光伏项目所属企业相互独立，电力销售不存在利益冲突，未对浙江新能独立性造成影响，基于分布式光伏的特点、与集中式光伏的差异以及关联方“自发自用、余量上网”
的分布式光伏项目规模，浙江新能与该等“自发自用、余量上网”的分布式光伏发电项目不存在利益冲突和同业竞争。
根据《浙江省新能源投资集团股份有限公司关于非公开发行 A 股股票申请获得中国证监会发审委审核通过的公告》，中国证监会发行审核委员会于2022年11月7日对浙江新能非公开发行股票的申请进行审核，根据会议审核结果，浙江新能本次非公开发行股票的申请获得审核通过。
6-24-1-19*控股股东已对穗开电业和穗恒运的光伏业务做出不同定位，并已出具避免
同业竞争的承诺函
根据能源集团对下属企业光伏发电业务的定位，分布式光伏发电项目均由穗开电业及其子公司开展，集中式光伏发电项目均由穗恒运及其子公司开展。
能源集团就本次发行已出具避免同业竞争的承诺函，承诺“穗开电业及其子公司的光伏发电项目均为“自发自用、余量上网”的分布式光伏电站项目，与穗恒运及其子公司“全额上网”的集中式光伏电站项目存在差异，不构成竞争关系。
根据本公司对下属企业的业务规划，分布式光伏电站项目建设、运营由穗开电业及其下属企业开展，集中式光伏电站项目建设、运营由穗恒运及其下属企业开展，如上述公司或其下属公司未来拟新建、运营新的光伏电站项目或本公司控制的公司出现光伏电站商业机会，亦按照上述业务规划开展。”综上，分布式光伏与集中式光伏存在实质差异，分布式光伏发电项目无法实现规模化上网售电，穗开电业分布式光伏发电装机容量规模及收入占比较低，穗开电业与穗恒运及其子公司各主体相互独立，电力销售不存在替代关系和竞争关系，不存在利益冲突，控股股东已对穗开电业和穗恒运的光伏业务做出不同定位，并已出具避免同业竞争的承诺函，且认定分布式光伏与集中式光伏不存在同业竞争已存在可比案例，穗开电业“自发自用、余量上网”的分布式光伏项目与穗恒运的集中式光伏项目不构成利益冲突和同业竞争。
2、发行人与开发区控股控制的其他企业从事相同或相似业务情况
截至报告期末，除能源集团及其控制的企业外，发行人间接控股股东开发区控股控制的其他企业中经营范围与发行人相同或相似的企业情况如下：
序所隶属上级公司经营范围中与发行人经营范围存在相同或相似企业号名称情形
木垒泰胜新能源上海泰胜风能装风电发电、光伏发电；风力发电、光伏发电建设
有限公司备股份有限公司项目立项、开发和建设。
吐鲁番泰胜新能上海泰胜风能装风电发电、光伏发电；风力发电、光伏发电建设
源有限公司备股份有限公司项目立项、开发、建设。
吉木乃泰胜新能上海泰胜风能装风力发电、光伏发电；风力发电、光伏发电建设
源发电有限公司备股份有限公司项目立项、开发和建设。
泰胜风能（河北）上海泰胜风能装
4电力销售有限公电力销售
备股份有限公司司
6-24-1-20序所隶属上级公司经营范围中与发行人经营范围存在相同或相似
企业号名称情形泰胜新能源（湖上海泰胜风能装
5发电、输电、供电业务
北）有限公司备股份有限公司钦州泰胜新能源上海泰胜风能装
6发电业务、输电业务、供（配）电业务。
开发有限公司备股份有限公司大庆泰胜风能装上海泰胜风能装
7输电、供电
备有限公司备股份有限公司
泰胜风能（嵩县）上海泰胜风能装
8新能源开发有限新能源电站的开发、建设、运营。
备股份有限公司公司玉环泰胜风力发上海泰胜风能装
9风力发电太阳能发电
电有限公司备股份有限公司巴里坤泰胜新能上海泰胜风能装
10风力发电、光电及其相关产业开发和运营
源有限公司备股份有限公司通辽市泰胜新能上海泰胜风能装
11源开发有限责任电站建设、运营
备股份有限公司公司开鲁县泰胜新能上海泰胜风能装
12源开发有限责任电站建设、运营
备股份有限公司公司泰胜风能（新巴尔虎左旗）新能上海泰胜风能装
13电站建设、运营
源投资有限责任备股份有限公司公司
钦州泰胜新能源上海泰胜风能装风力发电技术服务、光伏设备及元器件制造、
14
科技有限公司备股份有限公司光伏设备及元器件销售、太阳能发电技术服务
除能源集团及其控制的企业外，开发区控股控制的其他企业中经营范围与发行人相同或相似的企业均为上海泰胜风能装备股份有限公司及其子公司。
泰胜风能的部分下属子公司经营范围中包含“风电发电、光伏发电”、“风力发电、光伏发电建设项目立项、开发和建设”、“电力销售”、“发电业务、输电业务、供（配）电业务”、“新能源电站的开发、建设、运营”等内容。泰胜风能是开发区控股的全资子公司广州凯得投资控股有限公司于2022年5月收购的上市公司，其历史沿革、资产、人员、主营业务均独立于发行人。根据《上海泰胜风能装备股份有限公司2022年年度报告》，截至2022年末，泰胜风能持有风电场装机容量共 50MW，2022 年度实现风力发电业务收入 2769.34 万元，占营业收入的比重为0.89%，风电场投资运营业务对泰胜风能财务状况和经营成果影响较小。根据泰胜风能公开披露的公告文件以及开发区控股出具的《说明函》，泰胜风能及其子公司主营业务为风力发电设备、辅件、零件及各类海洋工程设备的制造和销售，并计划布局风电场开发、运营等业务，目前光伏发电业务、
6-24-1-21风力发电业务、购售电业务均非泰胜风能的主营业务，光伏发电业务、购售电业
务未产生收入，未来亦没有扩展业务至光伏发电领域以及购售电领域的计划。
因此，泰胜风能经营风力发电业务与发行人不构成同业竞争。
为避免新增同业竞争或潜在同业竞争，开发区控股就本次发行已出具避免同业竞争的承诺，承诺“本公司将采取积极措施避免发生与穗恒运及其控股子公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与穗恒运及其控股子公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动”。
（二）发行人与实际控制人控制的其他主要企业从事相同或相似业务的情况
发行人的实际控制人为广州开发区管委会。截至本反馈意见回复出具日，广州开发区管委会控制的少数下属企业经营范围中存在与发行人部分经营范围相
同或相似的情况，具体情况如下：
1、广州明珠电力（集团）股份有限公司
经查询广州市黄埔区人民法院公告、国家企业信用信息公示系统、企查查等
公开网站，广州明珠电力（集团）股份有限公司的基本信息及经营情况如下：
公司名称广州明珠电力（集团）股份有限公司
统一社会信用代码 91440101190678129K成立日期1993年3月18日
经营范围发电、供电及燃料经营。机电设备安装及维修保养、技术服务广州开发区投资集团有限公司（为广州开发区管委会对外投资的一级控股股东企业）直接持有广州明珠电力（集团）股份有限公司50.2104%股权，为其控股股东实际控制人广州开发区管委会
广州明珠电力（集团）股份有限公司为广州开发区管委会下属二级企公司层级业，其具体生产经营的直接管理单位为广州开发区投资集团有限公司广州市萝岗区人民法院于2012年3月23日裁定受理广州明珠电力（集报告期内实际经营
团）股份有限公司破产清算，于2013年3月15日裁定宣告其破产，业务情况报告期内未实际开展业务。
2、广州科学城航天科技有限公司
根据访谈科学城（广州）投资集团有限公司确认和查询国家企业信用信息公
示系统、企查查等公开网站，广州科学城航天科技有限公司的基本信息及经营情况如下：
6-24-1-22公司名称广州科学城航天科技有限公司
统一社会信
91440101MA5BDRRD9H
用代码成立日期2018年7月19日
电子、通信与自动控制技术研究、开发；材料科学研究、技术开发；能源技
术研究、技术开发服务；航天科技知识的推广；节能技术开发服务；节能技
术咨询、交流服务；环保技术开发服务；环保技术咨询、交流服务；计算机批发；软件批发；电力销售代理；充电桩销售；通用机械设备销售；电力电
子技术服务；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务；房屋建筑工程施工；
市政公用工程施工；建筑工程后期装饰、装修和清理；钢结构制造；建筑物经营范围电力系统安装；水利工程设计服务；工程排水施工服务；城市及道路照明工程施工；公路工程建筑；通信设施安装工程服务；建筑劳务分包；通信线路和设备的安装；机电设备安装服务；智能化安装工程服务；机电设备安装工程专业承包；太阳能发电站建设；工程勘察设计；电子工程设计服务；通信工程设计服务；能源技术咨询服务；工程技术咨询服务；房屋建筑工程设计服务；节能技术推广服务；广播电视传输设施安装工程服务；广播电视及信
号设备的安装；承装（修、试）电力设施；风力发电
科学城（广州）投资集团有限公司（为广州开发区管委会对外投资的一级企控股股东
业）直接持有广州科学城航天科技有限公司51%股权，为其控股股东实际控制人广州开发区管委会
广州科学城航天科技有限公司为广州开发区管委会下属二级企业，其具体生公司层级
产经营的直接管理单位为科学城（广州）投资集团有限公司报告期内实
母公司没有实际开展生产经营，对外投资了广东汉麻生物科技股份有限公司，际经营业务
其主要业务在汉麻纤维提取应用领域，目前基本处于停滞状态。
情况
3、广州科城港华智慧能源有限公司
根据访谈科学城（广州）投资集团有限公司确认和查询国家企业信用信息公
示系统、企查查等公开网站，广州科城港华智慧能源有限公司的基本信息及经营情况如下：
公司名称广州科城港华智慧能源有限公司统一社会信
91440101MA9Y6NYP0A
用代码成立日期2021年11月18日电动汽车充电基础设施运营；运输设备租赁服务；热力生产和供应；供冷服
经营范围务；合同能源管理；太阳能发电技术服务；移动式压力容器/气瓶充装；城市
配送运输服务（不含危险货物）；发电业务、输电业务、供（配）电业务
科学城（广州）环保产业投资集团有限公司直接持有广州科城港华智慧能源
有限公司51%股权，为其控股股东；科学城（广州）投资集团有限公司（为控股股东广州开发区管委会对外投资的一级企业）通过持有科学城（广州）环保产业
投资集团有限公司100%股权间接持有广州科城港华智慧能源有限公司51%股权实际控制人广州开发区管委会
6-24-1-23广州科城港华智慧能源有限公司为广州开发区管委会下属三级企业，其具体
公司层级
生产经营的直接管理单位为科学城（广州）环保产业投资集团有限公司
主营智慧能源管理系统的开发和运营，仅在科学城（广州）投资集团有限公报告期内实
司内部物业上投资建设3个“自发自用，余量上网”分布式光伏发电项目，际经营业务
尚未并网发电和产生收入，同时还经营科学城（广州）投资集团有限公司产情况业园内部的电力运维管理。
广州明珠电力（集团）股份有限公司、广州科学城航天科技有限公司没有实
际从事与发行人相同或相似业务，广州科城港华智慧能源有限公司仅在科学城（广州）投资集团有限公司内部物业上投资建设3个“自发自用，余量上网”的分布式光伏发电项目，与发行人的集中式光伏发电业务不存在同业竞争。同时，广州明珠电力（集团）股份有限公司、广州科学城航天科技有限公司和广州科城
港华智慧能源有限公司在历史沿革、资产、人员、财务、机构、业务等方面与发行人之间相互独立。
根据《广州开发区国资局监管企业投资监督管理暂行办法》《广州市黄埔区广州开发区区属国有企业重组整合实施方案》等国资监管规定，广州开发区国有资产监督管理局依法对下属企业投资活动履行出资人职责，进行监督管理。
经访谈广州开发区国有资产监督管理局确认，“广州经济技术开发区管理委员会是实际出资人，根据相关法规，广州开发区国有资产监督管理局代广州经济技术开发区管理委员会履行出资人职责。广州经济技术开发区管理委员会除依据相关法律规定、公司章程约定对一级直接投资企业履行作为出资人的职责外，不会直接干预所投资企业的经营决策，下属企业依法自主经营、自主决策并承担相应责任”，“尽管部分下属企业经营范围与穗恒运存在部分重叠，但广州经济技术开发区管理委员会不会干预下属企业的具体生产经营业务，广州经济技术开发区管理委员会对下属企业的实际生产经营影响较小，不会通过干预下属企业经营从而影响穗恒运的独立性，也不会为其他与穗恒运经营范围重叠的下属企业攫取商业机会或输送利益，因此不会影响穗恒运的利益”。
因此，除了发行人控股股东及其下属企业外，虽然广州开发区管委会控制的其他企业中广州明珠电力（集团）股份有限公司、广州科学城航天科技有限公司和广州科城港华智慧能源有限公司存在经营范围中与发行人相同或相似业务的情况，但相关企业均未实际从事与发行人产生竞争的业务，且广州开发区管委会不会干预下属企业的具体生产经营业务，广州经济技术开发区管理委员会对下属
6-24-1-24企业的实际生产经营影响较小，不会通过干预下属企业经营从而影响穗恒运的独立性，也不会为其他与发行人经营范围重叠的下属企业攫取商业机会或输送利益，不会影响发行人的利益。
综上分析，虽然广州开发区管委会控制的除开发区控股及其控制企业以外其他企业经营范围中包括“发电”等与发行人相同与相似业务的情形，但相关企业均未实际从事与发行人产生竞争的业务，且该等企业在历史沿革、资产、人员、财务、机构、业务等方面与发行人之间相互独立，无法对发行人的经营构成影响，发行人与该等企业不构成同业竞争关系。实际控制人控制的除开发区控股及其控制企业以外的其他企业与发行人不存在同业竞争。
二、控股股东、实际控制人是否违背同业竞争承诺，是否符合上市公司监管指引4号文的要求
（一）控股股东是否违背同业竞争承诺
发行人控股股东作出的同业竞争承诺及其履行情况如下：
承诺履行承诺事由承诺方承诺内容承诺时间期限情况
1、承诺人将保持中立地位，不损害上市公司以
及上市公司其他股东的权益；2、承诺人将结合
自身业务、上市公司的实际情况以及所处行业特
点与发展状况，履行相关决策程序，根据相关业务资产是否符合盈利性及资产注入条件，在收购完成后逐步解决与上市公司之间部分业务存在
的同业竞争问题；3、本次收购完成后，如承诺收购报告广州高人及承诺人实际控制的其他企业获得的且可能对上市书或权益新区现
与上市公司构成同业竞争的新业务的商业机会，2021年10公司拥正常变动报告代能源将优先将上述新业务的商业机会提供给上市公月8日有控制履行书中所作集团有司；若此类新业务尚不具备转移给上市公司的条权期间承诺限公司件，则承诺人将在此类新业务具备注入上市公司的条件时，以合理的商业条件推动相关业务注入上市公司；4、承诺人资信良好，履约风险较低。
若承诺人未能按时履行上述承诺，承诺人将对上市公司所受到的损失履行赔偿责任，同时将持续优化相关业务资产使其符合注入条件并注入上市公司。
只要公司仍直接或间接对上市公司拥有控制权直接或广州开
或重大影响，本公司及本公司的全资子公司、控间接对资产重组发区控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响2009年9上市公正常时所作承股集团的其他公司将不会从事任何与上市公司目前或月4日司拥有履行诺有限公未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。控制权司
如本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或或重大
6-24-1-25承诺履行
承诺事由承诺方承诺内容承诺时间期限情况本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司影响期现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业间
竞争或与上市公司发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司无
条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控
制权或重大影响的其他公司以交易公平、公允的
市场价格，在适当时机全部注入上市公司。
1.本公司将保持中立地位，不损害穗恒运以及穗
恒运其他股东的权益；2.本公司控制的企业广州穗开电业有限公司及其子公司（以下简称“穗开电业”）的经营范围在“火力发电”、“售电业务”、“热力生产和供应”、“太阳能发电”与穗恒运及其子公司存在相同或相似的情形。穗开电业及其子公司无火力发电业务收入，未来亦不会从事火力发电业务。穗开电业及其子公司拟建分布式能源站，与穗恒运及其子公司的集中供热业务不存在竞争关系。穗开电业及其子公司的光伏发电项目均为“自发自用、余量上网”的分布式光伏电站项目，与穗恒运及其子公司的“全额上网”的集中式光伏电站项目存在差异，不构成竞争关系。根据本公司对下属企业的业务规划，分布式光伏电站项目建设、运营由穗开电业及其
下属企业开展，集中式光伏电站项目建设、运营由穗恒运及其下属企业开展，如上述公司或其下广州高属公司未来拟新建、运营新的光伏电站项目或本对上市
新区现公司控制的公司出现光伏电站商业机会，亦按照本次发行2022年9公司拥正常代能源上述业务规划开展。穗开电业及其子公司拟继续所作承诺月1日有控制履行
集团有维持在划入本公司之前的售电客户关系，并承诺权期间限公司未来在售电客户开拓上不会与穗恒运及其子公
司产生同业竞争。本公司将结合其自身业务、穗恒运的实际情况以及所处行业特点与发展状况，根据相关业务资产是否符合盈利性及资产注入条件，在五年内通过包括但不限于：停止穗开电业与穗恒运构成竞争的业务或将穗开电业相竞争的业务转由穗恒运或其子公司经营等方式解决与穗恒运之间部分业务存在的同业竞争问题；
除穗开电业及其子公司外，本公司及本公司实际控制的其他企业未参与或进行火力发电、售电业
务、热力生产和供应、光伏发电活动。3.本公司未来将不直接从事与穗恒运及其控制的企业主
营业务相同或相近的业务，以避免对穗恒运的生产经营构成业务竞争。本公司亦将促使本公司控制的企业不直接从事任何在商业上对穗恒运或其控制的企业主营业务构成竞争的业务或活动；
4.本公司及本公司实际控制的企业（穗恒运及其下属企业除外）将积极避免新增同业竞争或潜在
6-24-1-26承诺履行
承诺事由承诺方承诺内容承诺时间期限情况
同业竞争，不直接或间接新增与穗恒运及其下属企业主营业务相同、相似并构成或可能构成竞争关系的业务。本公司及本公司实际控制的企业将放弃可能与穗恒运及其下属企业发生同业竞争
的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给穗恒运或其全资
及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方；5.承诺人资信良好，违约风险较低。若承诺人未能按时履行上述承诺，承诺人将对穗恒运或其子公司所受到的损失履行赔偿责任，同时将持续优化相关业务资产使其符合注入条件并注入穗恒运或其下属全资或控股子公司。
一、截至本承诺出具之日，除广州穗开电业有限
公司及其子公司（以下简称“穗开电业”）外，本公司及本公司控制的其他企业所从事的业务与穗恒运所从事的业务不存在现实及潜在同业竞争。二、本公司及本公司控制的其他企业不利用本公司对穗恒运的控股权进行损害穗恒运及
其中小股东、控股子公司合法权益的活动，充分尊重穗恒运的独立法人地位，保障穗恒运及其控制的企业的独立经营、自主决策。三、本公司将采取积极措施避免发生与穗恒运及其控股子公直接或司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活间接对广州开动，并促使本公司控制企业避免发生与穗恒运及上市公发区控本次发行其控股子公司主营业务有竞争或可能构成竞争2022年9司拥有正常股集团
所作承诺的业务或活动。四、就穗恒运与能源集团控股公月1日控制权履行有限公
司穗开电业产生竞争业务事宜，本公司将结合其或重大司
自身业务、穗恒运的实际情况以及所处行业特点影响期
与发展状况，根据相关业务资产是否符合盈利性间及资产注入条件，在五年内通过包括但不限于：
停止穗开电业与穗恒运构成竞争的业务或将穗开电业相竞争的业务转由穗恒运或其子公司经营等方式解决与穗恒运之间部分业务存在的同业竞争问题。五、本公司保证严格履行本承诺函
中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给穗恒运造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。本承诺函在穗恒运合法有效存续、且本公司作为穗恒运间接控股方期间持续有效。
报告期内，发行人直接控股股东能源集团、间接控股股东开发区控股作出的同业竞争承诺均正常履行，发行人控股股东不存在违背同业竞争承诺的情况，未损害上市公司利益。
（二）是否符合上市公司监管指引4号文的要求
针对发行人与关联方穗开电业在售电业务已存在的同业竞争，发行人直接控6-24-1-27股股东能源集团和间接控股股东开发区控股已分别出具避免同业竞争的承诺函，
明确解决同业竞争的具体措施：
1、能源集团承诺“本公司将结合其自身业务、穗恒运的实际情况以及所处行业特点与发展状况，根据相关业务资产是否符合盈利性及资产注入条件，在五年内通过包括但不限于：停止穗开电业与穗恒运构成竞争的业务或将穗开电业相竞争的业务转由穗恒运或其子公司经营等方式解决与穗恒运之间部分业务存在的同业竞争问题”；
2、开发区控股承诺“就穗恒运与能源集团控股公司穗开电业产生竞争业务事宜，本公司将结合其自身业务、穗恒运的实际情况以及所处行业特点与发展状况，根据相关业务资产是否符合盈利性及资产注入条件，在五年内通过包括但不限于：停止穗开电业与穗恒运构成竞争的业务或将穗开电业相竞争的业务转由穗恒运或其子公司经营等方式解决与穗恒运之间部分业务存在的同业竞争问题”。
根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，上市公司股东作出的承诺应符合相关要求，具体如下：
《上市公司监管指引第4序号——上市公司及其相关能源集团出具的承诺是否开发区控股出具的承诺是号方承诺》中要求承诺事项包括相关内容否包括相关内容应当包含的内容是，能源集团承诺的具体事是，开发区控股承诺的具体
1承诺的具体事项
项为避免同业竞争事项为避免同业竞争是，能源集团通过明确注入是，开发区控股通过明确注履约方式、履约时限、履条件、时限、对控制企业的入条件、时限、对控制企业
2约能力分析、履约风险及约束的承诺体现了履约方的约束的承诺体现了履约
防范对策式、履约时限、履约能力分方式、履约时限、履约能力
析、履约风险及防范对策分析、履约风险及防范对策
履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方
3不适用不适用
式、担保协议（函）主要
条款、担保责任等（如有）是，开发区控股通过承诺对是，能源集团通过承诺对损履行承诺声明和违反承诺损失履行赔偿责任，履行了
4失履行赔偿责任，履行了承
的责任承诺声明和违反承诺的责诺声明和违反承诺的责任任中国证监会要求的其他内
5不适用不适用
容承诺事项应当有明确的履能源集团承诺有明确的五开发区控股承诺有明确的约时限，不得使用“尽
6年的履约时限，不存在模糊五年履约时限，不存在模糊快”“时机成熟时”等模性词语性词语糊性词语6-24-1-28《上市公司监管指引第4序号——上市公司及其相关能源集团出具的承诺是否开发区控股出具的承诺是号方承诺》中要求承诺事项包括相关内容否包括相关内容应当包含的内容承诺履行涉及行业限制
7的，应当在政策允许的基不适用不适用
础上明确履约时限
综上分析，发行人控股股东针对同业竞争问题出具的承诺函制定了明确可行的解决方案并明确未来履约时限，解决同业竞争的措施充分、有效，符合上市公司监管指引4号文的要求。
因此，发行人控股股东不存在违背同业竞争承诺的情形，出具的承诺符合上市公司监管指引4号文的要求。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：
1、取得能源集团、开发区控股出具的控股股东调查表，获取控股股东控制
的其他企业的经营范围和主营业务；
2、登录国家企业信用信息公示系统、企查查等第三方工商信息查询平台检
索查询能源集团、开发区控股、广州开发区管委会控制企业的工商登记经营范围内容；
3、取得并查阅穗开电业分布式光伏项目清单、工商底档、最近三年的审计
报告、2023年1-3月财务报表，抽查穗开电业销售合同以及员工工资表，并访谈穗开电业财务负责人，了解穗开电业的业务经营、收入结构、历史沿革、独立性等情况；
4、查阅发行人最近三年的审计报告和定期报告；
5、查阅泰胜风能公告的定期报告和临时公告，取得开发区控股出具的关于
泰胜风能及其子公司主营业务的说明；
6、查阅《中华人民共和国可再生能源法》《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》等相关法律法规；
6-24-1-297、检索认定分布式光伏项目与集中式光伏项目不构成同业竞争的可比案例，
查阅浙江新能《首次公开发行股票招股说明书》《首次公开发行股票招股意向书附录》等公开信息披露文件；
8、查询广州市黄埔区人民法院公告，访谈科学城（广州）投资集团有限公
司相关负责人，了解广州开发区管委会控制的其他企业中，与发行人经营范围部分相同或相似企业的实际业务经营情况；
9、查阅《广州开发区国资局监管企业投资监督管理暂行办法》《广州市黄埔区广州开发区区属国有企业重组整合实施方案》等国资监管规定，访谈广州开发区国有资产监督管理局工作人员，了解实际控制人对下属企业的管理模式；
10、取得能源集团、开发区控股出具的关于避免同业竞争承诺函，分析是否
符合上市公司监管指引4号文相关规定。
（二）核查意见经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人与控股股东能源集团控制的穗开电业在售电业务领域存在同业竞争，能源集团已出具避免同业竞争的承诺函承诺解决，穗开电业“自发自用、余量上网”的分布式光伏项目与发行人的集中式光伏项目不构成同业竞争；开发区控股控制的泰胜风能经营风力发电业务与发行人不构成同业竞争；
2、除了穗开电业与发行人在售电业务领域存在同业竞争外，发行人控股股
东、实际控制人及其控制的企业与发行人不存在同业竞争；本次募投项目实施后不会新增同业竞争；
3、发行人控股股东已就本次发行出具同业竞争相关承诺，作出的同业竞争
承诺均正常履行，发行人控股股东不存在违背同业竞争承诺的情形，未损害上市公司利益；发行人控股股东针对同业竞争问题出具的承诺函制定了明确可行的解
决方案并明确未来履约时限，解决同业竞争的措施充分、有效，符合上市公司监管指引4号文的相关要求。
6-24-1-30问题3
本次募投项目部分用地采用国有土地出让的方式取得，请申请人补充披露项目用地手续办理进展情况，是否存在不确定性，是否能够保证募投项目的顺利实施，如未能顺利取得，是否有用地替代措施，申请人是否充分披露了相关风险。
请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、本次募投项目部分用地采用国有土地出让的方式取得，请申请人补充披露项目用地手续办理进展情况
（一）募投项目用地基本情况
公司本次募投项目为潮南陇田 400MWp 渔光互补光伏发电项目及潮阳和平
150MW“渔光互补”光伏发电项目。本次募投项目建设内容包括光伏组件、逆
变器、固定式支架、升压站及附属设施等，其中潮南陇田 400MWp 渔光互补光伏发电项目的升压站及附属设施等用地为永久设施用地，面积为0.8371万平方米，采用国有土地出让的方式取得，按建设用地管理；潮阳和平 150MW“渔光互补”光伏发电项目与潮南陇田 400MWp 渔光互补光伏发电项目共用升压站，不涉及采用国有土地出让的方式取得用地。本次募投项目的其他用地均采用集体土地租赁的方式取得，截至本反馈意见回复出具日，相关集体土地租赁已全部完成。募投项目用地基本情况具体如下：
序号项目名称土地性质用地面积（万㎡）取得方式取得进度已完成征地前期工作，正处在组卷报批阶段，项目（升压站）目前为一规划设计条件已获般农用
国有土地得区人民政府批准，潮南陇田地，需转0.84出让待征收、农用地转用
1 400MWp 渔光互 为建设用
手续获得市、省人民补光伏发电项目地
政府批准后，将按规划用途实施协议出让一般农用集体土地相关集体土地租赁
320.21
地租赁已全部完成
潮阳和平不涉及，与潮南陇
2 150MW 渔光互 不适用 田 400MW 渔光互 不适用 不适用
补光伏发电项目补光伏发电项目
6-24-1-31序号项目名称土地性质用地面积（万㎡）取得方式取得进度
共用升压站一般农用集体土地相关集体土地租赁
地、未利135.12租赁已全部完成用地
（二）通过国有土地出让方式取得的用地手续办理进展情况根据《关于支持光伏扶贫和规范光伏发电产业用地的意见》（国土资规[2017]8号），变电站及运行管理中心、集电线路杆塔基础用地按建设用地管理，依法办理建设用地审批手续；根据《土地管理法》，建设占用土地，涉及农用地转为建设用地的，应当办理农用地转用审批手续。根据汕头市自然资源局潮南分局出具的《关于潮南陇田 400MWp 渔光互补光伏发电项目相关意见的复函》以
及汕头市潮南区人民政府发布的《土地征收预公告》，潮南陇田 400MWp 渔光互补光伏发电项目的升压站及附属设施等用地位于陇田镇东波经济联合社四围洋，土地性质为农用地（可调整养殖坑塘），需要通过征收集体土地的方式转为国有建设用地。
根据《土地管理法》《土地管理法实施条例》等规定，集体土地征收为国有建设土地，由政府出让给用地单位使用需履行审查“四规划一计划”、土地征收预公告、社会稳定风险评估、公告征收补偿安置方案并征求公众意见、签订补偿
安置协议、审批土地等相关程序。
根据汕头市潮南区人民政府办公室2023年5月9日出具的《关于的批复》，“原则同意你局上报的《潮南陇田 400MW 渔光互补光伏发电项目（升压站）规划设计条件》”。根据汕头市自然资源局潮南分局2023年7月16日出具的《关于潮南陇田 400MW 渔光互补光伏发电项目用地报批情况》，“目前，我分局已发布土地征收预公告、完成土地现状调查、发布土地征收补偿安置方案公告，已编制社会风险稳定评估报告、签订征地合同等征地前期工作。现处在组卷报批阶段。待征收、农用地转用手续获得市、省人民政府批准后，将按规划用途实施协议出让。”截至 2023 年 6 月末，潮南陇田 400MWp 渔光互补光伏发电项目工程进度约为50%，已完成施工规划、设计、办公区建设，正在进行光伏区电气工程及升压站土建、电气工程施工，待未来完成集电、输电线路施工以及调试验收工作，即
6-24-1-32可并网发电；潮阳和平 150MW“渔光互补”光伏发电项目工程进度约为 55%，已
完成施工规划、设计、办公区建设，正在进行光伏区电气工程施工，待未来完成集电、输电线路施工以及调试验收工作后，即可并网发电。本次募投项目实际工期较原定计划有所延长，但预计仍将在2023年内完工并实现并网发电。
鉴于国有土地使用权的取得涉及规划、选址、报批、征收、出让等多项流程，从规划选址到最终取得权属证书的时间较长，受制于行业特点，光伏电站运营主体自取得能源项目建设指标到要求并网发电的时间间隔较短，故存在部分光伏电站在未取得国有土地使用权的情况下即开工建设，在建设过程中或并网发电后再将所占用土地依法转为建设用地的情形。发行人及子公司恒鹏新能源正在积极与当地土地主管部门沟通推进相关土地使用权取得手续，报告期内未因土地使用问题受到过相关主管部门的行政处罚。
针对上述问题，发行人控股股东能源集团已出具承诺，“本公司承诺如穗恒运及其下属子公司因本承诺函出具日前既存的不动产瑕疵事项遭受经济损失（包括但不限于拆除、搬迁等产生的损失，被有权的政府部门罚款或者被有关当事人追索产生的损失等）的，本公司将对前述相关费用或损失予以补偿”。
综上所述，本次募投项目通过国有土地出让方式取得的升压站及附属设施等用地已完成征地前期工作，正处在组卷报批阶段，项目（升压站）规划设计条件已获得区人民政府批准，待征收、农用地转用手续获得市、省人民政府批准后，将按规划用途实施协议出让。
针对募投项目通过国有土地出让方式取得的用地手续办理进展情况，发行人已在《广州恒运企业集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）》之“第四节 董事会关于本次非公开发行 A 股股票募集资金的必要性及可行性分析”之“三、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（一）潮南陇田 400MWp 渔光互补光伏发电项目”中补充披露，具体如下：
“4、项目涉及的报批事项……
本项目的升压站及附属设施等用地涉及国有土地出让，截至本预案出具日，上述土地已完成征地前期工作，正处在组卷报批阶段，项目（升压站）规划设计
6-24-1-33条件已获得区人民政府批准，待征收、农用地转用手续获得市、省人民政府批准后，将按规划用途实施协议出让，公司在取得该宗用地使用权后，可依法依规办理用地规划许可证、不动产登记证等规划、用地手续，原则上办理不动产权证不存在法律障碍。”
（三）通过集体土地租赁方式取得的募投用地情况
2021年9月14日，恒鹏新能源与汕头市明世源月生态农业有限公司潮阳分公司（以下简称“明世源月潮阳分公司”）签订《潮南陇田 400MWp 渔光互补光伏发电项目土地经营权合作合同》，约定明世源月潮阳分公司通过合法合规方式取得项目用地20年承租权期限，并应取得土地权属方同意其所承租的土地用于陇田 400MWp 光伏发电项目建设和运营及将土地转租给恒鹏新能源，且明世源月潮阳分公司应取得土地权属方同意在20年租赁期满后在同等条件下其享有优先
获得续租6年的权利，并同意其将土地转租给恒鹏新能源。
2021年9月14日，光耀新能源与汕头市明世源月生态农业有限公司（以下简称“明世源月”）签订《潮阳和平 150MWp 渔光互补光伏发电项目土地经营权合作合同》，约定明世源月通过合法合规方式取得项目用地20年承租权期限，并应取得土地权属方同意其所承租的土地用于和平 150MW 光伏发电项目建设和
运营及将土地转租给光耀新能源，且明世源月应取得土地权属方同意在20年租赁期满后在同等条件下其享有优先获得续租6年的权利，并同意其将土地转租给光耀新能源。
截至2023年3月31日，发行人子公司通过集体土地租赁方式取得的募投用地均为通过上述经承包方转租的方式取得的土地，具体情况如下：
序承租人权属人出租人坐落位置面积租赁期限租赁用途号
汕头市潮阳区和 150MW渔光耀新明世源月潮广东省汕头市和2022年1月24日起
1平镇里美经济联221亩光互补光
能源阳分公司平镇里美村20年合社伏发电
汕头市潮阳区和 150MW渔光耀新明世源月潮广东省汕头市和2022年1月24日至
2平镇塘围股份经181.431亩光互补光
能源阳分公司平镇塘围村2042年1月23日济联合社伏发电
汕头市潮阳区和 150MW渔
光耀新明世源月潮广东省汕头市和687.83552022年1月24日至
3平镇五和经济联光互补光
能源阳分公司平镇五和村亩2042年1月23日合社伏发电
光耀新 汕头市潮阳区和 明世源月潮 广东省汕头市和 503.6685 2022年 1月 24日至 150MW渔能源平镇下厝经济联阳分公司平镇下厝村亩2042年1月23日光互补光
6-24-1-34序
承租人权属人出租人坐落位置面积租赁期限租赁用途号合社伏发电
汕头市潮阳区和 150MW渔光耀新明世源月潮广东省汕头市和2022年1月24日至
5平镇下寨股份经95.79亩光互补光
能源阳分公司平镇下寨村2042年1月23日济联合社伏发电
汕头市潮阳区和 150MW渔光耀新明世源月潮广东省汕头市和2022年1月24日至
6平镇新龙股份经337亩光互补光
能源阳分公司平镇新龙村2042年1月23日济联合社伏发电
汕头市潮南区陇 400MWp渔恒鹏新广东省汕头市陇2021年11月1日至
7田镇东波经济联明世源月1316.83亩光互补光
能源田镇东波居委2041年11月1日合社伏发电
汕头市潮南区陇 400MWp渔恒鹏新广东省汕头市陇2021年10月18日至
8田镇东华经济联明世源月90.2亩光互补光
能源田镇东华村2041年10月18日合社伏发电
汕头市潮南区陇 400MWp渔恒鹏新广东省汕头市陇2021年11月1日至
9田镇敦灶经济联明世源月102.11亩光互补光
能源田镇敦灶村2041年11月1日合社伏发电
汕头市潮南区陇 400MWp渔恒鹏新广东省汕头市陇2021年10月20日至
10田镇高埔经济联明世源月205.4亩光互补光
能源田镇高埔村2041年10月20日合社伏发电
汕头市潮南区陇 400MWp渔恒鹏新广东省汕头市陇2021年10月20日至
11田镇溪西经济联明世源月213.96亩光互补光
能源田镇溪西村2041年10月20日合社伏发电
汕头市潮南区陇 400MWp渔恒鹏新广东省汕头市陇2021年10月20日至
12田镇合力经济联明世源月106.11亩光互补光
能源田镇合力村2041年10月20日合社伏发电
汕头市潮南区陇 400MWp渔恒鹏新广东省汕头市陇2021年10月18日至
13田镇浩溪经济联明世源月254.5亩光互补光
能源田镇浩溪村2041年10月18日合社伏发电
汕头市潮南区陇 400MWp渔恒鹏新广东省汕头市陇2021年10月18日至
14田镇仙家经济联明世源月228.88亩光互补光
能源田镇仙家村2041年10月18日合社伏发电
汕头市潮南区陇 400MWp渔恒鹏新广东省汕头市陇2021年10月20日至
15田镇兴陇经济联明世源月407亩光互补光
能源田镇兴陇村2041年10月20日合社伏发电
汕头市潮南区陇 400MWp渔恒鹏新广东省汕头市陇2021年11月1日至
16田镇长厝经济联明世源月240.9亩光互补光
能源田镇长厝村2041年11月1日合社伏发电
汕头市潮南区陇 400MWp渔恒鹏新广东省汕头市陇2021年10月18日至
17田镇芝兰经济联明世源月173.36亩光互补光
能源田镇芝兰村2041年10月18日合社伏发电
汕头市潮南区井 广东省汕头市潮 400MWp渔恒鹏新2022年2月1日至
18都镇上南经济联明世源月南区井都镇上南1000亩光互补光
能源2042年1月31日合社村伏发电
汕头市潮南区井 400MWp渔
恒鹏新广东省汕头市井690.37992022年8月3日至
19都镇平湖西经济明世源月光互补光
能源都镇平湖西社区亩2042年8月2日联合社伏发电
关于上述承包方转租的土地，发行人及其子公司已与土地权属方和承包方签
6-24-1-35署三方土地经营权转租合同，该承包事宜已依法经相关村集体经济组织成员的村
民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并已完成备案。承包方合法拥有土地使用权。
相关集体经济组织向承包方发包土地、承包方向发行人转租土地符合《中华人民共和国土地管理法（2019年修订）》《中华人民共和国农村土地承包法》
和《农村土地经营权流转管理办法》等法律法规的规定。
二、是否存在不确定性，是否能够保证募投项目的顺利实施
2021年10月21日汕头市自然资源局潮南分局公示了辖区城乡建设用地规
模审批的公告，为响应国家乡村振兴战略，打造美丽宜居新农村，助力全域旅游发展战略，提振区域经济发展实力，汕头市潮南区将陇田 400MWp 渔光互补光伏发电项目列为重要建设项目，将本次募投项目所在村的土地规模落实后，规划地类调整为城乡建设用地。
根据汕头市潮南区陇田镇人民政府出具的《关于汕头恒鹏新能源有限公司
400MWp 渔光互补光伏发电项目的说明》，“该项目用地符合本区域的相关土地政策、城乡规划等要求。目前该项目不存在违法违规用地记录，本单位未对该项目用地进行过行政处罚。在办理不动产权证书过程中，项目公司可继续使用项目升压站区域等土地。本区域土地储备及用地指标充足，并已为潮南陇田 400MW渔光互补光伏发电项目预留城乡建设用地规模。
目前，有关部门已针对该项目升压站土地发布土地征收预公告，该项目升压站土地正在依法依规办理建设用地审批手续及取得不动产权证，项目公司取得该项目升压站所占用土地的不动产权证书不存在实质性障碍。在符合国家及地方相关法律法规规定的前提下，本单位将协调相关政府职能部门依法协助项目公司尽快取得项目用地的不动产权证书。”经访谈相关土地主管部门工作人员了解，目前土地性质转变工作是政府部门主导，预计办理完手续，后续转让土地后恒鹏新能源可顺利取得不动产证。
根据汕头市潮南区人民政府办公室2023年5月9日出具的《关于的批复》，“原则同意你局上报的《潮南陇田 400MW 渔光互补光伏发电项目（升压站）规划设计条6-24-1-36件》”。根据汕头市自然资源局潮南分局2023年7月16日出具的《关于潮南陇田 400MW 渔光互补光伏发电项目用地报批情况》，“该块宗地符合我区土地利用总体规划和城乡规划，权属为陇田镇东波经济联合社集体所有。目前，我分局已发布土地征收预公告、完成土地现状调查、发布土地征收补偿安置方案公告，已编制社会风险稳定评估报告、签订征地合同等征地前期工作。现处在组卷报批阶段。待征收、农用地转用手续获得市、省人民政府批准后，将按规划用途实施协议出让。用地单位在取得该宗用地使用权后，可依法依规办理用地规划许可证、不动产登记证等规划、用地手续，原则上办理不动产权证不存在法律障碍。”在实务中存在太阳能（000591.SZ）、金开新能（600821.SH）、华银电力
（600744.SH）、拓日新能（002218.SZ）等以光伏发电项目为募投项目的再融资案例也涉及项目升压站用地需由农用地转为建设用地的情形，相关案例也是在审核期间暂未取得相关国有建设用地，由相关土地主管部门出具办理不动产权证不存在障碍的说明，在项目审核通过后才完成升压站用地依法转为建设用地的程序并取得相关国有建设用地。
综上所述，相关主管部门已明确本次募投项目涉及用地需要，并预留确保项目建设用地的规划调整，本次募投项目所涉及的升压站及附属设施等用地已完成征地前期工作，正处在组卷报批阶段，项目（升压站）规划设计条件已获得区人民政府批准，待征收、农用地转用手续获得市、省人民政府批准后，将按规划用途实施协议出让，原则上办理不动产权证不存在法律障碍。市场上也存在同类的再融资审核通过案例。因此，公司取得募投项目用地的不确定性较小，能够保证募投项目的顺利实施。
三、如未能顺利取得，是否有用地替代措施，申请人是否充分披露了相关风险
尽管相关主管部门已明确本次募投项目涉及用地需要，并预留确保项目建设用地的规划调整，且已出具本次募投项目升压站及附属设施等用地原则上办理不动产权证不存在法律障碍的说明，但由于募投项目部分用地手续尚未全部办理完成，后续办理过程中，不排除因政策变动、主管部门征地及土地审批、出让程序等原因导致无法取得相关项目用地的风险。如未能顺利取得国有建设用地使用权，发行人将与相关主管部门积极协调附近其他可用地块或采取其他有效措施，
6-24-1-37保证项目顺利实施。
发行人已在《广州恒运企业集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票募集说明书（申报稿）》之“重大事项提示”中补充披露相关风险提示，具体如下：
“四、募投项目用地不动产权无法取得的风险潮南陇田 400MWp 渔光互补光伏发电项目的升压站及附属设施等用地涉及
国有土地出让，相关主管部门已明确项目涉及用地需要，并预留确保项目建设用地的规划调整。截至本募集说明书出具日，上述土地已完成征地前期工作，正处在组卷报批阶段，项目（升压站）规划设计条件已获得区人民政府批准，尚需履行征收、农用地转用手续涉及的市、省人民政府审批、按规划用途实施协议出让、
办理用地规划许可证、不动产登记证等规划、用地手续，能否最终取得相关项目用地及何时可以取得相关项目用地存在不确定性，无法及时取得相关项目用地将可能导致升压站土建、电气工程存在暂停施工或受到行政处罚的风险，进而对募投项目实施产生不利影响。”四、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人关于本次募投项目的可行性研究报告、环境影响评价报告表、监理报告、汕头市自然资源局潮南分局出具的募投项目复函等文件，了解募投项目建设内容、建设进度、土地性质及用地要求等；
2、查阅《土地管理法》《土地管理法实施条例》《关于支持光伏扶贫和规范光伏发电产业用地的意见》《中华人民共和国农村土地承包法》《农村土地经营权流转管理办法》等关于土地的相关法律法规；
3、查阅汕头市自然资源局潮南分局出具的《汕头市潮南区预留城乡建设用地规模使用审批表》及其相关公告、汕头市潮南区人民政府发布的关于相关募投
用地的《土地征收预公告》《征收土地补偿安置方案公告》《关于的批复》等资料；
6-24-1-384、取得汕头市潮南区陇田镇人民政府、汕头市自然资源局潮南分局关于发
行人募投项目用地情况的说明；
5、前往募投项目现场查看土地现状并访谈土地主管部门工作人员了解募投
项目土地相关情况；
6、查阅发行人的公开信息披露文件，核查相关风险提示是否充分；
7、通过信用广东取得恒鹏新能源的企业信用报告（无违法违规证明版）及
有关政府部门出具的说明，检索土地等政府主管部门网站，取得恒鹏新能源报告期内营业外支出明细，核查恒鹏新能源的行政处罚情况；
8、查阅发行人及其子公司与土地权属方和承包方签署的三方土地经营权转
租合同以及村集体及镇政府的相关审批程序资料；
9、查阅能源集团出具的《关于广州恒运企业集团股份有限公司不动产相关事项的承诺函》。
（二）核查意见经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、本次募投项目的升压站及附属设施等用地的土地性质为农用地，需要通
过征收集体土地的方式转为国有建设用地，相关土地主管部门已明确项目涉及用地需要，并预留确保项目建设用地的规划调整，且已出具本次募投项目升压站及附属设施等用地原则上办理不动产权证不存在法律障碍的说明，发行人已补充披露项目用地手续办理进展情况，市场上也存在同类的再融资审核通过案例。发行人取得募投项目用地的不确定性较小，能够保证募投项目的顺利实施；
2、针对募投项目用地可能无法取得的风险，发行人已充分披露相关风险提示。
问题4
请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内近36个月受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
6-24-1-39回复：
一、申请人及子公司在报告期内近36个月受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况
报告期内，发行人及子公司在报告期内近36个月受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况如下所示：
行政处罚行政处罚决序号主管部门决定书出违法违规情况处罚情况整改措施定书及文号具日期穗恒运于2019年1月1日至12月31日间，7责令穗恒运立号燃煤发电机组的污染即停止上述价物排放浓度小时均值超
格违法行为，过了规定的限值，二氧广东省市粤市监价竞并依法对穗恒停止价格违法行为，
2020年10化硫和氮氧化物累计超
1场监督管处〔2020〕24运作出没收超按时、足额缴纳超限
月29日限值时间分别为1小时理局号限值时段环保值时段环保电价款
和10小时，累计上网电电价款
量分别为148.474兆瓦
14639.61元的
时和1241.25兆瓦时，合行政处罚计多收环保电价款
14639.61元
穗恒运于2020年1月1日至12月31日间，6号和7号燃煤发电机组的污染物排放浓度小时责令穗恒运改均值超过了规定的限正上述违法行值，烟尘、二氧化硫和为，并依法对广东省市粤市监价竞停止价格违法行为，
2021年9氮氧化物累计超限值时穗恒运作出没
2场监督管处〔2021〕23按时、足额缴纳超限
月18日间分别为1小时、3小时收超限值时段理局号值时段环保电价款
和1小时，累计上网电环保电价款量分别为145.376兆瓦7181.15元，免时、422.048兆瓦时和于罚款
55.068兆瓦时，合计多
收环保电价款7181.15元穗恒运于2021年1月1日至12月31日间，6责令穗恒运改号和7号燃煤发电机组正上述违法行的污染物排放浓度小时为，并依法对均值超过了规定的限
广东省市粤市监价竞穗恒运作出没停止价格违法行为，
2022年9值，烟尘、二氧化硫和
3场监督管处〔2022〕20收超限值时段按时、足额缴纳超限
月28日氮氧化物累计超限值时理局号环保电价款值时段环保电价款
间分别为14小时、8小
29082.59元，
时和7小时，累计上网免于罚款的行
电量分别为1942.336兆政处罚
瓦时、1173.216兆瓦时
和759.968兆瓦时，合计
6-24-1-40行政处罚
行政处罚决序号主管部门决定书出违法违规情况处罚情况整改措施定书及文号具日期多收环保电价款
29082.59元
广州恒运热电有限责任责令广州恒运公司于2019年1月1日热电有限责任
至12月31日间，9号燃公司立即停止煤发电机组的污染物排上述价格违法
放浓度小时均值超过了行为，并依法广东省市粤市监价竞停止价格违法行为，
2020年10规定的限值，烟尘和氮对广州恒运热
4场监督管处〔2020〕25按时、足额缴纳超限
月29日氧化物累计超限值时间电有限责任公理局号值时段环保电价款
分别为1小时和6小时，司作出没收超累计上网电量分别为限值时段环保
49.5兆瓦时和354.2兆电价款瓦时，合计多收环保电3641.00元的价款3641.00元行政处罚责令广州恒运广州恒运热电有限责任热电有限责任公司于2020年1月1日公司改正上述
至12月31日间，8号、违法行为，并
9号燃煤发电机组的污
依法对广州恒
广东省市粤市监价竞染物排放浓度小时均值停止价格违法行为，
2021年9运热电有限责
5场监督管处〔2021〕22超过了规定的限值，氮按时、足额缴纳超限
月18日任公司作出没理局号氧化物累计超限值时间值时段环保电价款收超限值时段
为5小时，累计上网电环保电价款
量493.69兆瓦时，合计
4936.9元，免
多收环保电价款4936.9于罚款的行政元处罚广州恒运热电有限责任责令广州恒运公司于2021年1月1日热电有限责任
至12月31日间，8号、公司改正上述
9号燃煤发电机组的污违法行为，并
染物排放浓度小时均值依法对广州恒
广东省市粤市监价竞停止价格违法行为，
2022年9超过了规定的限值，烟运热电有限责
6场监督管处〔2022〕37按时、足额缴纳超限
月28日尘和氮氧化物累计超限任公司作出没理局号值时段环保电价款值时间为1小时和2小收超限值时段时，累计上网电量220环保电价款兆瓦时和225.5兆瓦时，2695.00元，免合计多收环保电价款于罚款的行政
2695元处罚
责令退还非法
恒光新能源在未取得海占用的海域，相关罚款已按时、足域使用权情况下，擅自恢复海域原额缴纳，江门海警局（江海警行在台山市海宴镇华侨农状，没收违法已结案；恒光新能源江门海警2021年7
7罚决字场临海区域占用海域实所得，并处罚已补充办理完毕全部
局月30日[2021]3号）施建设广东台山海宴镇款人民币用海审批手续，并取
200MWp 渔业光伏发电 1612.2538 万 得涉案海域的海域使
项目元整的行政处用权证书罚
6-24-1-41行政处罚
行政处罚决序号主管部门决定书出违法违规情况处罚情况整改措施定书及文号具日期格致酒店安排一名员工
在监控室（消防控制室）值班，且该员工并未取责令格致酒店得相应等级的消防行业立即停止和改
广州市从穗从温（消）特有工种职业资格证已及时停止、积极改
2022年11正违法行为，
8化区消防处字【2022】书，但能熟练操作消防正违法行为，并按时、月23日作出罚款人民
救援大队第010号控制主机等消防设备，足额缴纳罚款币2000元的未按照规定落实消防控行政处罚制室值班制度或安排不具备相应条件的人员值班责令恒光二期
相关罚款已缴纳，台新能源立即停恒光二期新能源于2023山市海洋综合执法大止和改正违法
年2月27日开始，在未队已做结案处理，恒粤台海综罚行为，退还非台山市海依法取得海域使用权光二期新能源积极采决2023年6法占用的海
9洋综合执《不动产权证书》的情取改正措施，已向台
[2023]703月14日域，恢复海域法大队况下，擅自在台山市海山市自然资源局和江号原状，并处9宴镇华侨农场附近海域门市自然资源局提交
倍的罚款，即实施光伏工程变更海域使用范围的
79.689992万
申请元的行政处罚
二、相关情形是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定
（一）《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规关于行政处罚的规定
1、《上市公司证券发行注册管理办法》第二章第十一条规定，“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：……（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”2、《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中关于对重大违法违规的性质认定如下：“1.关于重大违法行为的认定标准：“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。2.有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；
（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行
为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。3.发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不视为发
6-24-1-42行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣等的除外。”《第九条、第十条、第十一条、第十三条、
第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意
见第18号》中关于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断标准：“对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。
在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违
法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。”（二）发行人报告期内近36个月及所受到的行政处罚不属于《上市公司证券发行注册管理办法》中“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的情形，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定
1、广东省市场监督管理局对穗恒运和恒运热电的6项行政处罚根据处罚决定书适用的相关法规依据，该6项行政处罚不属于《上市公司证券发行注册管理办法》中“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”，相关分析如下：
项目该6行政处罚相关情况分析仅没收违法所得，不涉及罚款及以上的行政处罚，根据《燃煤发电机组环保电价及环保设施运行监管办法》《规范价格行政处罚权的若干规定》《广行为性质东省市场监督管理局关于行政处罚自由裁量权的适用规则》等法规均属于
“从轻”或“减轻”处罚情形，不属于重大违法违规行为。
受火电工艺限制及技术瓶颈影响，火电机组在设备启停期间污染物排放可能会在短时间内超过《关于实行燃煤电厂超低排放电价支持政策有关问题的通知（发改价格（2015）2835号）》规定的享有环保超低电价的排放超低限值，根据该通知，在此时段生产的电力不应享受环保电价补贴，但由主观恶性程度于环保电价款的结算涉及到多方，目前无法按月单独计量和结算，而是全部作为环保单价电价一起进行预结算，后续市场监督管理部门通过价格行政处罚的方式将电厂多收取的环保电价款予以没收，因此，违法违规行为的发生主要系受火电工艺技术限制以及环保电价结算模式影响，发行人不存在故意违法违规的主观重大恶意。
仅没收金额较小的违法所得，违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤社会影响亡、社会影响恶劣等，发行人也不存在信息披露违规情况，没有导致投资者遭受重大损失，不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的情
6-24-1-43形。
2、广州市从化区消防救援大队行政处罚根据行政处罚决定书适用的相关法规依据，该违法行为不属于《上市公司证券发行注册管理办法》中“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”，相关分析如下：
项目行政处罚相关情况分析违法行为轻微、罚款金额较小，按照《广东省消防救援机构行政处罚裁量行为性质标准》，格致酒店的违法行为属于较轻裁量档次，不属于重大违法违规行为。
格致酒店安排一名员工在监控室（消防控制室）值班，且该员工并未取得相应等级的消防行业特有工种职业资格证书，但能熟练操作消防控制主机等消防设备，违反了《广东省实施办法》第十九
条第二款“消防控制室应当由其管理单位实行二十四小时值班制度，每班主观恶性程度不少于两人；能够通过城市消防远程监控系统实现远程操作消防控制室所
有控制功能的，每班不少于一人。消防控制室值班操作人员应当依法取得相应等级的消防行业特有工种职业资格证书，熟练掌握火警处置程序和要求，依法履行相关岗位职责”的规定，但发行人不存在故意违法违规的主观重大恶意。
违法行为轻微，未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，社会影响发行人也不存在信息披露违规情况，没有导致投资者遭受重大损失，不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的情形
3、江门海警局行政处罚
就江门海警局对发行人子公司恒光新能源作出的江海警行罚决字[2021]3号
《行政处罚决定书》，根据行政处罚决定书适用的相关法规依据及自由裁量基准，结合《上市公司证券发行注册管理办法》、《
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，该行政处罚不属于《上市公司证券发行注册管理办法》中“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益”的情形，相关分析如下：
（1）行为性质：违法行为属于《中华人民共和国海域使用管理法》中情节
较轻的类型，罚款金额参考《广东省海洋综合执法行政处罚自由裁量权适用基准》裁量档次属于“较轻”，不属于情节严重的重大违法行为根据《中华人民共和国海域使用管理法》第四十二条规定“未经批准或者骗取批准，非法占用海域的，责令退还非法占用的海域，恢复海域原状，没收违法
6-24-1-44所得，并处非法占用海域期间内该海域面积应缴纳的海域使用金五倍以上十五倍
以下的罚款；对未经批准或者骗取批准，进行围海、填海活动的，并处非法占用海域期间内该海域面积应缴纳的海域使用金十倍以上二十倍以下的罚款”。恒光新能源所受处罚为第四十二条所列的第一项，较第二项情节“较轻”。
根据《广东省海域使用金征收标准》（粤财规〔2019〕3号）所确定的台山
市海域等别及海域使用金征收标准，恒光新能源所占海域的海域等别为“四等”、用海方式为“透水构筑物用海”，对应的海域使用金征收标准为2.53万元/公顷，征收方式为“按年度征收”。按照恒光新能源所占海域面积127.4509公顷及占用期间265天计算，恒光新能源所占海域在占用期间应缴纳的海域使用金为234.11万元《行政处罚决定书》（江海警行罚决字[2021]3号）所处罚款金额1612.2538万元为前述应缴纳海域使用金的6.89倍，属于罚款倍数区间（5-15倍）的较低值，参考《广东省海洋综合执法行政处罚自由裁量权适用基准（海域海岛）》，未经批准或者骗取批准，非法占用海域的，裁量档次属于“较轻”的，裁量标准为“责令退还非法占用的海域，恢复海域原状，没收违法所得，并处非法占用海域期间内该海域面积应缴纳的海域使用金五倍以上八倍以下的罚款”。
恒光新能源被处罚的罚款金额倍数6.89倍处于裁量档次“较轻”所对应的罚款倍数区间内。
根据《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》，“有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：……（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形……”，从行为性质来看，上述违法行为的违法情节裁量档次为“较轻”，不属于情节严重的重大违法行为。
（2）主观恶性程度：恒光新能源所受行政处罚主要系由于前期对项目涉海
情况认识不足造成，不存在故意违法的主观重大恶意恒光新能源在台山市海宴镇临海咸围建设广东台山海宴镇 200MWp 渔业光
伏发电项目，部分咸围系由当地村民于上世纪自行在沿海滩涂上逐步开发建设的，后收归村集体统一管理，租给承包户用于养殖。由于转租方广东德信新能源开发有限公司（以下简称“德信公司”）前期并不了解渔民养殖用的土地属于海
6-24-1-45域，因此在未办理海域使用权的情况下，将土地租赁给恒光新能源铺设光伏方阵，
导致江门海警局认定恒光新能源在未取得海域使用权情况下，擅自在台山市海宴镇华侨农场临海区域占用海域127.4509公顷。根据恒光新能源与德信公司签署的《广东台山海宴镇 200MWp 渔业光伏发电项目土地承包及经营权流转委托合同》，上述违法行为造成的损失责任由德信公司承担，德信公司法定代表人已按照行政处罚决定书缴交罚款。因此，恒光新能源不存在故意非法占用海域的主观重大恶意，也未因该违法行为遭受重大损失。
（3）社会影响：相关罚款已按时、足额缴纳，江门海警局已对案件做结案处理；恒光新能源已补充办理完毕全部用海审批手续，发行人已取得涉案海域的海域使用权证书，案件未对发行人的生产经营造成重大不利影响，未严重损害投资者合法权益，违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等严重后果，也未严重损害社会公共利益本次行政处罚涉及的相关罚款已按时、足额缴纳，江门海警局已对案件做结案处理，恒光新能源已补充办理完毕全部用海审批手续，并取得涉案海域的海域使用权证书，本次行政处罚未对发行人的生产经营造成重大不利影响，没有导致投资者遭受重大损失，不存在严重损害投资者合法权益的情形。
另一方面，恒光新能源不存在故意非法占用海域的主观重大恶意，违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡，亦未造成恶劣社会影响，从而并未侵害不特定社会成员的合法权益，不存在严重损害社会公共利益的情形。
根据《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》，“发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外”，处罚时点为2021年7月，江门海警局结案时点为2021年 9 月，当时广东台山海宴镇 200MWp 渔业光伏发电项目尚未并网发电，恒光新能源未实现收入，亦未产生利润，2021年度恒光新能源占穗恒运主营业务收入和净利润比例均未超过5%，而且该违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣情形。
6-24-1-464、台山市海洋综合执法大队行政处罚
就台山市海洋综合执法大队对发行人子公司恒光二期新能源作出的粤台海
综罚决[2023]703号《行政处罚决定书》，根据行政处罚决定书适用的相关法规依据及自由裁量基准，以及有权机关出具的证明，结合《上市公司证券发行注册管理办法》、《第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，该行政处罚不属于《上市公司证券发行注册管理办法》中“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益”的情形，相关分析如下：
（1）行为性质：根据[2023]703号《行政处罚决定书》所载，“根据你（单位）违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度和相关证据，按照《广东省海洋综合执法行政处罚自由裁量基准（海域海岛）》，你（单位）的违法行为属于一般处罚裁量档次”。根据台山市海洋综合执法大队出具的《关于广东江门恒光二期新能源有限公司行政处罚的情况说明》，上述行为不属于重大违法违规行为，相关部门已知悉该等海域现时使用情况，在恒光二期新能源取得相关用海审批之前，不会再因同一违法行为对其进行处罚。结合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》，“有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：……（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为……”，从行为性质来看，上述违法行为的违法情节裁量档次为“一般”，且有权机关已证明该行为不属于重大违法行为。
（2）主观恶性程度：根据恒光二期新能源向台山市自然资源局和江门市自然资源局提交的《关于申请广东台山海宴镇华侨农场 300MWp 渔业光伏发电项目海域使用的函》，恒光二期新能源在台山市海宴镇华侨农场附近海域实施广东台山海宴镇华侨农场 300MWp渔业光伏发电项目，建设过程中，由于局部地质条件限制及光伏设施设备变化的影响，导致建设范围发生局部调整，实际建设范围局部超出批复范围。因此，恒光二期新能源不存在故意非法占用海域的主观重大恶意。
（3）社会影响：相关罚款已按时、足额缴纳，台山市海洋综合执法大队已
6-24-1-47对案件做结案处理；恒光二期新能源积极采取改正措施，已向台山市自然资源局
和江门市自然资源局提交变更海域使用范围的申请，案件未对发行人的生产经营造成重大不利影响，未严重损害投资者合法权益，违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等严重后果，也未严重损害社会公共利益。
综上所述，截至本反馈意见回复出具日，发行人报告期内近36个月的行政处罚均已采取整改措施，相关情形不属于《上市公司证券发行注册管理办法》中“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和发行人律师主要履行了以下核查程序：
1、通过检索国家企业信用信息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网、中国证监会网站、深交所网站、发行人及其子公司工商、税务、土地、环保、海关的政府主管部门网站等公开渠道查询发行人及其子公司的行政处罚情况；
2、取得发行人及其子公司报告期内营业外支出明细，核查发行人及子公司
是否存在罚款支出；
3、通过信用广东查询发行人及其子公司的企业信用报告（无违法违规证明版），查阅发行人及其子公司在中国人民银行征信中心出具的企业信用报告及取得政府相关主管部门出具的合规证明或说明；
4、取得发行人及子公司报告期内36个月所受行政处罚相关的处罚决定书、缴款凭证、结案说明、海域使用权证书、海域使用范围变更申请文件等，核查所受行政处罚及相应采取的整改措施情况；
5、实地察看广东台山海宴镇 200MWp 渔业光伏发电项目所在海域，访谈土
地转租方广东德信新能源开发有限公司，了解处罚原因、背景和处罚执行情况；
6、查阅关于处罚事项等方面的法律法规，了解相关处罚依据以及适用的行
政处罚自由裁量标准，分析其行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况以及相关情形是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定。
6-24-1-48（二）核查意见经核查，保荐机构和发行人律师认为：
发行人及子公司在报告期内近36个月受到的行政处罚均不属于重大违法行为，且已采取整改措施，相关情形符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定。
问题5
本次募集资金投入实施主体均为申请人控股子公司，请申请人补充说明其他股东是否同比例出资，如否，是否会损害上市公司利益。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过135090.00万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额投资潮南陇田 400MWp 渔光互补光伏发电项目、潮阳
和平 150MW“渔光互补”光伏发电项目。
一、潮南陇田 400MWp 渔光互补光伏发电项目
本次募投项目潮南陇田 400MWp 渔光互补光伏发电项目实施主体为公司控
股子公司汕头恒鹏新能源有限公司（以下简称“恒鹏新能源”），恒鹏新能源基本情况如下：
公司名称汕头恒鹏新能源有限公司成立日期2020年12月25日注册地址汕头市潮南区和惠路段陇田镇东波居委中桥边注册资本43400万元
发电、输电、供电业务；太阳能发电技术服务；水产养殖；水产品批发；水产品零售；食用农产品批发；食用农产品零售；农业科学经营范围研究和试验发展；旅游业务；农作物栽培服务；中草药种植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）治理架构纳入穗恒运管控体系，由穗恒运并表恒鹏新能源股权结构情况如下：
股东名称出资额（万元）出资占比出资方式
6-24-1-49广州恒运企业集团股份有限公司32550.0075.00%货币资金浙江正泰新能源开发有限公司（以
10741.5024.75%货币资金下简称“浙江正泰”）汕头市鑫鹏投资有限公司
108.500.25%货币资金（以下简称“鑫鹏投资”）
合计43400.00100.00%-
发行人通过控股子公司恒鹏新能源实施募投项目，发行人将通过向恒鹏新能源提供股东借款的方式使用本次向特定对象发行募集资金。
浙江正泰新能源开发有限公司是上市公司浙江正泰电器股份有限公司
（601877.SH）的全资子公司，是一家从事光伏电站投资、建设、运营及对外工
程总包等业务的专业化公司，注册资本93.85亿元。浙江正泰先通过募投项目的招投标成为 EPC 总承包商，而后在项目建设过程中因看好发行人光伏电站的未来前景而入股了募投项目公司。
汕头市鑫鹏投资有限公司是一家位于汕头市潮南区的当地企业，注册资
5000.00万元负责协助募投项目涉及的政府沟通、土地租赁等协调工作。
发行人与浙江正泰、鑫鹏投资合作具有商业合理性。发行人基于《企业会计
准则第36号——关联方披露》的规定，在2022年度财务报告中将浙江正泰披露为关联方，但浙江正泰、鑫鹏投资均不属于《深圳证券交易所股票上市规则
（2023年修订）》认定的关联法人。
（一）其他股东是否同比例出资
恒鹏新能源少数股东浙江正泰、鑫鹏投资拟不同比例提供借款。
（二）是否会损害上市公司利益
1、发行人能够控制恒鹏新能源相关募集资金的使用并取得相关收益
截至本反馈意见回复出具日，发行人持有恒鹏新能源75%的股权，恒鹏新能源系发行人合并报表范围内控股子公司，恒鹏新能源的执行董事为发行人委派。
发行人可依据控股股东地位及执行董事的职权，对恒鹏新能源的业务、资金管理、风险控制以及募集资金的实际用途及募投项目实施进展进行有效的控制。募投项目达产后，恒鹏新能源所实现的经济效益将由发行人根据实缴出资比例享有，不存在损害上市公司利益的情况。
6-24-1-502、股东借款利率公允
发行人将通过对恒鹏新能源提供股东借款的方式实施募投项目，发行人将于募集资金到账后与恒鹏新能源签署股东借款协议，股东借款利率将不低于同期商业银行贷款利率，由于贷款利率公允，不存在损害上市公司利益的情况。
3、发行人已建立完善的募集资金管理制度，将严格按照要求规范使用募集资金，并对恒鹏新能源募集资金使用进行有效控制和监督发行人已制定《广州恒运企业集团股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、投向变更、管理及监督等进行了明确而详细的规定。发行人将对本次募集资金进行专户存储和使用，与开户银行、保荐机构等签订募集资金监管协议，确保募集资金规范使用，并及时履行相关信息披露义务。同时，发行人将严格监督恒鹏新能源按照上市公司募集资金监管相关法律法规的要求规
范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募集资金投资项目实施进度，尽快实现项目预期效益。
综上，发行人通过股东借款方式实施控股子公司恒鹏新能源的潮南陇田
400MWp 渔光互补光伏发电项目不存在损害上市公司利益的情况。
二、潮阳和平 150MW“渔光互补”光伏发电项目
本次募投项目潮阳和平150MW渔光互补光伏发电项目实施主体为公司控股
子公司汕头市光耀新能源有限公司（以下简称“光耀新能源”），光耀新能源基本情况如下：
公司名称汕头市光耀新能源有限公司成立日期2021年1月6日
汕头市潮阳区文光西门社区新华西路东侧（新悦酒店（汕头）有限注册地址公司六楼608）注册资本16100万元
许可项目：发电业务、输电业务、供电业务；水产养殖。一般项目：
太阳能发电技术服务；水产品批发、水产品零售、食用农产品批发、经营范围
食用农产品零售、农业科学研究和试验发展、旅游业务、农作物栽
培服务、中草药种植
治理架构纳入穗恒运管控体系，由穗恒运并表光耀新能源股权结构情况如下：
6-24-1-51股东名称出资额（万元）出资占比出资方式龙门县恒隆环保钙业有限公司（以
12075.0075.00%货币资金下简称“恒隆环保”）浙江正泰新能源开发有限公司（以
3984.7524.75%货币资金下简称“浙江正泰”）汕头市华悦商贸有限公司（以下简
40.250.25%货币资金称“华悦商贸”）
合计16100.00100.00%-
发行人通过控股子公司光耀新能源实施募投项目，发行人将通过向光耀新能源提供股东借款的方式使用本次向特定对象发行募集资金。
浙江正泰新能源开发有限公司是上市公司浙江正泰电器股份有限公司
（601877.SH）的全资子公司，是一家从事光伏电站投资、建设、运营及对外工
程总包等业务的专业化公司，注册资本93.85亿元。浙江正泰先通过募投项目的招投标成为 EPC 总承包商，而后在项目建设过程中因看好发行人光伏电站的未来前景而入股了募投项目公司。
汕头市华悦商贸有限公司是一家位于汕头市潮阳区的当地企业，注册资本
8000.00万元负责协助募投项目涉及的政府沟通、土地租赁等协调工作。
发行人与浙江正泰、华悦商贸合作具有商业合理性。发行人基于《企业会计
准则第36号——关联方披露》的规定，在2022年度财务报告中将浙江正泰披露为关联方，浙江正泰、华悦商贸均不属于《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》认定的关联法人。
（一）其他股东是否同比例出资
光耀新能源少数股东浙江正泰、华悦商贸拟不同比例提供借款。
（二）是否会损害上市公司利益
1、发行人能够控制光耀新能源相关募集资金的使用并取得相关收益
截至本反馈意见回复出具日，发行人间接持有恒隆环保100%股权，恒隆环保系发行人合并报表范围内全资子公司，恒隆环保持有光耀新能源75%的股权，光耀新能源系发行人合并报表范围内控股子公司，光耀新能源的执行董事为发行人委派。发行人可依据控股股东地位及执行董事的职权，对光耀新能源的业务、资金管理、风险控制以及募集资金的实际用途及募投项目实施进展进行有效的控
6-24-1-52制。募投项目达产后，光耀新能源所实现的经济效益将由发行人全资子公司恒隆
环保根据实缴出资比例享有，不存在损害上市公司利益的情况。
2、股东借款利率公允
发行人将通过对光耀新能源提供股东借款的方式实施募投项目，发行人将于募集资金到账后与光耀新能源签署股东借款协议，股东借款利率将不低于同期商业银行贷款利率，由于贷款利率公允，不存在损害上市公司利益的情况。
3、发行人已建立完善的募集资金管理制度，将严格按照要求规范使用募集资金，并对光耀新能源募集资金使用进行有效控制和监督发行人已制定《广州恒运企业集团股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、投向变更、管理及监督等进行了明确而详细的规定。发行人将对本次募集资金进行专户存储和使用，与开户银行、保荐机构等签订募集资金监管协议，确保募集资金规范使用，并及时履行相关信息披露义务。同时，发行人将严格监督光耀新能源按照上市公司募集资金监管相关法律法规的要求规
范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募集资金投资项目实施进度，尽快实现项目预期效益。
综上，发行人通过股东借款方式实施控股子公司光耀新能源的潮阳和平
150MW“渔光互补”光伏发电项目不存在损害上市公司利益的情况。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅募投项目实施主体的工商登记信息、营业执照、公司章程等工商资料；
2、访谈募投项目实施主体少数股东相关负责人，取得发行人向少数股东征
询出资意向的函件及少数股东的书面回复；
3、取得并查阅募投项目实施主体与银行签订的相关项目贷款协议；
4、查阅发行人的募集资金管理制度。
6-24-1-53（二）核查意见经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人拟通过股东借款方式将募集资金投入控股子公司实施募投项目，
控股子公司其他股东拟不同比例出资；
2、发行人能够控制控股子公司相关募集资金的使用并取得相关收益，发行
人向控股子公司提供借款的利率将不低于同期商业银行贷款利率，借款利率公允，发行人已建立完善的募集资金管理制度，对控股子公司的募集资金使用进行有效控制和监督，控股子公司其他股东拟不同比例出资不会损害上市公司利益。
问题6
报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、截至本反馈意见回复出具日，发行人及其控股、参股子公司已不存在房地产相关业务
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》
等相关规定，房地产开发是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为。房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。房地产开发经营业务，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。
截至本反馈意见回复出具日，发行人及其控股子公司具体情况如下：
经营范围是否具备序是否包含房地产开企业名称经营范围号房地产相发和经营关业务资质广州恒运企火力发电；热力生产和供应；企业自有资金投资；仪
1业集团股份否否
器仪表修理；电力电子技术服务有限公司
2广州恒运热火力发电；热力生产和供应否否
6-24-1-54经营范围是否具备
序是否包含房地产开企业名称经营范围号房地产相发和经营关业务资质电有限责任公司热力生产和供应；建筑物电力系统安装；节能技术推广州恒运东广服务；机电设备安装服务；电子设备工程安装服务；
3区天然气热工程环保设施施工；环保技术推广服务；输油、输气否否
电有限公司管道设施安装服务；输油、输气管道工程施工服务；
电力供应；火力发电
新材料技术咨询、交流服务；管道运输业；能源技术
研究、技术开发服务；非金属废料和碎屑加工处理；
节能技术咨询、交流服务；房屋租赁；热力生产和供应；机电设备安装服务；仪器仪表批发；电气设备批广州恒运热发；工程技术咨询服务；管道运输设备批发；专用设
4能集团有限否否
备修理；煤炭检测；节能技术开发服务；环保设备批公司发；通用设备修理；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务；仪器仪表修理；煤炭及制品批发；机械设备租赁；电气设备修理；建筑物采暖系统安装服务；
节能技术推广服务；电力销售代理；售电业务城市公园管理；城市绿化管理；办公服务；单位后勤管理服务；企业总部管理；票务代理服务；酒店管理；
以自有资金从事投资活动；会议及展览服务；市场营销策划；咨询策划服务；项目策划与公关服务；社会经济咨询服务；餐饮管理；物业管理；专用设备修理；
汽车租赁；噪声与振动控制服务；园林绿化工程施工；
电气设备修理；劳务服务（不含劳务派遣）；人力资
源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；通用设备修理；软件开发；停车场服务；办公设备销售；
五金产品零售；水污染治理；安全技术防范系统设计施工服务；房地产咨询；办公设备耗材销售；病媒生
物防治服务；家政服务；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地广州恒运城产租赁；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；电力行
5市服务有限业高效节能技术研发；科技中介服务；建筑物清洁服否否
公司务；信息技术咨询服务；五金产品批发；外卖递送服务；固体废物治理；机动车修理和维护；体育用品及器材零售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；食品经营（仅销售预包装食品）；体育竞赛组织；环境保护监测；健身休闲活动；
公园、景区小型设施娱乐活动；城市生活垃圾经营性服务；建筑劳务分包；建设工程施工；消防技术服务；
特种设备安装改造修理；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；演出场所经营；保安培训；餐饮服务；输电、
供电、受电电力设施的安装、维修和试验；体育场地
设施经营（不含高危险性体育运动）；食品经营；食
品经营（销售散装食品）；食品互联网销售（销售预包装食品）；食品互联网销售；烟草制品零售；酒类经营
6-24-1-55经营范围是否具备
序是否包含房地产开企业名称经营范围号房地产相发和经营关业务资质
电力供应；承装（修、试）电力设施；燃气经营（面广州恒运综向终端用户）；售电业务；电力工程设计服务；石油
6合能源有限制品批发（成品油、危险化学品除外）；节能技术开否否
公司发服务；节能技术咨询、交流服务；汽车充电模块销售；充电桩销售；能源管理服务；热力生产和供应新能源原动设备制造；新能源汽车电附件销售；新能
源汽车换电设施销售；变压器、整流器和电感器制造；
光伏发电设备租赁；电池制造；再生资源销售；工程
技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；新兴能源技术研发；合同能源管理；电力行业高效节能技术研发；太阳能热利用产品销售；分布式交流充电桩销售；工程和技术研究和试验发展；站用加氢及储氢设施销售；电气机械设备销售；机动车充电销售；
光伏设备及元器件销售；工业控制计算机及系统制造；
机械电气设备制造；电气设备销售；机械设备销售；
专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电子专用设备制造；电工机械专用设备制造；电力电子元器广州恒运储件制造；电动汽车充电基础设施运营；蓄电池租赁；
7能科技有限通用设备制造（不含特种设备制造）；光伏设备及元否否
公司器件制造；计算机软硬件及辅助设备零售；太阳能发
电技术服务；劳务服务（不含劳务派遣）；企业管理咨询；企业管理；自然科学研究和试验发展；先进电力电子装置销售；仓储设备租赁服务；新能源汽车废
旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；电池销售；太阳能热发电产品销售；电力设施器材销售；信息系统集成服务；以自有资金从事投资活动；电力设施器材制造；节能管理服务；风力发电技术服务；新能源原动设备销售；资源再生利用技
术研发；；输电、供电、受电电力设施的安装、维修
和试验；发电业务、输电业务、供（配）电业务；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包电力设施器材销售；电气设备销售；电力行业高效节
能技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；节能管理服务；风力发广州恒运新电技术服务；太阳能发电技术服务；太阳能热利用产
8能源有限公品销售；劳务服务（不含劳务派遣）；电子、机械设否否
司备维护（不含特种设备）；企业管理咨询；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；以自有资金从事投资活动；太阳能热发电产品销售；；供
电业务；发电、输电、供电业务热力生产和供应；节能管理服务；风力发电机组及零广州白云恒部件销售；电气设备修理；合同能源管理；新兴能源
9运能源有限技术研发；新能源原动设备销售；技术服务、技术开否否
公司发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；住房租赁；环保咨询服务；机械电气设备制造；电气信
6-24-1-56经营范围是否具备
序是否包含房地产开企业名称经营范围号房地产相发和经营关业务资质
号设备装置制造；电工机械专用设备制造；制冷、空
调设备制造；制冷、空调设备销售；；燃气经营；发
电、输电、供电业务；输电、供电、受电电力设施的
安装、维修和试验机电设备安装服务；仪器仪表批发；电气设备批发；
工程技术咨询服务；管道运输设备批发；专用设备修理；煤炭检测；节能技术开发服务；环保设备批发；
通用设备修理；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务；仪器仪表修理；煤炭及制品批发；电气设备修理；建筑物采暖系统安装服务；节能技术推广服务；
广州恒运股
热力生产和供应；新材料技术咨询、交流服务；管道
10权投资有限否否
运输业；能源技术研究、技术开发服务；非金属废料公司
和碎屑加工处理；节能技术咨询、交流服务；房屋租赁；机械设备租赁；股权投资；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；策划创意服务；企业财务咨询服务；管
道工程施工服务（输油、输气、输水管道工程）；管
道设施安装服务（输油、输气、输水管道安装）智能仪器仪表制造；供冷服务；普通机械设备安装服务；园林绿化工程施工；土石方工程施工；集中式快速充电站；防腐材料销售；电子产品销售；仪器仪表销售；配电开关控制设备销售；智能仪器仪表销售；
智能无人飞行器销售；电力设施器材销售；软件开发；
智能水务系统开发；５Ｇ通信技术服务；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；智能控制系统集成；电子、机械设备维护（不含特种设备）；租赁广州恒运电服务（不含许可类租赁服务）；工业工程设计服务；
11力工程技术否否
计量服务；工程管理服务；工程造价咨询业务；工程有限公司
技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；发电业务、输电业务、供（配）电业务；
输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电
力设施承装、承修、承试；消防设施工程施工；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；电气安装服务；
建筑智能化工程施工；基础电信业务；测绘服务；建筑智能化系统设计；检验检测服务
固体废物治理；收集、贮存、处理、处置生活污泥；
广州恒运环建筑施工废弃物治理；化工产品废弃物治理；水污染
12保科技发展治理；城市水域垃圾清理；环保技术开发服务；环保否否
有限公司技术咨询、交流服务；环保技术转让服务；环保技术推广服务
发电、输电、供电业务；太阳能发电技术服务；水产汕头恒鹏新养殖；水产品批发；水产品零售；食用农产品批发；
13能源有限公食用农产品零售；农业科学研究和试验发展；旅游业否否司务；农作物栽培服务；中草药种植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6-24-1-57经营范围是否具备
序是否包含房地产开企业名称经营范围号房地产相发和经营关业务资质
光伏发电；电力销售；光伏发电项目、农业项目、旅
广东江门恒游项目投资；水产、禽畜养殖及销售；渔业养殖技术14光新能源有研究；种植：农作物、中草药；食用农产品销售。（依否否限公司法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：供电业务水产养殖动物饲养；一般项目：
太阳能发电技术服务以自有资金从事投资活动牲畜广东江门恒
销售技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
15光二期新能否否
术转让、技术推广中草药种植水果种植蔬菜种植花源有限公司卉种植谷物种植水生植物种植园艺产品种植竹种植食用农产品批发食用农产品零售
生产及销售消石灰（熟石灰）、石灰石粉等环保脱硫
产品、轻质碳酸钙及其他钙业产品；生产及销售蒸压
龙门县恒隆加气混凝土砌块和蒸压粉煤灰砖，加工和销售粉煤灰
16环保钙业有及炉渣等建材产品，提供相关生产技术咨询服务、生否否
限公司产设备的维修、安装及销售；国内贸易、货物及技术的进出口及代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：发电业务、输电业务、供电业务；水产养汕头市光耀殖。一般项目：太阳能发电技术服务；水产品批发、
17新能源有限水产品零售、食用农产品批发、食用农产品零售、农否否
公司业科学研究和试验发展、旅游业务、农作物栽培服务、中草药种植。
热力生产和供应；热力技术的咨询服务；热网设备的东莞恒运新
安装、维护、修理、检测、调试；销售：计量仪表；
18能源有限公否否新能源项目投资；物业租赁。（依法须经批准的项目，司经相关部门批准后方可开展经营活动）供冷服务；热力生产和供应；专用设备修理；通用设备修理；非金属废料和碎屑加工处理；电气设备修理；
销售代理；仪器仪表销售；对外承包工程；普通机械设备安装服务；承接总公司工程建设业务；土石方工程施工；陆地管道运输；电力设施器材销售；电气机械设备销售；电工仪器仪表销售；以自有资金从事投资活动；住房租赁；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；运输设备租赁服务；办公设备租赁服务；
广州恒运热特种设备出租；安全咨询服务；光伏发电设备租赁；
19能工程建设工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设否否有限公司计、监理除外）；合同能源管理；节能管理服务；发电技术服务；新材料技术推广服务；五金产品研发；
在线能源计量技术研发；能量回收系统研发；环境保
护监测；电子、机械设备维护（不含特种设备）；在线能源监测技术研发；供电业务；特种设备安装改造修理；各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑智能化工程施工；电力设施承装、承修、承试；建筑劳务分包；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；施工专业作业；消防设施工程施工；
6-24-1-58经营范围是否具备
序是否包含房地产开企业名称经营范围号房地产相发和经营关业务资质消防技术服务；特种设备检验检测服务
电力、热力生产和销售；新能源投资、开发建设和运营；冷冻水销售；电力、热力设备的安装、维护；热怀集恒运能
20力技术咨询和服务；热力仪器仪表的修理、检测、校否否
源有限公司正、调试；物业租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）电力供应；火力发电；热力生产和供应；房屋租赁；
场地租赁（不含仓储）；管道工程施工服务（输油、输气、输水管道工程）；管道设施安装服务（输油、输气、输水管道安装）；管道运输设备批发；管道运输业；建筑物电力系统安装；建筑物采暖系统安装服务；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务；节能广州恒运分
技术推广服务；节能技术开发服务；节能技术咨询、
21布式能源发否否
交流服务；节能技术转让服务；机电设备安装服务；
展有限公司电子设备工程安装服务；电气设备批发；工程环保设施施工；环保技术推广服务；环保技术开发服务；环
保技术咨询、交流服务；环保技术转让服务；环保设备批发；电气设备修理；仪器仪表批发；提供施工设备服务；通用设备修理；专用设备修理；通信传输设备专业修理园林绿化工程施工；房地产咨询；专用化学产品销售（不含危险化学品）；酒店管理；会议及展览服务；
礼仪服务；日用杂品销售；新鲜水果零售；未经加工
的坚果、干果销售；食用农产品零售；鲜蛋零售；工
艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日广州城市格用品销售；休闲娱乐用品设备出租；体育用品设备出
22致酒店管理租；物业管理；信息技术咨询服务；建筑物清洁服务；否否
有限公司食品经营（仅销售预包装食品）；外卖递送服务；体育用品及器材零售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；体育竞赛组织；建设工程施工；餐饮服务；食品经营；食品经营（销售散装食品）；住宿服务；歌舞娱乐活动；酒类经营；
体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；
水产养殖；旅游业务（依法须经批准的项目，经相关东方市恒光部门批准后方可开展经营活动）一般项目：太阳能发
23新能源有限电技术服务；水产品批发；水产品零售；食用农产品否否
公司批发；食用农产品零售；农业科学研究和试验发展；
农作物栽培服务；中草药种植（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）广州开发区湾顶新动能产业投资基
24投资咨询服务；企业自有资金投资；股权投资否否
金合伙企业
（有限合伙）
6-24-1-59经营范围是否具备
序是否包含房地产开企业名称经营范围号房地产相发和经营关业务资质
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；
动物饲养。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准广东肇庆怀文件或许可证件为准）一般项目：谷物种植；豆类种集恒运光伏
25植；蔬菜种植；花卉种植；园艺产品种植；水果种植；否否
能源有限公坚果种植；茶叶种植；中草药种植；农业科学研究和司试验发展；旅游业务；农作物栽培服务；太阳能发电技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本反馈意见回复出具日，发行人参股公司具体情况如下：
经营范围是否具备序是否包含房地产开企业名称经营范围号房地产相发和经营关业务资质光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；成品油批发（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；站用加氢及储氢设施销售；集中式快广东中恒速充电站；机动车充电销售；电动汽车充电基础设施石化能源
1运营；润滑油销售；餐饮管理；日用百货销售；新鲜否否
发展有限水果零售；烟草制品零售；成品油零售（限危险化学公司品）；成品油批发（限危险化学品）；成品油零售（不含危险化学品）；危险化学品经营；燃气汽车加气经营；燃气经营；酒类经营新能源汽车整车销售；汽车租赁；汽车零部件研发；
广州雄韬汽车零部件及配件制造；技术服务、技术开发、技术
2氢恒科技咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池销售；否否有限公司发电机及发电机组制造；道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；技术进出口
以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合同能源知识城智管理；工程管理服务；节能管理服务；热力生产和供光恒运（广应；光伏发电设备租赁；太阳能发电技术服务；信息
州）综合能3技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询否否源投资运
服务）；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；
营有限公智能控制系统集成；人工智能行业应用系统集成服司务；供电业务；建设工程设计；电力设施承装、承修、承试热力生产和供应；供冷服务；供暖服务；集中式快速广州综合充电站；电动汽车充电基础设施运营；合同能源管理；
4能源有限节能管理服务；工程管理服务；技术服务、技术开发、否否
公司技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动广州中以受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部
5生物产业门核发批文为准）；股权投资；企业管理咨询服务；否否
投资基金企业自有资金投资；风险投资；工商咨询服务
6-24-1-60经营范围是否具备
序是否包含房地产开企业名称经营范围号房地产相发和经营关业务资质合伙企业
（有限合伙）
电力工程施工总承包，电力行业工程设计、工程勘察、工程测量，承装（修、试）电力设施；房屋建筑工程总承包；电子与智能化工程专业承包；市政工程，隧道工程，地下综合管廊工程，充电桩设备等工程的设计与施工；防水、防腐、保温工程；工程造价咨询；
电网施工、运维检修、输变配电专业技术技能培训；
航摄测绘及空域协调，无人机应用服务及维修检测；
境外送变电工程和境内国际招标工程总承包，以及完广东电网
成境外工程所需的设备、材料出口；电力设备设施运
6能源发展否否
维、检修、抢修、加固、清洗、防污、状态监测及以有限公司
上项目的带电作业；电力设备、电力器材辐射检测、
计量服务；电力机具、机动绞磨的生产制造与维修；
建筑材料、机械设备、电力设备销售服务；普通货运；
项目投资、项目管理；工程技术开发，实验室检测、校准，标准化、认证认可服务；安全技术防范系统设计、施工、维修；房屋、商铺、设备租赁；停车场经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）广州越秀资本控股企业自有资金投资；企业管理服务（涉及许可经营项
7否否集团股份目的除外）有限公司
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国宜春农村内结算；办理票据承兑与贴现；代理收付款项及代理
商业银行保险业务；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；
8否否
股份有限办理银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债公司券；提供保管箱服务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。
参与省内金融企业不良资产的批量转让业务（凭广东广州资产省人民政府金融工作办公室文件经营）。资产管理，
9管理有限资产投资及资产管理相关的重组、兼并、投资管理咨否否公司询服务，企业管理、财务咨询及服务。（仅限广州资产管理有限公司经营）广州以琳生物产业创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业
10创业投资否否务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构管理有限公司广州开发区恒凯新
11兴股权投股权投资否否
资合伙企
业（有限合
6-24-1-61经营范围是否具备
序是否包含房地产开企业名称经营范围号房地产相发和经营关业务资质
伙）广州开发区氢城成长产业投
12投资咨询服务；企业自有资金投资；股权投资否否
资基金合伙企业（有限合伙）输配电及控制设备制造；租赁服务（不含许可类租赁服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；模具销售；模具制造；发电机及发电现代氢能机组销售；发电机及发电机组制造；电气设备修理；
科技（广
13充电桩销售；自然科学研究和试验发展；电池制造；否否
州）有限公专用设备修理；普通机械设备安装服务；电动汽车充司电基础设施运营；新能源汽车整车销售；电池销售；
电子专用材料研发；汽车零部件研发；小微型客车租赁经营服务；汽车零部件及配件制造；信息技术咨询服务；光伏发电设备租赁；货物进出口
综上所述，截至本反馈意见回复出具日，发行人及其控股、参股子公司均不具备房地产开发和经营资质，不存在房地产相关业务。
二、报告期内，发行人曾经的控股子公司恒建投及其子公司存在房地产相关业务
报告期内，发行人曾经的控股子公司恒建投及其子公司壹龙房地产、恒泰科技、恒运新能源从事房地产相关业务。恒建投经营房地产开发业务，直接对外销售住宅楼房；壹龙房地产主要经营商业物业开发，开发建设一栋写字楼，业务性质属于房地产；恒泰科技主要经营工业园区建设开发，经营范围主要包括“科技产业园的投资、招商、开发、建设；文化产业园的投资、招商、开发、建设；物业管理”等；恒运新能源主要经营投资氢能产业园，经营范围主要包括“园区管理服务；商业综合体管理服务；会议及展览服务；房地产开发经营；房地产咨询；
房地产经纪”等。发行人参股公司均不涉及从事房地产相关业务。
发行人2021年和2022年1-6月的房地产业务收入分别为21038.61万元和
5858.18万元。除上述控股子公司涉及房地产相关业务外，发行人其余控股子公
司、参股公司均不涉及房地产相关业务。
6-24-1-62三、截至报告期末，发行人已完成对房地产相关业务的清理
根据证监会2018年10月15日下发的《再融资审核非财务知识问答》，对再融资审核中涉房问题的审核要求：“……3、申报时主营业务非房地产，但母公司或合并报表范围内子公司存在房地产业务的，需在房地产业务全部清理完毕的基础上推进”。
经发行人第九届董事会第十五次会议、2022年第三次临时股东大会审议通过，发行人已于2022年6月以人民币39437.0478万元的价格向控股股东能源集团出售恒建投58%股权，其中包括恒建投持有的恒运新能源100%股权、壹龙房地产99%股权、恒泰科技60%股权。截至报告期末，发行人已完成上述涉房企业的股权转让，发行人涉房业务已全部清理完毕，发行人合并报表范围内已不存在房地产相关业务。
根据《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》、
国务院《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号文）和
2013年《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》的规定，对存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，将暂停上市、再融资和重大资产重组。
发行人已对报告期内曾经存在的房地产相关业务进行全面自查并出具《广州恒运企业集团股份有限公司关于向特定对象发行股票涉及房地产业务之自查报告》，自查结论为：“1、截至2022年6月30日，本公司已经对外转让涉及房地产开发业务的全资、控股及参股公司的股权，本公司及合并报表范围内的子公司已不存在房地产开发业务。2、本公司及合并报表范围内的子公司在自查期间不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为而受到有关主管
部门行政处罚或正在被立案调查的情形。3、公司本次发行的募集资金不会投入房地产开发项目。”综上所述，发行人及其控股子公司、参股公司涉及房地产相关业务已全部清理完毕，符合《再融资审核非财务知识问答》《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》相关要求。
6-24-1-63四、发行人及其控股股东、董事、高级管理人员出具的相关承诺关于发行人及其控股、参股子公司房地产业务的情况，发行人出具了《广州恒运企业集团股份有限公司关于房地产专项核查相关事宜的承诺》，具体如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本企业及合并报表范围内的全资、控股子公司不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，亦不存在因上述行为被主管部门予以行政处罚或被（立案）调查的情形；
2、2022年6月，本企业已将涉及房地产业务的子公司广州恒运建设投资有限公司（其中包括广州恒运建设投资有限公司持有的广州恒运新能源投资有限公司、广州壹龙房地产开发有限公司、广州恒泰科技创新投资有限公司）转让给广
州高新区现代能源集团有限公司，并于2022年7月25日办理完毕股权转让的工商变更登记手续。截至本承诺出具之日，本企业及合并报表范围内的全资、控股子公司已不存在经营房地产业务情况，未来亦不会新增经营房地产的相关业务；
3、如本企业及合并报表范围内的全资、控股子公司，因存在未披露的闲置
土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给投资者造成损失的，本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。”发行人控股股东能源集团已出具《广州高新区现代能源集团有限公司关于房地产专项核查相关事宜的承诺》，具体如下：
“1.截至本承诺函出具之日，发行人及合并报表范围内的全资、控股子公司不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，亦不存在因上述行为被主管部门予以行政处罚或被（立案）调查的情形；
2.2022年6月，发行人已将涉及房地产业务的子公司广州恒运建设投资有限
公司（其中包括广州恒运建设投资有限公司持有的广州恒运新能源投资有限公司、广州壹龙房地产开发有限公司、广州恒泰科技创新投资有限公司）转让给本公司，并于2022年7月25日办理完毕股权转让的工商变更登记手续。截至本承诺出具之日，发行人及合并报表范围内的全资、控股子公司已不存在经营房地产业务情况，未来亦不会新增经营房地产的相关业务；
3.如发行人及合并报表范围内的全资、控股子公司，因存在未披露的闲置土
地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给投资者造成损失的，本公司
6-24-1-64将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。”发行人董事、高级管理人员已出具《广州恒运企业集团股份有限公司董事、高级管理人员关于房地产专项核查相关事宜的承诺》，具体如下：
“1、截至本承诺函出具之日，发行人及合并报表范围内的全资、控股子公司不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，亦不存在因上述行为被主管部门予以行政处罚或被（立案）调查的情形；
2、2022年6月，发行人已将涉及房地产业务的子公司广州恒运建设投资有限公司（其中包括广州恒运建设投资有限公司持有的广州恒运新能源投资有限公司、广州壹龙房地产开发有限公司、广州恒泰科技创新投资有限公司）转让给广
州高新区现代能源集团有限公司，并于2022年7月25日办理完毕股权转让的工商变更登记手续。截至本承诺出具之日，发行人及合并报表范围内的全资、控股子公司已不存在经营房地产业务情况；
3、如发行人及合并报表范围内的全资、控股子公司，因存在未披露的闲置
土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给投资者造成损失的，本人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。”五、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人及其控股、参股子公司的营业执照等信息，了解发行人及其
控股、参股子公司的经营范围，查询住房和城乡建设主管部门等网站，确认发行人及其控股、参股子公司是否具备房地产开发和经营资质，是否存在房地产相关业务；
2、查阅《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》等相关法律法规；
3、查阅发行人报告期内的审计报告及财务报告，了解发行人报告期各期房
地产业务收入情况；
4、查阅出售恒建投股权相关的转让协议、审计报告、资产评估报告及工商
6-24-1-65变更资料等，核查发行人房地产相关业务剥离情况；
5、取得房地产开发项目的立项文件、《国有建设用地使用权出让合同》、土地款缴纳凭证等资料，查阅广州市规划和自然资源局出具的《关于执行土地资源和规划管理法律法规情况的证明》、《企业信用报告（无违法违规证明版）》、发行人出具的《广州恒运企业集团股份有限公司关于向特定对象发行股票涉及房地产业务之自查报告》，访谈恒建投高管，核查报告期内发行人及其控股子公司的房地产开发项目是否存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价而被行政处
罚或正在被（立案）调查的情形；
6、查阅发行人及其控股股东、董事、高级管理人员出具的相关承诺函。
（二）核查意见经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、报告期内，发行人曾经的控股子公司恒建投及其子公司涉及房地产相关业务，除上述控股子公司涉及房地产相关业务外，发行人的其余控股、参股公司均不涉及房地产相关业务；
2、截至报告期末，发行人及其控股子公司、参股公司涉及的房地产相关业
务已全部清理完毕，符合上市公司再融资相关监管要求。
问题7
申请人本次发行拟募集资金不超过 15 亿元，投资于潮南陇田 400MWp 渔光互补光伏发电项目、潮阳和平 150MW“渔光互补”光伏发电项目。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合相关监管要求。（2）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（3）各建设类项目具体建设内容，与现有业务的关系，建设的必要性。（4）项目新增产能规模的合理性，结合公司产能利用率、产销率以及项目相关的市场空间、行业竞争情况等，说明新增产能规模的合理性。（5）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。
6-24-1-66请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，
各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合相关监管要求
（一） 潮南陇田 400MWp 渔光互补光伏发电项目
1、具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构
成是否属于资本性支出
（1）具体投资数额安排明细，各项投资构成是否属于资本性支出潮南陇田 400MWp 渔光互补光伏发电项目（以下简称“400MW 光伏发电项目”）投资总额合计177944.98万元，具体投资数额安排明细如下：
单位：万元序号项目名称投资数额合计是否属于资本性支出
1设备及安装工程122963.64是
1.1发电设备及安装工程117245.55是
升压站变配电设备及安装工
1.23993.42是
程
1.3控制保护设备及安装工程1455.47是
1.4其他设备及安装工程269.20是
2建筑工程36766.75是
2.1发电场工程31323.76是
2.2升压变电站工程2800.30是
2.3房屋建筑工程851.69是
2.4交通工程1531.01是
2.5其他建筑工程260.00是
3其他费用12125.77是
3.1项目建设用地费6858.96是
3.2项目建设管理费4423.97是
3.3生产准备费229.84是
3.4勘察设计费533.00是
3.5其他80.00是
6-24-1-67序号项目名称投资数额合计是否属于资本性支出
4基本预备费1718.56否
5建设期利息3170.02是
6流动资金1200.22否
合计177944.98-
注：工程预备费为考虑未来建设期内，可能发生的设备、工程成本等市场价格变动因素和设备工艺技术调整因素，在建设投资过程中预估的预备费用。预备费在实际发生时将予以资本化，鉴于其未来是否发生存在不确定性，出于谨慎性考虑，在募投项目实施前列入非资本性支出，下同。
除基本预备费和流动资金属于费用化支出外，设备及安装工程、建筑工程和其他费用等投入均属于资本性支出。
（2）投资数额的主要测算依据1）国家能源局发布的 NB/T32027-2016《光伏发电工程设计概算编制规定及费用标准》《光伏发电工程概算定额》《电力建设工程概算定额（2018年版）》
《电力建设工程预算定额（2018年版）》，可再生定额[2019]14号文发布的《关于调整水电工程、风电场工程及光伏发电工程计价依据中建筑安装工程增值税税率及相关系数的通知》；
2）设计专业人员提供的推荐方案工程设计资料、设备材料清单及有关资料等；
3）国家有关部门关于工资、材料、设备等方面的现行计价依据和市场费率。
（3）投资数额的主要测算过程
400MW 光伏发电项目投资数额的主要测算过程具体情况如下：
1）设备及安装工程
设备及安装工程包括发电设备及安装工程、升压站变配电设备及安装工程、
控制保护设备及安装工程、其他设备及安装工程，共计122963.64万元，其投资数额测算过程如下：
*发电设备及安装工程
本项目包括光伏发电设备、汇流及变配电设备、集电线路、接地、分系统调
试等设备及安装，投资金额合计为117245.55万元。
6-24-1-68*升压站变配电设备及安装工程
本项目包括主变压器、配电装置设备、无功补偿系统、站用电设备、电力电
缆、接地、分系统调试等设备及安装，投资金额合计为3993.42万元。
*控制保护设备及安装工程
本项目包括监控（监测）系统、保护设备、调度自动化设备及电量计量系统、
光功率预测系统扩容、光缆及电缆、分系统调试、整套系统调试、特殊调试等设
备及安装，投资金额合计为1455.47万元。
*其他设备及安装工程
本项目包括消防系统、生产车辆等设备及安装，投资金额合计为269.20万元。
2）建筑工程
建筑工程包括发电场工程、升压变电站工程、房屋建筑工程、交通工程、其
他建筑工程，投资金额合计36766.75万元，其投资数额测算过程如下：
*发电场工程
本项目包括场地平整、发电设备基础工程、汇流及变配电设备基础工程、集
电线路工程、接地工程、围栏工程等，投资金额合计为31323.76万元。
*升压变电站工程
本项目包括场地平整、主变压器基础工程、配电装置设备基础工程、无功补
偿系统基础工程、设备构（支）架、电缆沟、围墙、进站大门、室外工程等，投资金额合计为2800.30万元。
*房屋建筑工程
本项目包括生产建筑工程、辅助生产建筑工程等，投资金额合计为851.69万元。
*交通工程
本项目包括光伏场内道路工程，投资金额合计为1531.01万元。
*其他工程
6-24-1-69本项目包括供水工程、供电工程、环境保护工程、水土保持工程、劳动安全
与工业卫生工程等，投资金额合计为260.00万元。
3）其他费用
其他费用包括项目建设用地费、项目建设管理费、生产准备费、勘察设计和其他，金额分别为6858.96万元、4423.97万元、229.84万元、533.00万元和80.00万元，投资金额合计12125.77万元。
4）基本预备费、建设期利息、流动资金
基本预备费、建设期利息、流动资金金额分别为1718.56万元、3170.02万
元和1200.22万元。
2、是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合相关监管要求
400MW 光伏发电项目募集资金使用的具体情况如下：
单位：万元序拟使用募集资金拟使用募集资金是项目名称投资合计占投资比例号投入情况否投入资本性支出
1设备及安装工程122963.6469.10%72500.00是
2建筑工程36766.7520.66%22000.00是
3其他费用12125.776.81%5500.00是
4基本预备费1718.560.97%--
5建设期利息3170.021.78%--
6流动资金1200.220.67%--
合计177944.98100.00%100000.00-
400MW 光伏发电项目总投资为 177944.98 万元，其中属于资本性支出的投
资金额为175026.18万元，本次募集资金拟投入金额为100000.00万元，募集资金将全部用于资本性支出部分，不涉及补充流动资金，符合相关监管要求。
（二） 潮阳和平 150MW“渔光互补”光伏发电项目
1、具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构
成是否属于资本性支出
（1）具体投资数额安排明细，各项投资构成是否属于资本性支出潮阳和平 150MW“渔光互补”光伏发电项目（以下简称“150MW 光伏发
6-24-1-70电项目”）投资总额合计65970.71万元，具体投资数额安排明细如下：
单位：万元序号项目名称投资合计是否为资本性支出
1设备及安装工程45320.31是
1.1发电设备及安装工程43552.08是
1.2升压站变配电设备及安装工程1366.01是
1.3控制保护设备及安装工程294.10是
1.4其他设备及安装工程108.12是
2建筑工程13038.50是
2.1发电场工程12080.18是
2.2升压变电站工程3.40是
2.3交通工程694.92是
2.4其他建筑工程260.00是
3其他费用5349.43是
3.1项目建设用地费2129.92是
3.2项目建设管理费2734.81是
3.3生产准备费179.20是
3.4勘察设计费265.50是
3.5其他40.00是
4基本预备费637.08否
5建设期利息1175.15是
6流动资金450.24否
合计65970.71-
除基本预备费和流动资金属于费用化支出外，设备及安装工程、建筑工程和其他费用等投入均属于资本性支出。
（2）投资数额的主要测算依据1）国家能源局发布的 NB/T32027-2016《光伏发电工程设计概算编制规定及费用标准》《光伏发电工程概算定额》《电力建设工程概算定额（2018年版）》
《电力建设工程预算定额（2018年版）》，可再生定额[2019]14号文发布的《关于调整水电工程、风电场工程及光伏发电工程计价依据中建筑安装工程增值税税率及相关系数的通知》；
6-24-1-712）设计专业人员提供的推荐方案工程设计资料、设备材料清单及有关资料等；
3）国家有关部门关于工资、材料、设备等方面的现行计价依据和市场费率。
（3）投资数额的主要测算过程
150MW 光伏发电项目投资数额的主要测算过程具体如下：
1）设备及安装工程
设备及安装工程包括发电设备及安装工程、升压站变配电设备及安装工程、
控制保护设备及安装工程、其他设备及安装工程，共计45320.31万元，其投资数额测算过程如下：
*发电设备及安装工程
本项目包括光伏发电设备、汇流及变配电设备、集电线路、接地、分系统调
试等设备及安装，投资金额合计为43552.08万元。
*升压站变配电设备及安装工程
本项目包括主变压器、配电装置设备、无功补偿系统、站用电设备、电力电
缆、接地、分系统调试等设备及安装，投资金额合计为1366.01万元。
*控制保护设备及安装工程
本项目包括监控（监测）系统、保护设备、调度自动化设备及电量计量系统、
光功率预测系统扩容、光缆及电缆、分系统调试、整套系统调试、特殊调试等设
备及安装，投资金额合计为294.10万元。
*其他设备及安装工程
本项目包括消防系统、生产车辆等设备及安装，投资金额合计为108.12万元。
2）建筑工程
建筑工程包括发电场工程、升压变电站工程、交通工程、其他工程，投资金额合计13038.50万元，其投资数额测算过程如下：
*发电场工程
6-24-1-72本项目包括场地平整、发电设备基础工程、汇流及变配电设备基础工程、集
电线路工程、接地工程、围栏工程等，投资金额合计为12080.18万元。
*升压变电站工程
本项目包括场地平整和室外工程，投资金额合计为3.40万元。
*交通工程
本项目包括光伏场内道路工程，投资金额合计为694.92万元。
*其他工程
本项目包括供水工程、供电工程、环境保护工程、水土保持工程、劳动安全
与工业卫生工程等，投资金额合计为260.00万元。
3）其他费用
其他费用包括项目建设用地费、项目建设管理费、生产准备费、勘察设计和其他，金额分别为2129.92万元、2734.81万元、179.20万元、265.50万元和40.00万元，投资金额合计5349.43万元。
4）基本预备费、建设期利息、流动资金
基本预备费、建设期利息、流动资金金额分别为637.08万元、1175.15万元
和450.24万元。
2、是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合相关监管要求
150MW 光伏发电项目募集资金使用的具体情况如下：
单位：万元序拟使用募集资金拟使用募集资金是项目名称投资合计占投资比例号投入情况否投入资本性支出
1设备及安装工程45320.3168.70%25090.00是
2建筑工程13038.5019.76%8000.00是
3其他费用5349.438.11%2000.00是
4基本预备费637.080.97%--
5建设期利息1175.151.78%--
6流动资金450.240.68%--
合计65970.71100.00%35090.00-
6-24-1-73150MW 光伏发电项目总投资为 65970.71 万元，其中属于资本性支出的投资
金额为64883.39万元，本次募集资金拟投入金额为35090.00万元，募集资金将全部用于资本性支出部分，不涉及补充流动资金，符合相关监管要求。
（三）本次募投项目投资规模的合理性发行人本次募投项目按装机容量计算的投资单价与发行人其他同类光伏项
目及同行业上市公司同类项目比较情况如下所示：
单位：MW、万元、万元/MW募投项目单位投资成本与同类光公告时装机单位投公司名称项目名称投资总额伏项目单位投资间规模资成本成本平均值的差异率
宁海双盘涂 300MW滩涂光
东方日升2022年300130121.00433.74-伏项目
闻喜县礼元镇 100MW光伏
特变电工2022年10047974.77479.75-项目兵团北疆石河子100万千
天富能源2022年瓦光伏基地项目天富40400195319.01488.30-万千瓦光伏发电项目
瓜州干河口 200MW光伏项
2022年20098029.56490.15-
目甘肃电投
永昌河清滩 300MW光伏发
2022年300146622.08488.74-
电项目中节能滨海太平镇300兆
2022年300124004.18413.35
瓦光伏复合发电项目-中节能敦煌30兆瓦并网
2022年3014292.70476.42
光伏发电项目-
中节能贵溪流口 50MW渔
2022年5020565.54411.31
光互补光伏电站项目-
中节能崇阳沙坪 98MW农
太阳能2022年9844884.54458.01
光互补光伏发电项目-
中节能（监利）太阳能科技有限公司中节能荒湖农
2022年10044758.13447.58
场 200MW渔光互补光伏电
站二期 100MW建设项目 -
中节能永新芦溪 100MW林
2022年10043627.58436.28-
光互补光伏发电项目宜兴杨巷渔光互补光伏发
上海电力2021年8036536.00456.70-电项目
广东台山海宴镇 200MWp渔业光伏发
20088038.02440.19-
发行人其他电项目
光伏项目 广东台山海宴镇 300MWp渔业光伏发
300129594.70431.98-
电项目
同类光伏项目单位投资成本平均值453.75-
6-24-1-74募投项目单位投
资成本与同类光公告时装机单位投公司名称项目名称投资总额伏项目单位投资间规模资成本成本平均值的差异率
潮南陇田 400MWp渔光互补光伏发电
400177944.98444.86-1.96%
本次募投项项目
目 潮阳和平 150MW“渔光互补”光伏发
15065970.71439.80-3.07%
电项目注：募投光伏项目单位投资成本与同类光伏项目单位投资成本平均值的差异率=（本次募投项目单位投资成本-同类光伏项目单位投资成本平均值）/同类光伏项目单位投资成本平均值由上表可知，同类光伏项目（包含同行业上市公司公告的同类光伏项目及发行人其他光伏项目）单位投资成本平均值为 453.75 万元/MW，发行人本次募投项目中 400MW 项目和 150MW 项目单位投资成本分别为 444.86 万元/MW、439.80
万元/MW，与前述均值的差异率分别为-1.96%和-3.07%，差异率较小，不存在重大差异。
综上，发行人本次募投建设项目单位投资成本和同类光伏项目单位投资成本不存在重大差异，具有可比性，公司本次募投项目投资规模具有合理性。
二、本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
（一） 潮南陇田 400MWp 渔光互补光伏发电项目
1、本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排
潮南陇田 400MWp 渔光互补光伏发电项目预计于 2023 年完成建设并实现并网发电。
项目建设的进度安排如下：
序项目2022年2023年号月度456789101112123456789101112
施工规划、
1
设计
办公区、场
2
内道路建设光伏区电气
3
工程升压站土建
4
工程
6-24-1-75序项目2022年2023年
号月度456789101112123456789101112升压站电气工程
集电、输电线路施工
7调试及验收
项目总投资额及资金预计使用进度如下：
单位：万元
2021年已投入2022年已投入2023年1-3月已2023年4-12月预
总投资额金额金额投入金额计投入金额
176744.743282.1534449.943595.19135417.46
2、本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
潮南陇田 400MWp 渔光互补光伏发电项目总投资、董事会前后投入资金情
况及拟使用募集资金的情况如下：
单位：万元序董事会前已投董事会后拟投项目名称投资合计拟使用募集资金号入资金入资金设备及安装
1122963.64-122963.6472500.00
工程
2建筑工程36766.75-36766.7522000.00
3其他费用12125.774516.077609.705500.00
4基本预备费1718.56-1718.56-
5建设期利息3170.02-3170.02-
6流动资金1200.22-1200.22-
合计177944.984516.07173428.91100000.00综上，本次拟投入潮南陇田 400MWp 渔光互补光伏发电项目的募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。
（二） 潮阳和平 150MW“渔光互补”光伏发电项目
1、本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排
潮阳和平 150MW“渔光互补”光伏发电项目预计于 2023 年完成建设并实现并网发电。
项目建设的进度安排如下：
6-24-1-76序项目2022年2023年
号月度456789101112123456789101112
施工规划、
1
设计
办公区、场
2
内道路建设光伏区电气
3
工程
集电、输电
4
线路施工
5调试及验收
项目总投资额及资金预计使用进度如下：
单位：万元
2021年已投入2022年已投入2023年1-3月已2023年4-12月预
总投资额金额金额投入金额计投入金额
65520.47505.4212884.493447.9448682.62
2、本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
潮阳和平 150MW“渔光互补”光伏发电项目总投资、董事会前后投入资金
情况及拟使用募集资金的情况如下：
单位：万元序投资董事会前已投董事会后拟投拟使用募集项目名称号合计入资金入资金资金
1设备及安装工程45320.31-45320.3125090.00
2建筑工程13038.50-13038.508000.00
3其他费用5349.432018.753330.682000.00
4基本预备费637.08-637.08-
5建设期利息1175.15-1175.15-
6流动资金450.24-450.24-
合计65970.712018.7563951.9635090.00综上，本次拟投入潮阳和平 150MW“渔光互补”光伏发电项目的募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。
三、各建设类项目具体建设内容，与现有业务的关系，建设的必要性
（一）各建设类项目具体建设内容
本次募投项目的建设类项目包括潮南陇田 400MWp 渔光互补光伏发电项目
6-24-1-77以及潮阳和平 150MW“渔光互补”光伏发电项目，其具体建设内容如下：
1、潮南陇田 400MWp 渔光互补光伏发电项目潮南陇田 400MWp 渔光互补光伏发电项目的具体建设内容包括光伏区（共设置 100 个分区，每个分区配置 1 台 3125kW 逆变一体机）、1 座拟新建的 220kV升压站（与潮阳和平 150MW“渔光互补”光伏发电项目共用）、2 台容量为 180MVA
的主变压器以及电力电缆线路等，项目建成后装机容量达 400MW，并将结合当地养殖业打造渔光互补的综合性光伏电站。
2、潮阳和平 150MW“渔光互补”光伏发电项目潮阳和平 150MW“渔光互补”光伏发电项目的具体建设内容包括光伏区（共设置 38 个分区，每个分区配置 1 台 3125kW逆变一体机）、在与潮南陇田 400MWp渔光互补光伏发电项目共用的升压站内扩建的 1 台 150MVA 变压器以及电力电
缆线路等，项目建成后装机容量达 150MW，将结合当地的养殖业打造渔光互补的综合性光伏电站。
（二）与现有业务的关系
本次向特定对象发行的募投项目均为光伏发电项目，与公司主要从事的电力、热力生产和销售业务密切相关，属于公司现有主营业务的扩产。募投项目具有较好的发展前景和经济效益，符合国家相关产业政策和公司未来业务发展战略，有利于充分发挥公司在能源主业方面的优势，优化公司在光伏等新能源发电业务板块的布局，增强公司的电力业务核心竞争力，巩固公司市场地位，为公司未来的可持续发展奠定坚实基础。
（三）建设的必要性
1、积极响应国家能源发展战略
我国是世界上最大的煤炭生产国和消费国之一，也是少数几个以煤炭为主要能源的国家之一，在能源生产和消费中，煤炭占商品能源消费比例最高，是我国大气碳排放的主要来源，大力开发太阳能等新能源和可再生能源利用技术将成为我国减少碳排放的重要措施之一。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目
6-24-1-78标纲要》提出：加快发展非化石能源，坚持集中式和分布式并举，大力提升风电、光伏发电规模，到2025年非化石能源占能源消费总量比重提高到20%左右。
截至本反馈意见回复出具日，公司总装机容量208.2万千瓦，其中燃煤机组总装机容量108万千瓦，光伏发电机组50万千瓦，燃气机组总装机容量50.2万千瓦，清洁能源占比有待进一步提升。公司本次募集资金用于光伏电站项目投资建造，是积极响应国家能源发展战略的具体行动，有利于提升公司清洁能源消费比重和效能，有利于大幅节约传统燃煤发电带来的燃煤消耗，为我国能源消费结构调整添砖加瓦，促进节能减排，减少环境污染。
2、把握光伏行业发展的机遇根据中国光伏行业协会2020年发布的《中国光伏产业发展路线图（2019年版）》，2020年至2025年，随着新旧技术迭代，光伏发电成本预计将进一步下降，经济效益显著，全球光伏市场仍将保持增长，2025年保守情况下新增装机容量预计可达 165GW，乐观情况下可达 200GW。
《粤港澳大湾区发展规划纲要》中指出，“大力推进能源供给侧结构性改革，优化粤港澳大湾区能源结构和布局，建设清洁、低碳、安全、高效的能源供给体系。大力发展绿色低碳能源，加快天然气和可再生能源利用，有序开发风能资源，因地制宜发展太阳能光伏发电、生物质能，安全高效发展核电，大力推进煤炭清洁高效利用，控制煤炭消费总量，不断提高清洁能源比重。”广东沿海地区光照资源丰富，有利于发展光伏等绿色能源。公司作为地处“湾顶明珠”区域的重要能源企业，具有天时、地利、人和的优势，面对光伏行业快速发展的机遇，公司大力发展光伏等清洁能源，将有利于进一步提升公司能源主业的核心竞争力。
3、优化财务结构，提高公司盈利能力
随着经营规模的增长和投资需求的加大，公司面临着较大的资金压力，截至报告期末，公司合并口径资产负债率65.23%，资产负债率保持在较高水平。通过本次向特定对象发行，将有利于优化资产负债率，优化财务结构，缓解资金压力，提高公司整体盈利能力。
综上所述，本项目顺应国家节能降耗减排、优化电源结构、发展清洁能源的
6-24-1-79政策导向，亦贯彻落实了公司“立足主业、择业发展、创新发展、科学发展”的战略；本项目的投产有利于提高能源利用效率、节约能源，可实现能源与环境协调、社会经济可持续发展，是确保政府社会经济发展目标实现的重要保证措施之一，具备建设的必要性。
（四）本次募集资金的必要性及融资规模的合理性
1、公司未来三年新增营运资金需求测算
假设公司2023-2025年的经营状况不发生重大变化，经营性资产和经营性负债科目占当年营业收入的比例与2022年一致，则未来三年公司的新增营运资金需求为12834.12万元，具体测算过程如下：
（1）测算方法
假设未来三年经营性流动资产、经营性流动负债与营业收入之间存在稳定的
百分比关系，根据预计销售额与相应百分比预计经营性流动资产、经营性流动负债，然后确定营运资金需求。
（2）相关假设
选取应收票据、应收账款、预付款项、存货作为经营性流动资产测算指标，应付账款、合同负债作为经营性流动负债测算指标。公司主营业务、经营模式和经营效率在未来不发生较大变化的前提下，公司未来各项经营性流动资产、经营性流动负债与营业收入保持较稳定的比例关系。
考虑到2020年至2022年，公司营业收入中房地产业务的收入占比逐年下降，且自2023年起已无房地产业务收入，2023年1-3月发行人电力及热力业务的收入占比超过90%，为更真实反应发行人未来三年业务收入增长情况，消除房地产业务收入波动对收入增长预测的影响，本次采用2020-2022年公司电力及热力业务合计收入的复合年均增长率17.04%测算，假设未来三年（2023年至2025年）公司营业收入以17.04%的增长率递增。
（3）测算过程
未来三年（2023年至2025年）公司的新增营运资金需求计算过程如下：
单位：万元
6-24-1-802023年度2024年度2025年度
2022年度/2022年末
项目/2023年末/2024年末/2025年末金额占比金额金额金额
营业收入393218.77100.00%460222.34538643.16630426.71
应收票据115.000.03%134.60157.53184.37
应收账款49136.5312.50%57509.2867308.7378777.99
预付款项9101.682.31%10652.5812467.7614592.24
存货21563.915.48%25238.3529538.9134572.27
*经营性流
79917.1220.32%93534.82109472.93128126.87
动资产
应付账款57880.7114.72%67743.4579286.7892797.06
合同负债761.340.19%891.071042.911220.62
*经营性流
58642.0514.91%68634.5280329.6994017.68
动负债
*营运资本
21275.07—24900.2929143.2534109.19（*-*）新增营运资
——3625.224242.954965.94本
未来三年合计新增营运资本12834.12
注1：未来三年新增营运资金缺口=2025年度营运资本-2022年度营运资本；
注2：上述预测仅作为营运资金测算之用，不构成盈利预测或业绩承诺。
根据上表，未来三年公司的新增营运资金缺口为12834.12万元。
2、公司偿还借款资金需求
截至2022年12月31日，公司短期借款、一年内到期的长期借款、一年内到期的应付债券账面价值分别为79694.79万元、20616.04万元、3603.29万元，即一年内所需偿还借款及债券的资金需求合计为103914.12万元，假设公司借款的期限结构及规模保持稳定，则未来三年公司偿还银行借款的资金需求为311742.37万元。
3、公司对外投资资金需求
2020-2022年，公司对外投资支付的现金金额分别为67854.61万元、
67600.00万元和27073.17万元，合计162527.78万元，主要是对外股权投资支付的现金。假设公司未来三年的对外投资总体金额维持稳定，则未来三年公司对外投资的资金需求为162527.78万元。
4、公司项目建设支出资金需求
6-24-1-81截至2022年末，公司重要在建工程项目预算数合计813998.49万元，工
程累计已投入金额389649.58万元，剩余424348.91万元待投入，主要包括2×460MW 级“气代煤”热电冷联产项目以及本次募投项目的待投入金额。此外，
截至2022年末公司还有部分投资规模较大的拟建项目，包括广州白云恒运天然气发电项目、怀集恒丰农光互补光伏发电项目等，亦有较强的建设资金需求。
5、公司股利分配资金需求
公司制定了健全完善的利润分配政策，并在《公司章程》中载明相关内容，积极回报公司投资者。2020-2022年，公司各年分配现金股利金额分别为
17127.07万元、12331.49万元、5754.70万元，共计35213.26万元。结合
2023年起公司盈利情况随主要原料燃煤价格下降而有所好转的情况，假设未来
三年公司合计现金股利分配金额与2020-2022年一致，则公司股利分配的资金需求为35213.26万元。
6、公司资金余额
截至2022年末，公司货币资金余额为79916.10万元，考虑使用受限资金后，公司实际可支配资金77905.02万元。
7、公司授信额度
截至2022年末，银行授信额度总额为1297000.00万元，其中已使用授信额度为655400.00万元，未使用额度为641600.00万元。
8、未来三年预计经营利润积累
2020-2022年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为81285.76万元、-39290.21万元和-23940.43万元，受毛利较高的房地产业务收入下降、2021年4季度起电力和热力主要原料燃煤价格大幅上涨导致主营电力和热力业务毛
利下降等负面因素影响，2021年和2022年呈大额净流出状态，但随着2023年燃煤价格逐步回落，发行人盈利情况得到改善，因此，假设未来三年合计经营活动产生的现金流量净额与2020-2022年3年合计金额一致，为18055.12万元。
9、公司未来三年资金缺口及本次募集资金的必要性及规模合理性
在不考虑本次向特定对象发行股票募集资金金额的情况下，未来三年公司的
6-24-1-82资金缺口测算如下：
单位：万元项目标识金额
可实际支配货币资金 a 77905.02
尚未使用授信额度 b 641600.00
经营利润积累流入净额 c 18055.12
未来三年预计可供支配的现金 d=a+b+c 737560.14
新增营运资金需求 e 12834.12
偿还借款及债券资金 f 311742.37
对外投资资金需求 g 162527.78
项目建设支出资金需求 h 424348.91
股利分配资金需求 i 35213.26
未来资金支出规划 j=e+f+g+h+i 946666.43
资金缺口 k=j-d 209106.29
综上所述，结合公司现有资金余额、未来资金需求和资金流入等情况，公司未来三年的资金缺口预计将达到20.91亿元左右，公司本次募集资金规模13.51亿元，未超过资金缺口规模，本次募集资金具有必要性，募资规模具有合理性。
四、项目新增产能规模的合理性，结合公司产能利用率、产销率以及项目相
关的市场空间、行业竞争情况等，说明新增产能规模的合理性
（一）产能利用率和产销率
截至报告期末，发行人装机容量如下：
项目燃煤机组燃气机组光伏项目
总装机容量（万千瓦）1084.250
截至报告期末，发行人共拥有4台燃煤发电机组、1台分布式燃气发电机组和2个光伏发电项目在运行，其中，以燃煤发电机组为主，燃煤发电机组的可控装机容量占总装机容量的66.58%。
1、火电：公司已投运项目利用小时数水平高，产销率稳定
（1）产能利用率
发电设备利用小时数是一定时间内（常按1年计算）发电设备在额定功率下
6-24-1-83的运行小时数，即发电量与额定装机容量之比，反映了发电设备利用率，是电力
行业常用的用于反映电力设备产能利用率的经营性指标。全国发电设备累计平均利用小时数是指全国6000千瓦及以上电厂发电设备累计平均利用小时数，代表了全国规模以上电厂发电设备产能利用率的平均水平，由国家能源局、中电联定期统计和发布。
报告期内，发行人煤电和气电利用小时数与全国平均水平比较情况如下：
单位：小时
利用小时数2023年1-3月2022年度2021年度2020年度全国火电发电设备1097437944484216发行人煤电1273555556764929
发行人气电--26085253
数据来源：国家能源局发行人火力发电包括4台燃煤发电机组和1台分布式燃气发电机组。报告期内，发行人燃煤发电机组利用小时数分别为4929小时、5676小时、5555小时和1273小时，同期全国火电发电设备平均利用小时数分别为4216小时、4448小时、4379小时和1097小时，报告期内，发行人燃煤发电机组利用小时数显著高于全国平均水平，产能利用率较高。
2020年和2021年，发行人燃气发电机组利用小时数分别为5253小时和
2608小时，2021年显著低于全国火力发电设备平均利用小时数，主要系由于当
年燃机仅于2021年1-7月开机运营，2021年8月起由于气价过高而停止运行。
由于燃气发电量较小，装机容量仅为4.2万千瓦，因此对发行人综合产能利用率影响较小，综合来看，发行人火电产能利用率较高。
（2）产销率
报告期内，发行人煤电和气电的产销率情况如下：
单位：亿千瓦时
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度煤电
发电量13.7560.0061.3053.23
上网电量12.6354.9556.2649.09
产销率91.83%91.59%91.78%92.22%
6-24-1-84项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
气电
发电量--1.092.20
上网电量--1.062.15
产销率--97.25%97.73%
注1：产销率=上网电量/发电量，上网电量包括售电量注2：发行人燃气发电机组2021年8月起由于气价过高而停止运行
报告期内，发行人煤电上网电量占发电量比例稳定，分别为92.22%、91.78%、
91.59%和91.83%，产销率稳定；2020年和2021年，发行人气电上网电量占发电
量比例稳定，分别为97.73%和97.25%，产销率稳定。除了部分自用和正常损耗外，发行人发电量均实现上网。
2、光伏：光伏发电消纳具有保障
（1）产能利用率
报告期内，发行人光伏发电平均利用小时数与全国水平比较情况如下：
单位：小时
利用小时数2023年1-3月2022年度2021年度2020年度全国光伏发电303133711631160
发行人光伏发电286.94935.588.22-
数据来源：国家能源局
发行人第一个光伏电站项目2021年12月底开始并网发电，当年利用小时数较低，2022年度发行人光伏发电利用小时数低于全国光伏发电利用小时数，系台山海宴镇 300MWp 渔业光伏发电项目的部分装机容量于 2022 年 4 月起陆续并网发电。台山海宴镇 300MWp 渔业光伏发电项目于 2023年初全部并网发电，2023年1-3月发行人光伏发电利用小时数与全国光伏发电利用小时数较为接近。
（2）产销率
产销率方面，发行人2021年、2022年及2023年1-3月的光伏发电产销率具体如下：
单位：亿千瓦时
项目2023年1-3月2022年度2021年度
发电量1.29284.02290.0165
6-24-1-85项目2023年1-3月2022年度2021年度
上网电量1.28904.01190.0164
产销率99.70%99.73%99.58%
发行人2021年、2022年及2023年1-3月光伏发电的产销率分别为99.58%、
99.73%和99.70%，所发电量基本实现上网。
根据《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》（发改能源[2016]625号）、
《中华人民共和国可再生能源法》（中华人民共和国主席令第23号）相关规定，光伏发电作为可再生能源发电方式之一，实行全额保障性收购制度。
2019年5月国家发展改革委、国家能源局联合印发《关于建立健全可再生能源电力消纳保障机制的通知》，提出在电力市场化交易的总体框架下，促进各省级行政区域优先消纳可再生能源，同时促使各类承担消纳责任的市场主体公平承担消纳可再生能源电力责任，形成可再生能源电力消费引领的长效发展机制，促进清洁、低碳、安全、高效的能源体系建设。发行人此次光伏电站建设项目符合优先并网保障消纳政策，因此本次募投项目光伏电站所发电量消纳具有保障。
广东省能源局于2023年4月6日印发粤能新能〔2023〕25号《广东省能源局关于下达2023年地面集中式光伏电站开发建设方案的通知》，将本次募投项目列入2023年度首批开发项目，通知指出“电网企业对具备并网条件的项目，要切实采取有效措施，保障及时并网”。
本次募投项目已通过广东电网的接入系统评审，发行人已与广东电网汕头供电局签署相关约时投运协议，保障双方按时发、送电。待本次募投项目建设完成并通过并网前验收后，发行人将与电网公司签署《购售电合同》《并网调度协议》，保障产能的良好消纳。
综上所述，结合发行人电站的产能利用率和产销率，发行人火电已投运项目利用小时数水平高，产销率稳定；发行人光伏发电消纳具有保障，电力消纳压力较小，且光伏发电装机容量占发行人总装机容量的比例较低，本次发行人新增产能均系光伏发电，具有合理性。
6-24-1-86（二）项目相关的市场空间和行业竞争情况
1、中国光伏行业前景良好，符合低碳绿色的发展主旋律
我国是世界上最大的煤炭生产国和消费国之一，也是少数几个以煤炭为主要能源的国家之一，在能源生产和消费中，煤炭占商品能源消费比例最高，是我国大气碳排放的主要来源，大力开发太阳能等新能源和可再生能源利用技术将成为我国减少碳排放的重要措施之一。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出：加快发展非化石能源，坚持集中式和分布式并举，大力提升风电、光伏发电规模，到2025年非化石能源占能源消费总量比重提高到20%左右。
根据中国光伏行业协会2020年发布的《中国光伏产业发展路线图（2019年版）》，2020年至2025年，随着新旧技术迭代，光伏发电成本预计将进一步下降，经济效益显著，全球光伏市场仍将保持增长，2025年保守情况下新增装机容量预计可达 165GW，乐观情况下可达 200GW。
《粤港澳大湾区发展规划纲要》中指出，“大力推进能源供给侧结构性改革，优化粤港澳大湾区能源结构和布局，建设清洁、低碳、安全、高效的能源供给体系。大力发展绿色低碳能源，加快天然气和可再生能源利用，有序开发风能资源，因地制宜发展太阳能光伏发电、生物质能，安全高效发展核电，大力推进煤炭清洁高效利用，控制煤炭消费总量，不断提高清洁能源比重。”广东沿海地区光照资源丰富，有利于因地制宜发展光伏等绿色能源。
2、广东省地区经济发达，用电需求量大且电力缺口大
发行人所在的广东省是我国经济最发达区域之一，GDP 总量连年位于全国前列。2021 年，广东省 GDP 同比增长 8.0%至 124369.67 亿元，同期广州市 GDP同比增长8.1%至28231.97亿元。2022年，广东省及广州市经济运行总体平稳，广东省 GDP 同比增长 1.9%至 129118.58 亿元，同期广州市 GDP 同比增长 1.0%至28839.00亿元，强大的区位经济实力对发行人业务发展提供有力支撑。
报告期内，广东省的用电量及发电量具体情况如下：
6-24-1-87单位：亿千瓦时
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
广东省用电量1624.557870.347866.636926.12
广东省发电量1433.406102.206115.205009.90
广东省电力缺口191.151768.141751.431916.22
2022年广东省全社会用电量达7870.34亿千瓦时，同比增长0.05%，广东省
发电量累计值为6102.20亿千瓦时，同比下降0.21%，其中，火力发电量为4440.70亿千瓦时，占比为72.77%。报告期内，广东省电力缺口分别为1916.22亿千瓦时、1751.43亿千瓦时、1768.14亿千瓦时和191.15亿千瓦时，电力缺口仍然较大。根据全国新能源消纳监测预警中心发布数据，2020年至2022年广东地区的弃光率均为0，2023年1-3月广东地区的弃光率为0.10%，当地电网消纳能力较强。
此外，根据《汕头市“十四五”输电网一次规划研究》的相关成果，结合汕头近几年的用电情况和发展趋势，预计2025年汕头市全社会用电量及最高用电负荷分别为 290.8 亿 kWh 和 5800MW，“十四五”期间年均增长率分别为 5.6%和6.5%。
3、新增装机提高光伏发电运营规模已成为同行业发展趋势
发行人所处行业为发电行业，其中头部企业为五大发电集团下属光伏发电投资运营公司。根据五大集团公布的“十四五”期间规划数据，对新增新能源装机规模（含光伏、风电装机）均提出较高目标，具体情况如下：
序号集团名称“十四五”期间新能源装机相关规划
新增新能源装机8000万千瓦以上，确保清洁能源
1中国华能集团有限公司
装机占比50%以上
截止到2020年底，国家电投电力装机规模达到1.76亿千瓦，其中新能源（风、光）总装机突破6049
2国家电力投资集团有限公司万千瓦，到2025年电力装机将达到2.2亿千瓦，清洁能源装机比重提升到60％
3中国大唐集团有限公司到2025年非化石能源装机超过50%
“十四五”期间力争新增新能源装机7500万千瓦，
4中国华电集团有限公司
清洁装机占比接近60%
国家能源投资集团有限责任力争到“十四五”末，可再生能源新增装机达到
5
公司7000-8000万千瓦
资料来源：各集团官网
根据不完全统计，2021年以来，以火电为主要发电类型的大量同行业上市
6-24-1-88公司均在陆续布局光伏发电项目，不断提升自身清洁能源占比，逐步实现业务绿色转型，具体情况如下：
序号公司简称公告时间计划新增光伏项目曲靖沾益菱角350兆瓦农业光伏发电项目
2021年12月曲靖沾益盘江180兆瓦风电项目
1华能国际华能十里海100兆瓦复合型光伏发电项目
海阳行村30万千瓦光伏项目
2021年11月
东明县马头镇10万千瓦光伏项目并购正泰新能源分布式光伏项目（包含201个分布式光
2国电电力2022年1月伏电站）
2022年2月投资威宁能源（包含光伏电站70个）3浙能电力收购河北新华龙科技有限公司（下属子公司获批基于百
2021年8月兆瓦压缩空气储能系统的综合能源应用示范项目，包含光伏发电 500MW）
内蒙古磴口县 100MW 光伏项目
浙江富阳万市 50MW 农业林业光伏生态产业园项目
2022年8月
广东高要河台金矿大洞尾矿库区 19MW 光伏项目
安徽马鞍山当涂发电有限公司 30MW 灰场光伏项目
江西高安八景 80MW 光伏项目
2022 年 5 月 内蒙古阿拉善兰山二期 200MW 光伏项目
浙江江山吕岗 68MWp 林光互补光储一体化示范项目
山西应县 50MW 光伏项目
2022年3月
大唐阳原 50MW 光伏项目
云南宾川四期老务坪 50MW 光伏项目
4 大唐发电 江西高安二期 30MW 光伏项目
思茅营盘山 50MW 光伏发电项目
2021年12月托克托大型风电光伏基地新能源项目（包含光伏30万千瓦）河北省蔚县大型风电光伏基地新能源项目（包含光伏
80万千瓦）
河北保定曲阳光伏项目
2021年7月河北唐山左家坞光伏发电项目
江西吉安市安福县光伏发电项目
清远连州星子镇 40MW 农光互补光伏
2021 年 3 月 安徽肥东古城 50MW 光伏
安徽凤阳总铺 80MW 光伏
6-24-1-89序号公司简称公告时间计划新增光伏项目
安徽淮北青谷 15MW 光伏
5华电国际2021年3月收购内蒙古华电蒙东能源有限公司
6深圳能源2021年12月刘老庄80兆瓦光伏项目
2022年6月中国铁塔浙江省分公司分布式光伏项目
2021 年 8 月 日本山口岩国 75MW 光伏并购项目
7上海电力收购江苏协鑫新能源有限公司16个光伏项目公司
2021年7月
宜兴杨巷渔光互补光伏发电项目
收购盐城抱日新能源公司100%股权和盐城远中能源公
2021年3月
司100%股权
2022 年 6 月 广州发展上思华兰 300MW 农业光伏储能一体化项目
2022年5月与大悟县人民政府签署投资框架协议
与重庆市秀山土家族苗族自治县人民政府签署光伏发
2022年2月
电项目投资协议与黔南布依族苗族自治州长顺县人民政府签署投资开
2022年1月
发协议与禄劝彝族苗族自治县人民政府签署投资框架协议
2021年12月与乾安县发展和改革局签署光伏项目投资开发框架协
议
8广州发展与梅州市蕉岭县新铺镇人民政府签署“光伏小镇”示
范项目与广西防城港上思县人民政府签署光伏发电项目投资
2021年11月
合作协议与泽库县人民政府签署县域分布式光伏项目投资开发协议广汽丰田第四生产线屋面光伏合同能源管理模式服务项目
2021年6月肇庆小鹏新能源投资有限公司光伏发电项目
广汽丰田汽车有限公司第三生产线续建分布式光伏项目
资料来源：各公司公告
4、发行人是区域内的重点供电企业，具有较强的行业竞争实力
发行人是中国能源集团500强、广东企业500强之一，是广州市第一大供热集团、第二大发电集团、重点能源总部企业，广州开发区重要的国有控股上市公司。
发行人位于全国综合实力排名第二的广州开发区，是“湾顶明珠”区域的重要能源供应保障企业。发行人地处广州开发区负荷中心，具有优先调配的优势，区域竞争力较强。
6-24-1-90截至本反馈意见回复出具日，发行人控股装机容量208.20万千瓦，其中火
电装机容量158.20万千瓦，在广州市属地方燃煤机组中名列第二。报告期末，发行人火电控股装机容量在全国和广东省火电行业的市场份额情况如下表：
单位：万千瓦发行人控股装发行人全国广东省装机发行人广东电源全国装机容量机容量市场份额容量市场份额
火电112.20134019.000.08%10737.001.04%
综上所述，中国光伏行业前景良好，符合低碳绿色的发展主旋律；且广东省地区经济发达，用电需求量大且电力缺口大。目前新增装机提高光伏发电运营规模已成为同行业发展趋势，而发行人是区域内的重点供电企业，具有较强的行业竞争实力，因此，发行人新增产能具有合理性。
五、募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性
本次募投项目主要收益预测情况如下：
潮阳和平
潮南陇田 400MWp 渔项目 150MW“渔光互光互补光伏发电项目补”光伏发电项目
年上网电量（万度）44896.8416842.22
销售收入总额（不含增值税）（万元）362291.08135907.04
总成本费用（万元）238590.3388601.00
发电利润总额（万元）120691.9946163.96
项目投资回收期（年）（所得税后）10.9810.89
项目投资财务内部收益率（所得税后）（%）7.187.31
（一）预计效益测算依据、测算过程
1、测算依据
在本次募投项目测算过程中，发行人按照公司实际情况、客观行业数据以及国家相关政策作出本次发行募投项目效益测算所使用的假设条件，假设依据谨慎、合理。发行人本次募投项目的主要测算依据如下：
潮南陇田 400MWp 潮阳和平项目 渔光互补光伏发电 150MW“渔光互 依据及合理性项目补”光伏发电项目
装机容量 400MW 150MW 计划装机容量
设备年利用小时数 1122.20h 1122.20h 当地光照资源、电力
6-24-1-91潮南陇田 400MWp 潮阳和平项目 渔光互补光伏发电 150MW“渔光互 依据及合理性项目补”光伏发电项目
负荷、光伏组件质保功率等进行综合预测
运营期（投产后）20年20年土地租赁合同期限
经营期平均电价（含增值税） 0.4529 元/kWh 0.4529 元/kWh 政策指导价格
年上网电量44896.84万度16842.22万度地区用电需求量高按照固定资产类目
固定资产折旧费用7614.76万元/年2825.75万元/年决定按照经验和合同价
发电经营成本//值估算
注：发行人募投项目的工程光伏区支架结构设计使用年限均为25年，各类设备和系统设计均按照可满足电站安全运营25年的需要来进行设计，但募投项目土地租赁合同期限为20年，基于谨慎考虑，发行人对募投项目采用20年运营期假设进行效益测算
2、测算过程
发行人募投项目预计效益的主要测算过程如下：
（1）收入募投项目收入根据上网电量和上网电价计算。
销售收入=上网电量*上网电价，其中上网电量由于发电机组设备随年份出现折损而逐年降低。
（2）成本费用
募投项目发电总成本费用包括经营成本、折旧费、摊销费和利息支出，其中经营成本包括维修费、运维人员工资及福利费、劳保统筹、住房公积金、材料费、
保险费和其他费用。主要成本费用计算过程如下：
经营成本方面，维修费按静态投资的0.15%计；运维人员配置16人，人均工资成本按 10 万元计，福利系数 0.5；材料费按 8 元/kW 计；保险费按固定资产的 0.1%计；其他费用按 3 元/kW 计。
折旧费方面，固定资产形成率按100%计，残值率5.0%，综合折旧率按4.75%，按20年折旧。
利息支出方面，贷款利率为4.9%，贷款偿还期为15年，宽限期为项目建设期，宽限期后每年按贷款等额还本利息照付。
6-24-1-92（3）税费及其他
根据国家税收政策，电力项目交纳的税金包括增值税、销售附加税和所得税，其中增值税依据可再生定额[2019]14号文发布的《关于调整水电工程、风电场工程及光伏发电工程计价依据中建筑安装工程增值税税率及相关系数的通知》。
（4）利润及收益率
利润总额=发电收入-总成本费用-销售税金附加；
净利润=利润总额-应交所得税；
收益率测算主要采用内部收益率模型，该模型通过在一定投资周期内的未来现金流计算得到内部投资报酬率。
（二）效益测算的谨慎性、合理性
1、设备年利用小时数假设符合行业情况
根据《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》以及《关于有关事项的补充通知》，按合理利用小时数核定可再生能源发电项目中央财政补贴资金额度，其中：光伏发电项目自并网之日起满20年内可以按照合理利用小时数获得补贴，一类、二类、三类资源区项目合理利用小时数分别为32000小时、26000小时和22000小时。
以上述数值核算，一类、二类、三类资源区普通光伏项目的年合理利用小时数则分别为1600小时/年、1300小时/年、1100小时/年。
根据国家发改委发布的《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》（发改价格【2013】1638号），我国按照光照资源将全国分为三类太阳能资源区，其中：一类资源区所包含宁夏全省，青海海西，甘肃嘉峪关、武威、张掖、酒泉、敦煌、金昌，新疆哈密、塔城、阿勒泰、克拉玛依，内蒙古除赤峰、通辽、兴安盟、呼伦贝尔以外地区；二类资源区包含北京，天津，黑龙江，吉林，辽宁，四川，云南，内蒙古赤峰、通辽、兴安盟、呼伦贝尔，河北承德、张家口、唐山、秦皇岛，山西大同、朔州、忻州，陕西榆林、延安，青海、甘肃、新疆（除一类外其他地区）；三类资源区为除一类、二类资源区以外的其他地区。
根据以上分类标准，发行人本次募投项目所在地广东省汕头市属于第三类资
6-24-1-93源区，对应年合理利用小时数为1100小时/年。
发行人本次募投项目效益预测中两个项目的年有效利用小时数为1122.20小时，与 III 类资源区的年合理利用小时数基本一致，不存在重大差异。
2、运营期假设符合项目实际设计情况
发行人募投项目的工程光伏区支架结构设计使用年限均为25年，各类设备和系统设计均按照可满足电站安全运营25年的需要来进行设计，但募投项目土地租赁合同期限为20年，基于谨慎考虑，发行人对募投项目采用20年运营期假设进行效益测算，因此运营期具有合理性。
3、经营期平均电价测算具备谨慎性、合理性
根据《国家发展改革委关于2021年新能源上网电价政策有关事项的通知》（发改价格〔2021〕833号），2021年新建项目上网电价，按当地燃煤发电基准价执行。目前，广东省燃煤基准电价为0.453元/千瓦时。
经营期平均电价（含增值税）参考《国家发展改革委关于2021年新能源上网电价政策有关事项的通知（征求意见稿）》附件2021年各省（区、市）新建
光伏发电、风电项目指导价，广东省光伏指导电价 0.4529 元/kWh 进行测算，略小于现行广东省燃煤基准电价为0.453元/千瓦时，符合最新的非水可再生能源政策要求，因此上网电价假设依据谨慎、合理。
4、年上网电量测算具备谨慎性、合理性
发行人募投项目上网电量根据《光伏发电站设计规范》中的以下公式计算：
式中：HA——为水平面太阳能总辐照量（kW*h/㎡）；
Ep——为上网发电量（kW*h）；
Es——标准光照条件下的辐照度（常数=1kW.h/㎡）；
PAZ——组件安装容量（kWp）；
K——为综合效率系数。
6-24-1-94其中，Ep 为理论年上网量，HA 为太阳能总辐照量（kWh/㎡峰值小时数），PAZ 为光伏组件安装容量，ES 为常数，K 为系统效率系数（系统效率×组件衰减）。
本次发行的募投项目均位于广东地区，广东地区用电需求较大。根据国家能源局发布数据，2020年至2022年广东地区的弃光率均为0，2023年1-3月广东地区的弃光率为0.10%，当地电网消纳能力较好。此外，国家近年来先后颁布《解决弃水弃风弃光问题实施方案》《清洁能源消纳行动计划（2018—2020年）》
等相关政策，以进一步解决弃光限电问题。
根据《汕头市“十四五”输电网一次规划研究》的相关成果，结合汕头近几年的用电情况和发展趋势，预计2025年汕头市全社会用电量及最高用电负荷分别为 290.8 亿 kWh 和 5800MW，“十四五”期间年均增长率分别为 5.6%和 6.5%。
综上，募投项目发电量预计能全部上网，具有合理性。
5、固定资产折旧费用符合资产实际情况
按照固定资产的分类、采用直线法进行计算，项目的固定资产形成率按100％计，残值率5.0%，综合折旧率按4.75%，按20年折旧。
发行人固定资产折旧费用符合资产实际情况，与同行业上市公司同类项目不存在重大差异。
6、发电经营成本测算具备谨慎性、合理性
发电经营成本为不包括折旧费和利息支出的全部费用。发行人的发电经营成本包括维修费、运维人员工资及福利费、劳保统筹、住房公积金、材料费、保险费和其他费用。其中运维费用和场地租赁费用为最主要的成本。发行人根据自身项目建设和运营经验，结合所在地区的人员、材料、土地租赁价格，对发电经营成本进行测算，具有合理性。
综上所述，发行人募投项目在销售收入、折旧费用、经营成本等重要方面的测算具有合理性。
7、收益率测算具备谨慎性、合理性
本次募投项目与同行业可比上市公司实施光伏发电项目的收益率对比情况
6-24-1-95如下所示：
公告时项目公司项目名称内部收益率间地
2021 年 宁夏卫钢新能源有限公司沙坡头区 200MW光伏复
金开新能宁夏6.80%
3月合项目
2020 年 广西 广西崇左响水平价光伏项目（150MW） 7.44%
吉电股份
8 月 山东 山东寿光恒远平价光伏项目（200MW） 7.33%
2021年
上海电力江苏宜兴杨巷渔光互补光伏发电项目7.46%
7月
泰来九洲电气 100MW 平价上网光伏发电项目 B 项
2020年黑龙江9.35%
九洲集团目
3月
黑龙江 泰来九洲电气 100MW 平价上网光伏发电项目 10.38%
2020年
拓日新能 广东 连州市宏日盛 200MW 综合利用光伏电站项目 9.25%
5月
2022 年 甘肃 瓜州干河口 200MW 光伏项目 6.92%
甘肃电投
3 月 甘肃 永昌河清滩 300MW 光伏发电项目 6.70%
甘肃 甘肃省嘉峪关 110MW光伏发电项目 6.17%
2023年
粤水电
7 月 湖南省邵阳市大祥区罗市镇（雨溪）120MW复合光湖南 6.15%
伏发电项目
陕西省 2021年保障性并网规模 200MW光伏发电项
2022年6.60%
北元集团陕西目
4月
神府-河北南网特高压通道 100MW光伏发电项目 6.25%
2022年
江西中节能永新芦溪100兆瓦林光互补光伏发电项目6.65%
4月
天津中节能滨海太平镇300兆瓦光伏复合发电项目7.04%
甘肃中节能敦煌30兆瓦并网光伏发电项目7.01%
江西 中节能贵溪流口 50MW渔光互补光伏电站项目 6.70%
太阳能贵州福泉市道坪镇农业光伏电站项目6.68%
2021年
9 月 湖北 中节能崇阳沙坪 98MW农光互补光伏发电项目 6.65%
中节能（监利）太阳能科技有限公司中节能荒湖农
湖北6.66%
场 200MW渔光互补光伏电站二期 100MW建设项目
贵州荔波县甲良农业光伏电站项目6.68%
江西 中节能永新芦溪 100MW林光互补光伏发电项目 6.65%
2021年 金昌晶亮 150MW项目 8.20%
晶科科技甘肃
12 月 金昌晶阳 150MW项目 8.16%
2022年兵团北疆石河子100万千瓦光伏基地项目天富40
天富能源新疆5.00%
3月万千瓦光伏发电项目
平均值7.16%
2022年
发行人 广东 潮南陇田 400MWp 渔光互补光伏发电项目 7.18%
7月
6-24-1-96公告时项目
公司项目名称内部收益率间地
2022年
广东 潮阳和平 150MW“渔光互补”光伏发电项目 7.31%
7月
注：除上海电力为所得税前项目的全部投资内部收益率外，其余项目均为所得税后项目的全部投资内部收益率。
根据上述可比同行业上市公司的公开披露信息，光伏发电项目内部收益率波动范围在5.00%-10.38%，收益率受建设地区光照条件、建设期上游组件等原材料价格变化存在一定差异，上述同行业上市公司光伏电站项目平均收益率为
7.16%。公司本次募投项目中 400MW 光伏发电项目和 150MW 光伏发电项目内
部收益率分别为7.18%和7.31%，位于上述收益率区间内，与上述同行业上市公司光伏电站项目平均收益率差异不大。公司本次募投项目中光伏发电项目的相关收益指标与同行业相比不存在重大差异。
综上，公司本次发行募投项目效益测算较为谨慎，测算结果具有合理性。
六、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和发行人会计师履行了如下核查程序：
1、查阅公司本次募投项目的可行性研究报告及附件和相关批复文件等资料，
复核募投项目投资数额的具体安排、测算依据以及测算过程等内容；
2、查阅本次募投项目的工程进度表、工程投资预测表等资料，了解募投项
目的项目建设进度安排和募集资金使用进度等内容；
3、实地查看募投项目现场，了解项目建设进度；
4、查阅公司本次向特定对象发行股票预案、本次向特定对象发行股票募集
资金使用可行性分析报告和本次募投项目的可行性研究报告等文件，了解各建设类项目的具体建设内容、与现有业务的关系以及建设的必要性；
5、获取并查阅了发行人的定期报告，了解发行人经营业绩情况、货币资金
情况、资产负债情况、现金流情况、利润分配情况，对公司未来资金缺口进行测算，分析发行人本次募集资金的必要性及融资规模的合理性；
6、查阅并研究相关行业的法律法规、行业政策、行业研究报告以及公司竞
6-24-1-97争对手的公开资料等，复核公司产能利用率、产销率相比行业平均水平是否合理，
了解相关行业未来市场空间、本次募投项目所处区域电力消纳情况、行业竞争情况及同行业扩产情况等；
7、查阅本次募投项目的可行性研究报告、同行业可比上市公司的官网及公
司公告等资料，复核募投项目效益测算依据和测算过程，与同行业可比上市公司同类项目内部收益率进行对比，分析投资效益测算是否谨慎、合理；
8、查阅发行人其他同类项目及同行业上市公司同类项目投资金额、装机规
模等信息，分析本次募投项目与同类光伏项目单位产量投资是否有差异；
9、查阅《中华人民共和国可再生能源法》《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》等相关法律法规，广东省能源局关于2023年地面集中式光伏电站开发建设方案的通知，广东电网关于募投项目接入系统评审的复函，以及发行人与广东电网汕头供电局签署的相关约时投运协议等文件。
（二）核查意见经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
1、本次募投项目投资数额及其测算依据和测算过程合理，本次募集资金拟
投入本次募投项目的设备及安装工程、建筑工程等主要资本性支出项目，不涉及补充流动资金，符合相关监管要求；发行人本次募投项目与同类光伏项目单位产量投资不存在重大差异；
2、本次募投项目建设正有序开展当中，预计进度安排和预计资金使用计划合理，不存在置换董事会前投入的情形；
3、本次募投项目与公司的能源主业密切相关，属于公司现有主营业务的扩产，符合国家相关产业政策和公司未来业务发展战略，建设具有必要性；
4、发行人本次募集资金具有必要性，募集资金规模合理。
5、发行人产能利用率较高，产销率稳定，光伏发电行业未来具备较大增长空间，发行人在区域内具备较强行业竞争实力，本次募投项目的新增产能规模具有合理性；
6、募投项目预计效益的测算依据和测算过程均有充足事实支撑，效益测算
6-24-1-98具有谨慎性、合理性。
问题8
根据申请文件，报告期申请人存在以下关联交易；向控股股东能源集团出售广州恒运建设投资有限公司58%股权，其中包括其持有的广州恒运新能源投资有限公司100%股权、广州壹龙房地产开发有限公司99%股权、广州恒泰科技创
新投资有限公司60%股权；向控股股东能源集团出售广东美的智能科技产业投
资基金管理中心（有限合伙）9.60%合伙份额；全资子公司恒运股权投资向控股
股东能源集团出售广州开发区国企产业投资基金合伙企业（有限合伙）13.31%合伙份额；广州恒运西区热力有限公司受让广州凯得资本管理有限公司所持有的
广州科云投资管理有限公司100%股权。请申请人补充说明：（1）上述交易的原因、背景及商业合理性。（2）结合评估方法、主要评估参数等情况，说明上述交易评估价值的合理性；结合账面价值、评估价值、可比交易案例，说明交易对价的公允性。（3）收购事项商誉形成情况。（4）业绩承诺情况。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、上述交易的原因、背景及商业合理性
（一）出售广州恒运建设投资有限公司股权的原因、背景及商业合理性
发行人向能源集团出售持有的广州恒运建设投资有限公司58%股权之前，广州恒运建设投资有限公司及其子公司的股权结构、主营业务情况如下所示：
序所隶属上级公司企业名称股权结构主营业务号名称
广州恒运建发行人持有58%股
广州恒运企业集房地产开发，主要开发和销
1设投资有限权，能源集团持有
团股份有限公司售住宅锦泽园一、二期项目
公司42%股权广州恒运新
广州恒运建设投恒建投持有100%股氢能产业园投资，出售前未
2能源投资有
资有限公司权实际开展经营限公司
广州壹龙房恒建投持有99%股
广州恒运建设投商业物业开发，主要开发建
3地产开发有权，能源集团持有1%
资有限公司设商业物业锦泽大厦项目限公司股权
4广州恒泰科广州恒运建设投恒建投持有60%股工业园区建设开发，出售前
6-24-1-99序所隶属上级公司
企业名称股权结构主营业务号名称
技创新投资资有限公司权，广州南科集成电未实际开展经营有限公司子有限公司持有40%股权
自2021年下半年起，房地产行业不景气，公司根据国企改革有关精神和战略部署，基于产业优化布局的战略调整方向，加快绿色能源产业的高质量发展，处置房地产业务以期更好地聚焦主业，有效发挥上市平台融资功能，优化资产结构，保障股东权益。
2022年6月，经发行人第九届董事会第十五次会议、2022年第三次临时股
东大会审议通过，发行人向控股股东能源集团出售其持有的广州恒运建设投资有限公司58%股权。出售完成后，发行人不再持有广州恒运建设投资有限公司及其子公司广州恒运新能源投资有限公司、广州壹龙房地产开发有限公司和广州恒泰科技创新投资有限公司的股权。
公司本次出售广州恒运建设投资有限公司股权，有利于公司立足能源主业，专注新能源产业发展方向，提升上市公司估值水平，也可有效补充企业发展现金流，获得一次性转让收益，具备商业合理性。
（二）出售美的基金、国企联合基金合伙份额的原因、背景及商业合理性
发行人向能源集团出售持有的美的基金和国企联合基金合伙份额前，发行人对美的基金、国企联合基金持有的合伙份额情况，以及美的基金、国企联合基金主营业务及主要投资情况如下所示：
序号企业名称发行人持有合伙份额情况主营业务及主要投资情况
发行人作为有限合伙人持主要从事股权投资和股票投资业务，
1美的基金
有9.60%合伙份额主要投资医药、先进装备制造等行业企业主要用于联合发起设立广州价值创新园区国企联合发行人作为有限合伙人持
2产业投资基金合伙企业（有限合伙），剩余
基金有13.31%合伙份额未投资资金用于低风险固定收益类产品
公司根据国企改革有关精神和战略部署，基于产业优化布局的战略调整方向，加快绿色能源产业的高质量发展，公司处置部分财务性投资以获取一定流动资金，有利于公司聚焦主责主业，有效发挥上市平台融资功能，优化资产结构，保障股东权益。
2022年6月，经发行人第九届董事会第十五次会议、2022年第三次临时股
6-24-1-100东大会审议通过，发行人向能源集团出售国企联合基金13.31%合伙份额和美的
基金9.60%合伙份额。出售完成后，发行人不再持有国企联合基金和美的基金的合伙份额。
公司转让其持有的美的基金、国企联合基金合伙份额，可有效补充企业发展现金流，助力公司聚焦主责主业，全力打造赋能湾区、全国一流的现代能源运营商；公司转让其持有的美的基金、国企联合基金合伙份额，有利于公司降低综合融资成本，实现基金的高效退出，可有效补充企业发展现金流，改善财务健康状况。因此，公司出售美的基金、国企联合基金合伙份额具备商业合理性。
（三）收购广州科云投资管理有限公司股权的原因、背景及商业合理性
广州科云投资管理有限公司（以下简称“科云公司”）主要从事开发区东、
西供热管道的建设和供热管道租赁业务，本次收购前，发行人通过租赁广州科云投资管理有限公司的供热管道从事热力输送业务。
供热管网系热力的运输载体，作为供热业务必须的基础条件，供热管网有着一定的垄断性，原则上不会再重复建设。通过本次收购，发行人可取得广州科云投资管理有限公司持有的供热管网资产，有利于提高公司的资产完整性和业务独立性，减少关联交易，对公司未来持续发展具有重大战略意义，具备商业合理性。
二、结合评估方法、主要评估参数等情况，说明上述交易评估价值的合理性；
结合账面价值、评估价值、可比交易案例，说明交易对价的公允性
（一）结合评估方法、主要评估参数等情况，说明上述交易评估价值的合理性
1、向控股股东能源集团出售广州恒运建设投资有限公司58%股权
（1）评估方法根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司对广州恒运建设投资有限公司58%股权进行评估并出具的《广州高新区现代能源集团有限公司拟股权收购所涉及的广州恒运建设投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评
报字（2021）第3-0163号），评估报告采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估。
6-24-1-101资产基础法评估是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础，采用
适当的方法逐一进行评估后得出的评估结果，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。由于广州恒运建设投资有限公司各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理识别，有条件针对各项资产、负债选择适当的评估方法，因此对广州恒运建设投资有限公司的评估具备采用资产基础法的适用条件。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响，被评估单位的房地产销售业务受经济环境、政策环境的影响，未来年度销售进度的预测存在较大不确定性，因此本次评估认为采用资产基础法结果作为本次评估结论更合理。
因此，本次评估采用资产基础法的评估结果。
（2）主要评估参数根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州高新区现代能源集团有限公司拟股权收购所涉及的广州恒运建设投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字（2021）第3-0163号），采用资产基础法进行评估，截至评估基准日2021年6月30日，资产总额账面值122769.07万元，评估值145174.63万元，评估增值22405.57万元，增值率18.25%；负债总额账面值77179.73万元，评估值77179.73万元，无增减值变动；净资产账面值
45589.34万元，评估值67994.91万元，评估增值22405.57万元，增值率49.15%。
评估结论详细情况汇总如下表所示：
单位：万元，%账面价值评估价值增减值增值率项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产80496.7294760.4014263.6817.72
其中：存货25249.7839513.4614263.6856.49
非流动资产42272.3550414.238141.8819.26
其中：长期股权投资32650.0039328.216678.2120.45
投资性房地产344.82826.05481.23139.56
6-24-1-102账面价值评估价值增减值增值率
项目
A B C=B-A D=C/A×100
固定资产362.621343.49980.87270.49
无形资产8.7510.321.5717.95
递延所得税资产8906.168906.16--
资产总计122769.07145174.6322405.5718.25
流动负债77179.7377179.73--
非流动负债----
负债总计77179.7377179.73--
净资产45589.3467994.9122405.5749.15
存货科目评估增值14263.68万元，长期股权投资增值6678.21万元，投资性房地产增值481.23万元，固定资产增值980.87万元。以下将主要说明存货、长期股权投资、投资性房地产和固定资产对应的关键评估参数选取依据及合理性。
1）存货
对于存货——房地产，由于市场交易活跃，可取得同一地区类似房屋建筑物交易案例的建筑物，采用市场法评估，以同一供需圈内房屋交易的市场价格，通过楼层、面积、装修等因素确定评估价值，并根据企业实际经营需要，扣减销售费用、增值税及附加、土地增值税、所得税等，得出评估净值，具体公式为：
评估净值=房地产市场价值-销售费用-增值税及附加-土地增值税-所得税
存货评估值为39513.46万元，增值14263.68万元，增值率56.49%。主要原因为账面价值反映的是存货房产开发时产生的全部成本，而评估价值则是采用市场法以房地产近期交易案例价格进行修正调整后得出存货房产的评估单价，该价格已考虑了存货在正常销售下存在的利润空间，从而导致评估增值。
2）长期股权投资
长期股权投资为被评估单位控股的三家投资单位。对被广州壹龙房地产开发有限公司采用资产基础法及收益法进行评估；对于广州恒运新能源投资有限公
司、广州恒泰科技创新投资有限公司，该两家公司没有实质经营，本次评估对2家子公司评估值按账面值确认，不考虑评估增减。
6-24-1-103评估结果如下：
单位：万元，%序号被投资单位名称投资成本账面价值评估价值增减值增值率广州壹龙房地产
19900.009900.0016578.216678.2167.46
开发有限公司广州恒运新能源
24000.004000.004000.00--
投资有限公司广州恒泰科技创
318750.0018750.0018750.00--
新投资有限公司
合计32650.0032650.0039328.216678.2120.45
3）投资性房地产
对于投资性房地产，由于市场交易活跃，可取得同一地区类似房屋建筑物交易案例的建筑物，采用市场法评估，以同一供需圈内房屋交易的市场价格，通过楼层、面积、装修等因素确定评估价值，并根据企业实际经营需要，扣减销售费用、增值税及附加、土地增值税、所得税等，得出评估净值，具体公式为：
评估净值=房地产市场价值-销售费用-增值税及附加-土地增值税-所得税
投资性房地产评估值为826.05万元，增值481.23万元，增值率139.56%。
账面价值反映的是房产开发时产生的全部成本，而评估价值则是采用市场法以房地产近期交易案例价格进行修正调整后得出房产的评估单价，从而导致评估增值。
4）固定资产
对于固定资产（房屋建筑物）——商品住宅，由于市场交易活跃，可取得同一地区类似房屋建筑物交易案例的建筑物，采用市场法评估，以同一供需圈内房屋交易的市场价格，通过楼层、面积、装修等因素确定评估值。采用市场法得出的房地产评估价值包含了该建筑物所分摊的土地使用权价值。
固定资产评估增值额980.87万元，增值率为270.49%，主要为房屋建筑物增值导致。房屋建筑物评估值为1271.13万元，增值947.74万元，增值率293.07%。
账面价值反映的是房产开发时产生的全部成本，而评估价值则是采用市场法以房地产近期交易案例价格进行修正调整后得出房产的评估单价，从而导致评估增值。
6-24-1-104综上所述，广州恒运建设投资有限公司资产基础法评估增值主要系近年来广
州房地产市场价格上涨导致房屋建筑物价值升高，因此本次交易评估价值具有合理性。
2、向控股股东能源集团出售广东美的智能科技产业投资基金管理中心（有限合伙）9.60%合伙份额
（1）评估方法发行人聘请了中水致远资产评估有限公司对广东美的智能科技产业投资基金管理中心（有限合伙）9.60%合伙份额进行评估并出具《广州恒运企业集团股份有限公司拟转让其持有的广东美的智能科技产业投资基金管理中心（有限合伙）9.60%出资比例所涉及的广东美的智能科技产业投资基金管理中心（有限合伙）合伙人全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2022]第020108号）。
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值确定评估对象价值的评估方法。本项目对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资产基础法进行评估。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。考虑到我国目前的产权市场发展状况和被评估企业的特定情况以及市场信息条件的限制，很难在市场上找到与此次被评估企业相类似的参照物及交易情况。因此，本次评估未采用市场法进行评估。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。被评估单位主要从事股权投资，所投项目持股比例均较低，被评估单位难以对其投资的企业的未来收益进行合理的预测，亦无法要求被投资企业提供未来收益预测资料，故无法对未来收益进行合理的预测，因此，本项目不具备采用收益法进行评估的条件。
因此，本次评估采用资产基础法进行评估，具有合理性。
（2）主要评估参数6-24-1-105根据中水致远资产评估有限公司出具的《广州恒运企业集团股份有限公司拟转让其持有的广东美的智能科技产业投资基金管理中心（有限合伙）9.60%出资
比例所涉及的广东美的智能科技产业投资基金管理中心（有限合伙）合伙人全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2022]第020108号），采用资产基础法进行评估，截至评估基准日2021年9月30日，广东美的智能科技产业投资基金管理中心（有限合伙）合伙人全部权益评估值为258310.76万元，与账面合伙人全部权益226561.44万元相比评估增值31749.32万元，增值率14.01%。
评估结论汇总如下表所示：
单位：万元，%账面价值评估价值增减值增值率项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产37616.3737616.37-0.00-0.00
非流动资产188945.07220694.3931749.3216.80
其中：其他权益工具投资188945.07220694.3931749.3216.80
资产总额226561.44258310.7631749.3214.01
合伙人权益226561.44258310.7631749.3214.01
本次评估增值主要来源于其他权益工具投资增值，其他权益工具投资评估增值31749.32万元。以下将主要说明其他权益工具投资对应的关键评估参数选取依据及合理性。
1）其他权益工具投资
*对于持有的流通受限股票，其价值以评估基准日在证券交易所上市交易的同一股票的公允价值考虑该流通受限股票剩余限售期对应的流动性折扣确定。
*对于在距评估基准日较近时间进行投资、股权变更、增资等被投资单位项目，在分析复核股权交易背景及价格合理性的基础上确定评估值。
*对于持股比例较小、账面投资额较小，未能够取得评估基准日财务报表的被投资单位以投资成本确定评估值。
*对于评估基准日后执行回购的被投资单位，以回购协议和方案确定的回购价款确认评估值。
* 对于经营业绩较好、已申报或拟 IPO 的被投资单位，采用市场比较法进行
6-24-1-106评估。
*对于投资时间较短，至评估基准日资产状况变化不大，目前经营状况正常的被投资单位，以投资成本确定评估值。
经评估，纳入合并范围的其他权益工具投资于评估基准日的评估结果为
220694.39万元，增值31749.32万元。
单位：万元，%科目名称账面价值评估价值增减值增减率
其他权益工具-股票
19004.8018970.80-34.00-0.18
投资
其他权益工具-其他
169940.26201723.5931783.3218.70
投资
合计188945.07220694.3931749.3216.80
综上所述，本次评估采用资产基础法恰当，评估方法和主要评估参数合理，因此本次交易评估价值具有合理性。
3、全资子公司恒运股权投资向控股股东能源集团出售广州开发区国企产业
投资基金合伙企业（有限合伙）13.31%合伙份额
（1）评估方法发行人聘请了北京天健兴业资产评估有限公司对广州开发区国企产业投资基金合伙企业（有限合伙）13.31%合伙份额进行评估并出具《广州恒运股权投资有限公司拟转让广州开发区国企产业投资基金合伙企业（有限合伙）4亿份额而涉及该基金份额价值项目评估报告》（天兴评报字（2022）第0521号）。
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开清查和评估。因此本次评估适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论。国企联合基金持有价值创新园基金
49.91％的份额，国企联合基金对价值创新园基金投资的底层投资项目均未参与
实际管理，对于底层投资项目，评估人员仅收集到相关投资协议及部分项目的历史报表，未能收集到其他资料。根据与基金管理人的访谈，对价值创新园基金投资项目的退出时间及收益无法可靠预测，因此本次评估不适用收益法。
6-24-1-107市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。本次
被评估对象为合伙基金权益，基金的现有投资项目均为广州开发区国资局的下属企业或扶持企业的股权投资，基金的权益价值与基金投资的项目、所处的阶段密切相关。由于无法找到同类可比公司，故本次评估不适用市场法。
因此，本次评估采用资产基础法进行评估。
（2）主要评估参数根据北京天健兴业资产评估有限公司《广州恒运股权投资有限公司拟转让广州开发区国企产业投资基金合伙企业（有限合伙）4亿份额而涉及该基金份额价值项目评估报告》，截至评估基准日2021年12月31日，国企联合基金总资产账面价值为320155.67万元，总负债账面价值为17579.00万元，净资产账面价值为302576.67万元；国企联合基金全部权益评估值为302576.67万元，与账面合伙人全部权益302576.67万元相比评估增值0.00万元，增值率0.00%。评估结论汇总如下表所示：
单位：万元，%项目名称账面价值评估价值增减值增值率
流动资产18195.1718195.170.000.00
非流动资产301960.50301960.500.000.00
其中：长期股权投资----
投资性房地产----
固定资产----
在建工程----
无形资产----
其中：土地使用权----
其他非流动金融资产301960.50301960.500.000.00
资产总计320155.67320155.670.000.00
流动负债17579.0017579.000.000.00
非流动负债----
负债合计17579.0017579.000.000.00
净资产（所有者权益）302576.67302576.670.000.00国企联合基金的资产主要由非流动资产科目下的其他非流动金融资产构成。
其他非流动金融资产评估值301960.50万元，增值0.00%。按照协议约定，发行
6-24-1-108人持有的国企联合基金4亿份额尚在固定收益阶段，国企联合基金每年给予发行人分红，所持有份额评估价值因此并无变动。
综上所述，结合评估方法、主要评估参数以及协议约定等情况，本次交易的评估价值具有合理性。
4、广州恒运西区热力有限公司受让广州凯得资本管理有限公司所持有的广
州科云投资管理有限公司100%股权
（1）评估方法发行人聘请了国众联资产评估土地房地产估价有限公司对广州科云投资管理有限公司100%股权进行评估并出具《广州恒运西区热力有限公司拟实施股权收购涉及广州科云投资管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字（2018）第2-1059号）。评估报告采用资产基础法、收益法进行了评估。
广州科云投资管理有限公司属于供热行业公用事业单位，主营业务为供热管网租赁，由于资本市场上存在的与被评估单位处于同一或类似行业的上市公司其经营和财务数据难以收集，无法了解其是否含有非市场因素，难以通过计算获得适当的价值比率或经济指标与被评估单位进行比较分析，故本次评估不适用市场法评估。
评估人员综合企业总体情况、本次评估目的、企业财务报表分析和收益法参
数四个方面因素的分析，认为本次评估项目在理论和操作上可以采用收益法。
对于有形资产而言，资产基础法以账面值为基础，只要账面值记录准确，使用资产基础法进行评估相对容易准确。由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值或重置成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。
被评估单位的各项资产、负债资料齐备，历史经营财务数据健全，可以根据会计政策、被评估单位经营等情况，对被评估单位资产负债表表内及表外的各项资产、负债进行识别，同时可以在市场上取得类似资产的购建市场价格信息，对于具有收益性的资产可以通过合理的方法对其收益和风险进行匹配，即各项资产的价值可以根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出，满足采用资产基础法评估的要求。
6-24-1-109广东科云投资管理有限公司的资产主要是管网及其附属设施，投资建设的价值量大，通过资产基础法得出的评估结果能较好地反映了广东科云投资管理有限公司实际拥有的资产价值。因此，本次评估最终采用资产基础法的评估结果。
（2）主要参数情况根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司《广州恒运西区热力有限公司拟实施股权收购涉及广州科云投资管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字（2018）第2-1059号），截至评估基准日2018年6月30日资产总额账面值24444.69万元，评估值26384.78万元，评估增值1940.08万元，增值率7.94%；负债总额账面值987.48万元，评估值987.48万元，无评估增减值；净资产账面值23457.21万元，评估值25397.29万元，评估增值1940.08万元，增值率8.27%。评估结论详细情况如下表：
单位：万元，%项目账面价值评估价值增减值增值率
流动资产11177.3011177.30--
非流动资产13267.4015207.481940.0814.62
其中：固定资产9818.2610794.26976.009.94
在建工程3448.064412.06964.0027.96
无形资产1.071.160.098.41
资产合计24444.6926384.781940.087.94
流动负债987.48987.48--
非流动负债----
负债合计987.48987.48--
净资产（所有者权益）23457.2125397.291940.088.27
固定资产评估值10794.26万元，增值9.94%；在建工程评估价值4412.06万元，增值27.96%。其中，固定资产主要系管道构筑物。以下将主要说明管道构筑物和在建工程对应的关键评估参数选取依据及合理性。
1）固定资产——管道构筑物
管道构筑物采用重置成本法评估。管道构筑物成本法评估即以评估基准日开发或建造同类或类似管道所需的建筑安装工程费、工程建设其他费用、分摊的固
定资产投资必要的前期费用与管理费用等各项必要费用之和为基础，再加上占用
6-24-1-110资金的利息及合理利润，得出该等管道构筑物的重置全价。然后根据该等管道的
使用及维护情况，相应扣除其实体性贬值及可能存在的功能性贬值、经济性贬值等各项贬值，以此确定该等管道的评估价值。
管道构筑物评估值=管道构筑物重置全价*成新率
其中：
房屋建筑物重置全价=总建安工程费+前期及其他费用+资金成本+合理利润
综合成新率=年限成新率*40%+勘察成新率*60%
年限成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）*100%
管道构筑物账面价值为9817.77万元，评估值为10793.98万元，增值率为
9.94%。具体如下表所示：
单位：万元，%账面价值评估价值增值额增值率科目名称原值净值原值净值原值净值原值净值
固定资产-管
12709.769817.7716645.0710793.983935.31976.2130.969.94
道及沟槽
2）在建工程
根据委托方及被评估单位提供的资料，在建工程账面值为土建工程费、设备购置费以及安装工程费，本次评估以经核实后的账面值扣减借款利息确定合理费用，根据被评估单位申报评估的在建工程已支出合理费用加上资金成本和利润，确定评估值。
评估价值=已支出合理费用+资金成本+合理利润
在建工程账面价值为3448.06万元，评估值为4412.06万元，增值率为
27.96%。具体如下表所示：
单位：万元，%账面价值评估价值增值额增值率科目名称原值净值原值净值原值净值原值净值
在建工程-土建3448.063448.064412.064412.06964.00964.0027.9627.96
在建工程-设备安
--------装
6-24-1-111账面价值评估价值增值额增值率
科目名称原值净值原值净值原值净值原值净值
在建工程合计3448.063448.064412.064412.06964.00964.0027.9627.96
采用资产基础法前提下，评估师引入的评估参数依据充分，因此本次评估选取的参数具有合理性。
综上分析，本次评估采用资产基础法，评估方法选用具有合理性，选取参数依据充分，本次收购交易的评估价值具有合理性。
（二）结合账面价值、评估价值、可比交易案例，说明交易对价的公允性
1、向控股股东能源集团出售广州恒运建设投资有限公司58%股权
（1）账面价值与评估价值根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州高新区现代能源集团有限公司拟股权收购所涉及的广州恒运建设投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字（2021）第3-0163号），采用资产基础法进行评估，截至评估基准日2021年6月30日，资产总额账面值122769.07万元，评估值145174.63万元，评估增值22405.57万元，增值率18.25%；负债总额账面值77179.73万元，评估值77179.73万元，无增减值变动；净资产账面值
45589.34万元，评估值67994.91万元，评估增值22405.57万元，增值率49.15%。
（2）可比交易案例
从可比案例来看，广州恒运建设投资有限公司所属行业为房地产开发。经公开渠道查询，最近三年来同期上市公司以资产基础法评估的房地产开发行业可比交易案例评估情况如下：
单位：万元，%上市评估标的所标的资产账面价值评估值增值率公司基准日属行业同济上海同旌置2021年6房地产
4526.8910830.60139.25
科技业有限公司月30日开发仁寿交投置四川地有限公司2021年6房地产
-39018.8455215.96241.51
成渝91%的股东月30日开发部分权益
6-24-1-112上市评估标的所
标的资产账面价值评估值增值率公司基准日属行业广东中汇合中炬2021年6房地产
创房地产开120349.041251600.63939.98高新月30日开发发有限公司
可比交易案例增值率区间139.25-939.98广州恒运建穗恒2021年6房地产
设投资有限45589.3467994.9149.15
运 A 月 30 日 开发公司
本次交易的增值率为49.15%，低于可比交易案例增值率区间，主要系各房地产开发公司所在区域房地产市场发展情况、房地产市场宏观调控政策等各不相同，不同房地产开发公司增值率存在较大差异。
本次交易对价基于评估值计算确定为39437.05万元，定价机制、交易对价公允。
2、向控股股东能源集团出售广东美的智能科技产业投资基金管理中心（有限合伙）9.60%合伙份额
（1）账面价值与评估价值根据中水致远资产评估有限公司出具的《广州恒运企业集团股份有限公司拟转让其持有的广东美的智能科技产业投资基金管理中心（有限合伙）9.6015%出
资比例所涉及的广东美的智能科技产业投资基金管理中心（有限合伙）合伙人全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2022]第020108号），截至评估基准日2021年9月30日，广东美的智能科技产业投资基金管理中心（有限合伙）合伙人全部权益评估值为258310.76万元，与账面合伙人全部权益
226561.44万元相比评估增值31749.32万元，增值率14.01%。考虑到评估报告
中期后事项对评估结论的影响，美的基金合伙人全部权益评估值为253316.37万元。
（2）可比交易案例
广东美的智能科技产业投资基金管理中心（有限合伙）主营业务为实业投资，投资管理，投资咨询。从可比案例看，由于各个投资基金或合伙企业评估值受其投资项目类型、投资阶段影响较大，不同可比案例评估值增值率存在一定差异。
经公开渠道查询，最近三年广东省内国有上市企业以资产基础法评估的投资基金
6-24-1-113或合伙企业标的交易案例情况如下：
单位：万元，%上市评估基标的所属行业标的资产账面价值评估值增值率公司准日与主营业务以私募基金从珠海星蓝华金文
事股权投资、
化投资基金合伙4491.823450.30-23.19
投资管理、资企业（有限合伙）产管理等活动珠海力合华金新
兴产业创业投资创业投资2500.002662.136.49基金（有限合伙）华金2020年3珠海华金文化传
资本月31日基金管理、投
媒专项股权投资800.00817.812.23资管理基金（有限合伙）珠海华实创业实
股权投资，创体产业发展投资1000.00988.34-1.17业投资基金（有限合伙）和谐并购安华私二级市场证券
26587.2528438.706.96
募投资基金投资珠海华金同达股
权投资基金合伙股权投资47538.0554312.4514.25企业（有限合伙）和谐并购安华私二级市场证券
20.450.6322020.007.67
募投资基金投资珠海华实创业实
股权投资，创体产业发展投资2020年10272.2310265.00-0.07华发业投资基金（有限合伙）12月31股份日以私募基金从珠海知行并进文
事股权投资、
化产业投资基金48000.0053423.9811.30
投资管理、资（有限合伙）产管理等活动珠海金镒铭股权
投资基金合伙企股权投资3079.343329.028.11业（有限合伙）
可比交易案例增值率区间-23.19-14.25广东美的智能科
实业投资，投穗恒技产业投资基金2021年9资管理，投资226561.44258310.7614.01运 A 管理中心（有限合 月 30 日咨询
伙）
本次交易的增值率为14.01%，主要系美的基金持有的股票波动所致。本次交易的增值率处于可比交易增值率区间水平内，具有合理性。
本次交易的交易对价为人民币24142.54万元，系基于考虑上述股票报告出具日股票均价对评估结论的影响后的评估值253316.37万元计算确定，定价机制、交易对价公允。
6-24-1-1143.全资子公司恒运股权投资向控股股东能源集团出售广州开发区国企产业
投资基金合伙企业（有限合伙）13.31%合伙份额
（1）账面价值与评估价值根据北京天健兴业资产评估有限公司《广州恒运股权投资有限公司拟转让广州开发区国企产业投资基金合伙企业（有限合伙）4亿份额而涉及该基金份额价值项目评估报告》，截至评估基准日2021年12月31日，国企联合基金总资产账面价值为320155.67万元，总负债账面价值为17579.00万元，净资产账面价值为302576.67万元。
经资产基础法评估，国企联合基金总资产评估价值为320166.67万元，总负债评估价值为1757900万元，净资产评估价值为302576.67万元，评估增值0.00万元，增值率0.00%。
（2）可比交易案例
广州开发区国企产业投资基金合伙企业（有限合伙）主营业务为股权投资、
企业自有资金投资等。从可比案例来看，由于投资基金或合伙企业的评估值受其投资项目类型、投资阶段影响较大，不同可比案例评估值增值率存在一定差异。
经公开渠道查询，最近三年广东省内国有上市企业以资产基础法评估的投资基金或合伙企业标的交易案例情况如下：
单位：万元，%上市评估标的所属行业标的资产账面价值评估值增值率公司基准日与主营业务以私募基金从珠海星蓝华金文化
事股权投资、
投资基金合伙企业4491.823450.30-23.19
投资管理、资（有限合伙）产管理等活动珠海力合华金新兴
产业创业投资基金创业投资2500.002662.136.49（有限合伙）华金2020年3珠海华金文化传媒
资本月31日基金管理、投
专项股权投资基金800.00817.812.23资管理（有限合伙）珠海华实创业实体
股权投资，创产业发展投资基金1000.00988.34-1.17业投资（有限合伙）和谐并购安华私募二级市场证券
26587.2528438.706.96
投资基金投资
6-24-1-115上市评估标的所属行业
标的资产账面价值评估值增值率公司基准日与主营业务珠海华金同达股权
投资基金合伙企业股权投资47538.0554312.4514.25（有限合伙）和谐并购安华私募二级市场证券
20.450.6322020.007.67
投资基金投资珠海华实创业实体
股权投资，创产业发展投资基金10272.2310265.00-0.07华发2020年12业投资（有限合伙）股份月31日以私募基金从珠海知行并进文化
事股权投资、产业投资基金（有限48000.0053423.9811.3投资管理、资
合伙）产管理等活动珠海金镒铭股权投资基金合伙企业（有股权投资3079.343329.028.11限合伙）
可比交易案例增值率区间-23.19-14.25广州开发区国企产股权投资；企穗恒2021年12业投资基金合伙企业自有资金投302576.67302576.670.00
运 A 月 31 日业（有限合伙）资
本次交易的交易对价40272.95万元，参考评估报告的评估结果确定，定价机制、交易对价公允。
4、广州恒运西区热力有限公司受让广州凯得资本管理有限公司所持有的广
州科云投资管理有限公司100%股权
（1）账面价值与评估价值
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司国众联评报字（2018）第2-1059号《广州恒运西区热力有限公司拟实施股权收购涉及广州科云投资管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，在评估基准日2018年6月30日资产总额账面值24444.69万元，评估值26384.78万元，评估增值1940.08万元，增值率7.94%；负债总额账面值987.48万元，评估值987.48万元，无评估增减值；
净资产账面值23457.21万元，评估值25397.29万元，评估增值1940.08万元，增值率8.27%。
（2）可比交易案例
广州科云投资管理有限公司的主营业务为热力管网建设、自有设备租赁。近年来以资产基础法评估的主要资产为管道的标的公司的可比交易案例情况如下：
6-24-1-116单位：万元，%
标的所属上市评估标的资产行业与主账面价值评估值增值率公司基准日营业务高新热电在石家热力电力庄高新技术开发
电投2016年12的生产、销
区的管网资产及3612.033953.879.46产融月31日售及相关相应的换热站资工程建设产天富集团的热力天富2016年5集中供热
站管网工程及配15058.4014459.56-3.98能源月31日管网套的设施设备云煤云南大红山管道2014年11管道运输55600.32110616.28175.07能源有限公司月30日
-3.98至可比交易案例增值率区间
173.63
穗恒广州科云投资管2018年6供热管网
23457.2125397.298.27
运 A 理有限公司 月 30 日 租赁
本次交易的评估增值率为8.27%，总体处于行业合理水平之间。
本次交易的交易对价为25018.01万元，与评估值25397.29万元相比差异较小，交易对价公允。
三、收购事项商誉形成情况公司全资子公司广州恒运股权投资有限公司之全资子公司广州恒运西区热
力有限公司以自有资金及银行借款不超过2.55亿元参与竞买广州凯得资本管理
有限公司所持有的广州科云投资管理有限公司100%股权。
2019年5月27日，广州凯得资本管理有限公司、广州恒运西区热力有限公
司及广州产权交易所三方签署了成交确认书（交易编号：G32018GD0000069），确认广州恒运西区热力有限公司以250180100.00元人民币受让广州凯得资本管
理有限公司所持有的科云公司100%股权。本次发行人子公司收购科云公司股权不涉及形成商誉的情形，相关分析如下：
（一）本次收购不涉及可能形成新的商誉的情形
本次收购前，广州凯得资本管理有限公司持有科云公司100%股权；收购后，公司全资子公司广州恒运股权投资有限公司之子公司广州恒运西区热力有限公
司持有其100%股权。鉴于广州凯得资本管理有限公司及发行人均受广州开发区金融控股集团有限公司（现名为广州开发区控股集团有限公司）最终控制，根据
6-24-1-117《企业会计准则第20号-企业合并》的有关规定，参与合并的企业在合并前后均
受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并，因此本次收购不涉及可能形成新的商誉的情形。
（二）本次收购前不存在原已确认的商誉
科云公司于2016年由广州凯得基础设施有限公司设立，持股比例为100%。
在被发行人子公司收购前，科云公司控股股东先后变更为广州凯得交通发展有限公司、广州凯得资本管理有限公司。上述科云公司历史股东在持有科云公司股权期间均受广州开发区控股集团有限公司控制，即科云公司设立以来历次股权变更均属同一控制下企业合并，均未形成商誉，本次发行人子公司收购科云公司时，被合并方在企业合并前账面上不存在原已确认的商誉，发行人子公司亦未确认商誉。
综上，本次发行人子公司收购科云公司股权不涉及形成商誉的情形。
四、业绩承诺情况
报告期内，发行人的关联股权收购及关联股权出售交易均未约定业绩承诺。
五、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和发行人会计师履行了如下核查程序：
1、查阅公司关联交易临时公告、相关转让协议以及年度报告，复核确认是
否存在业绩承诺条款；
2、查阅相关关联交易的评估报告以及评估说明，复核评估方法、主要评估
参数等情况，分析上述交易评估价值的合理性；
3、查阅广州恒运建设投资有限公司、广州科云投资管理有限公司的公司章程，国企联合基金、美的基金的合伙协议；
4、检索市场可比交易案例，结合账面价值、评估价值、可比交易案例增值率情况，分析交易对价的公允性；
5、根据企业会计准则的相关规定，分析复核发行人关联股权收购事项是否
6-24-1-118产生商誉。
（二）核查意见经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
1、发行人发生上述关联交易系出于企业发展的战略决策，符合公司的实际
发展需求，具备商业合理性；
2、发行人上述关联交易的交易标的的评估方法合理、主要评估参数设定具备依据，评估价值及交易对价具备合理性、公允性；
3、发行人报告期内发生的关联股权收购事项未产生商誉；
4、发行人上述关联交易不存在业绩承诺情况。
问题9
根据申请文件，报告期内申请人应收账款余额较高。请申请人补充说明：（1）是否存在确认补贴收入情况。（2）应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性；坏账准备计提情况，结合期后回款情况、账龄分布占比情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、是否存在确认补贴收入情况
截至报告期末，发行人已投入运营的集中式光伏项目具体情况如下：
序装机容量所属企业项目名称项目地发电类型并网模式号 （MWp）
广东台山海宴镇 200MWp
1恒光新能源台山市200.00集中式全额上网
渔业光伏发电项目
恒光二期新 广东台山海宴镇 300MWp
2台山市300.00集中式全额上网
能源渔业光伏发电项目
合计500.00根据《国家发展改革委办公厅国家能源局综合司关于公布2019年第一批风6-24-1-119电、光伏发电平价上网项目的通知》（发改办能源〔2019〕594号）、《国家发展改革委办公厅国家能源局综合司关于公布2020年风电、光伏发电平价上网项目的通知》（发改办能源〔2020〕588号），上述已投入运营的两个集中式光伏项目均为平价上网项目，不涉及补贴。
报告期内，发行人可再生能源电费收入均为非补贴电费，不存在确认补贴收入情况。
二、应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务模式、
信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性；
坏账准备计提情况，结合期后回款情况、账龄分布占比情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性
（一）应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配
报告期内，公司应收账款账面余额与营业收入匹配情况如下：
单位：万元
2023.3.31/2022.12.31/2021.12.31/2020.12.31/
项目
2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
应收账款余额56879.2550043.2544805.6636700.17
营业收入96357.07393218.77392819.98346200.09
应收账款平均余额/营业收
13.90%12.06%10.37%10.90%
入
注1：应收账款平均余额=（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2
注2：2023年1-3月应收账款平均余额/营业收入已年化处理
从上表可知，2020和2021年发行人应收账款账面平均余额占当期营业收入比例整体保持稳定，发行人应收账款金额较高主要系主营业务规模不断增加所致，与公司的业务规模相匹配；2022年应收账款账面平均余额占比略有上升，主要是 2021 年末新增并网光伏装机容量 200MW，2022 年 4-12 月新增光伏装机容量 230MW，电力业务收入上升，发行人对广东电网有限责任公司的应收账款上升，同时应收账款余额占收入比重较低的房地产业务收入下降所致；2023年3月末应收账款账面平均余额进一步小幅上升，主要是 2023 年 1-2月台山 300MWp渔业光伏发电项目剩余 70MW 容量并网发电，且 2023 年已无房地产业务收入，电力业务收入占比进一步上升所致，具有合理商业背景，与公司经营情况相匹配。
6-24-1-120（二）结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应
收账款规模较高的合理性
1、公司的业务模式、信用政策
报告期内，发行人主营业务收入主要由电力及蒸汽销售构成，业务模式和信用政策具体情况如下：
业务类型业务模式信用政策
按现行广东省电力交易中心交易规则，定价方式以各结算电量类型来确定，其中代购电量的结算价格为市场月当月末抄表
度加权平均价格（售电公司批发市场度电支出），中长火电确认电量及
期电量一般通过市场交易在“基准价+上下浮动”范围内
电力电费，于次月形成上网电价。广东电网每月根据广东电力交易中心出业务开票、结清并
具的结算依据，及两个细则电费进行实际结算收款，账期为发行人主要经营集中式光伏发电项目，集中式光伏发电一个月内
光伏项目所发电量集中上网售电，部分项目所发的部分电量参与市场化交易当月末抄表
采用直接面向客户的直销方式，热力蒸汽的单价实行煤确认收入，次热价格联动机制，一般以华南煤炭交易中心的动力煤价蒸汽月结清并收
格为基准煤价，通过基准煤价来对相应的蒸汽销售基准款，账期为一单价进行调整个月内
报告期内，发行人的业务模式和信用政策保持稳定，符合实际经营情况，与同行业公司的业务模式和信用政策不存在重大差异，应收账款信用风险能得到有效控制。
2、公司应收账款周转率及与同行业可比公司对比情况
报告期内，发行人应收账款周转率与可比上市公司比较情况如下：
公司名称2023年1-3月2022年2021年2020年深圳能源0.603.243.703.03
广州发展2.9816.5316.3917.18
粤电力 A 1.57 7.21 7.77 7.52
宝新能源2.208.049.329.87
深南电 A 0.80 6.63 9.53 7.48
可比公司平均值1.638.339.349.02
穗恒运 A 1.83 8.42 9.74 9.25
报告期内，发行人应收账款周转率分别为9.25、9.74、8.42和1.83，整体较
6-24-1-121为稳定，与同行业可比上市公司相比处于合理水平之内。
3、公司应收账款规模与同行业可比上市公司的对比情况
报告期各期末，发行人与同行业可比上市公司各期应收账款平均余额占当期营业收入比例对比如下：
公司名称2022年2021年2020年深圳能源31.28%27.28%33.27%
广州发展5.57%6.27%6.03%
粤电力 A 13.87% 12.86% 13.29%
宝新能源12.57%10.87%10.29%
深南电 A 16.01% 11.23% 13.94%
可比公司平均值15.86%13.70%15.36%
穗恒运 A 12.06% 10.37% 10.90%
注：可比公司2023年一季度报告未披露应收账款余额数据
由上表可见，同行业可比公司2020-2021年应收账款占营业收入比例整体保持稳定，2022年有所上升。2020-2022年发行人应收账款平均余额占营业收入比例低于可比公司平均值，表明发行人应收账款回款情况优于同行业可比公司。
综上所述，报告期内，随着营业收入的增长，公司应收账款亦相应呈上升趋势。报告期内，公司信用政策未发生重大变化，公司应收账款周转情况较好，公司应收账款余额总体呈增长趋势、应收账款余额占营业收入的比例、应收账款周转情况与同行业可比上市公司的变动趋势基本相符。
（三）坏账准备计提情况，结合期后回款情况、账龄分布占比情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性
1、坏账准备计提情况
报告期内，对于因销售产品或提供劳务而产生的应收款项，发行人按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
单独评估信用风险的应收款项包括：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项；期末余
额前五名或其他不属于前五名，但期末单项金额占应收款项10%（含10%）以上的应收款项。
6-24-1-122除了单独评估信用风险的应收款项外，发行人基于共同风险特征将应收款项
划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。不同组合的确定依据：
确定组合的依据组合1本组合以应收款项的账龄作为信用风险特征
本组合为日常经常活动中应收取的各类保证金、押金、备用金、
组合2代垫及暂付款、应收南方电网所属公司电费、合并范围内关联方往来等应收款项
对于划分为组合1的应收款项，发行人参照历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，编制应收账款账龄和其他应收款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
账龄应收账款计提比例（%）
1年以内（含1年，以下同）0.50
1－2年10.00
2－3年30.00
3－4年50.00
4－5年70.00
5年以上100.00
对于划分为组合2的应收款项，具有较低信用风险，不计提坏账准备。
报告期各期末，发行人应收账款账面余额及坏账准备计提情况如下：
单位：万元，%账面余额坏账准备时点类别账面价值金额比例金额比例按单项计提坏账准
131.930.23131.93100.00-
备的应收账款按信用风险特征组
合计提坏账准备的56747.3299.77739.891.3056007.43
2023年3应收账款
月31日
组合121051.1637.01739.893.5120311.27
组合235696.1662.76--35696.16
合计56879.25100.00871.811.5356007.43按单项计提坏账准
131.930.26131.93100.00-
2022年12备的应收账款
月31日按信用风险特征组
49911.3299.74774.791.5549136.53
合计提坏账准备的
6-24-1-123账面余额坏账准备
时点类别账面价值金额比例金额比例应收账款
组合121601.8943.17774.793.5920827.10
组合228309.4356.57--28309.43
合计50043.25100.00906.711.8149136.53按单项计提坏账准
-----备的应收账款按信用风险特征组
合计提坏账准备的44805.66100.00500.481.1244305.18
2021年12应收账款
月31日
组合123628.8052.74500.482.1223128.32
组合221176.8647.26--21176.86
合计44805.66100.00500.481.1244305.18按单项计提坏账准
-----备的应收账款按信用风险特征组
合计提坏账准备的36700.17100.00341.430.9336358.74
2020年12应收账款
月31日
组合112909.2035.17341.432.6412567.77
组合223790.9764.83--23790.97
合计36700.17100.00341.430.9336358.74
2、公司期后回款情况
报告期各期末，发行人的应收账款余额、期后回款情况如下：
单位：万元截至2023年6月30日截止日应收账款余额回款比例回款金额
2023年3月31日56879.2549233.1386.56%
2022年12月31日50043.2543105.8886.14%
截止日应收账款余额期后一年内回款金额回款比例
2021年12月31日44805.6641299.4792.17%
2020年12月31日36700.1735340.7096.30%
公司报告期各期末的应收账款回款期主要集中在期后一年内，回款情况良好，应收账款回款风险较小。
6-24-1-1243、账龄分布情况
报告期各期末，发行人应收账款按照账龄分类如下表：
单位：万元
2023/3/312022/12/312021/12/312020/12/31
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
1年以内53744.8395.96%46703.7495.05%43568.2598.34%35656.7398.07%
1至2年2400.774.29%2575.735.24%548.791.24%509.821.40%
2至3年205.500.37%202.450.41%336.480.76%190.270.52%
3-4年179.000.32%212.180.43%76.070.17%338.630.93%
4-5年--73.070.15%271.340.61%--
5年以上349.140.62%276.070.56%4.730.01%4.730.01%
账面原值
56879.25101.56%50043.25101.85%44805.66101.13%36700.17100.94%
小计
减：坏账
871.811.56%906.711.85%500.481.13%341.430.94%
准备
合计56007.43100.00%49136.53100.00%44305.18100.00%36358.74100.00%
发行人应收账款账龄主要为一年以内。报告期内，发行人各账龄的应收账款所占比例较为稳定，主要原因系发行人信用政策执行严格，对各类应收账款能够施加有效控制，应收账款账龄风险较小。
4、与同行业可比上市公司对比情况
2020年末、2021年末和2022年末，发行人应收账款账龄结构与同行业可比
上市公司对比如下：
2022/12/31
公司名称
1年以内1年以上
深圳能源66.53%33.47%
广州发展83.26%16.74%
粤电力 A 91.61% 8.39%
宝新能源99.22%0.78%
深南电 A 72.19% 27.81%
平均值82.56%17.44%
穗恒运 A 93.33% 6.67%
公司名称2021/12/31
6-24-1-1251年以内1年以上
深圳能源70.76%29.24%
广州发展75.99%24.01%
粤电力 A 93.90% 6.10%
宝新能源99.23%0.77%
深南电 A 92.98% 7.02%
平均值86.57%13.43%
穗恒运 A 97.24% 2.76%
2020/12/31
公司名称
1年以内1年以上
深圳能源71.70%28.30%
广州发展82.07%17.93%
粤电力 A 97.12% 2.88%
宝新能源99.50%0.50%
深南电 A 93.88% 6.12%
平均值88.86%11.14%
穗恒运 A 97.16% 2.84%
注：可比公司2023年一季度报告未披露应收账款账龄数据
2020年末、2021年末和2022年末，同行业可比上市公司账龄1年以内的应
收账款占比平均值分别为88.86%、86.57%和82.56%，而发行人账龄1年以内的应收账款占比分别为97.16%、97.24%、93.33%，均高于同期同行业可比上市公司平均水平，账龄风险可控。截至2022年末，发行人与同行业上市公司的应收账款坏账计提政策如下表所示：
对于应收账款、租赁应收款和合同资产，本集团始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。本集团基于历史信用损失经验、使用准备矩阵计算上述金融资产的预期信用损失，相关历史经验根据资产负债表日借款人的特定因素、以及对当前状况和未来经济状况预测的评估进行调整。根据金融工具的性质，本集团以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风险是否显著增加。以金融工具组合为基础进行评估时，本集团可基于共同信用风险特征对金融工具进行分类，深圳例如逾期信息和信用风险评级。
能源为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本集团在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。
本集团基于单项和组合评估应收账款的信用风险和预期信用损失。对采用组合评估的，根据本集团的历史经验和款项的回收周期，在计算减值准备时进一步区分为组合一、组合二和组合三。组合一主要包括：应收国内电网公司电费，经管理层评估，
6-24-1-126此类客户不存在重大信用风险，计提坏账准备金额为零。组合二主要包括：应收可
再生能源补贴和应收垃圾处理费等，经管理层评估，根据细分客户的历史损失经验及对当前和未来经济状况预测综合确认预期信用损失率。组合三为除组合一和组合二以外的其他应收账款，主要包括：应收供热款、废料销售和固废处理款、蒸汽款、燃气销售款、工程款、煤炭销售款等。
本公司以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变
动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）和财务担保合同等的预期信用损失进行估计。
本公司依据信用风险特征对应收票据和应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
应收账款组合1：应收电网公司广州
应收账款组合2：应收合并范围内关联方发展
应收账款组合3：应收其他客户
对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备。
本集团对于以摊余成本计量的金融资产和合同资产以预期信用损失为基础确认损失准备。
本集团考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。
对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的应收账款和合同资产，无论是否存在重大融资成分，本集团均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
粤电当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本集团依据信用风险力 A 特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据和计提方法如下：
应收账款组合1：应收电力销售款
应收账款组合2：应收关联方款项
应收账款组合3：应收蒸汽销售款以及其他
对于划分为组合的应收账款，本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。本集团将计提或转回的损失准备计入当期损益。
本公司对以摊余成本计量的金融资产、分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备。
对由收入准则规范的交易形成的应收款项，本公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
本公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失，在评估预期信用损失时，考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。
宝新本公司对单项金额重大（金额为500万元（含）以上）且在初始确认后已经发生信能源用减值的应收账款单独确定其信用损失。
当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：
账龄组合：参考应收账款的账龄进行信用风险组合分类；参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，根据应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率，计提预期信用损失。
深南本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以电 A 摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
6-24-1-127（债务工具）的预期信用损失进行估计。预期信用损失的计量取决于金融资产自初
始确认后是否发生信用风险显著增加。
对于应收票据、应收账款、应收款项融资，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
对于客观证据表明存在减值，以及适用于单项评估的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资及长期应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提减值准备；对于不存在减值客观依据的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资，或当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资及长期应收款等划分
为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。其中应收账款的组合计提情况具体如下：
应收电力交易款、应收工程运维款、应收环保劳务款：对于划分为电力交易、
工程运维及环保劳务的应收账款，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，管理层评价该类款项具有较低的信用风险，预期信用损失率较低，不计提减值准备；除非有证据证明某项应收款项的信用风险较大。
对于因销售产品或提供劳务而产生的应收款项，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
单独评估信用风险的应收款项，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；
已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项；期末余额前五名或
其他不属于前五名，但期末单项金额占应收款项10%（含10%）以上的应收款项。
除了单独评估信用风险的应收款项外，本公司基于共同风险特征将应收款项划分为发行不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。不同组合的确定依据：
人组合1：本组合以应收款项的账龄作为信用风险特征；
组合2：本组合为日常经常活动中应收取的各类保证金、押金、备用金、代垫及
暂付款、应收南方电网所属公司电费、合并范围内关联方往来等应收款项；
对于划分为组合1的应收款项，本公司参照历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，编制应收账款账龄和其他应收款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
对于划分为组合2的应收款项，具有较低信用风险，不计提坏账准备。
数据来源：可比公司年度报告；可比公司2023年一季度报告未披露应收账款坏账计提政策发行人与同行业可比上市公司应收账款坏账计提均按照相当于整个存续期
内的预期信用损失金额计量损失准备，且均区分了单独评估信用风险的应收款项和应收账款组合。对于应收账款组合而言，发行人和可比公司均主要参照历史信用损失经验，在组合的基础上评估信用风险，发行人与可比公司的应收账款坏账计提政策不存在重大差异。
截至2022年末，除单独评估信用风险的应收款项外，发行人与同行业可比公司均按组合计提坏账准备，其中对低风险的应收账款组合，发行人及部分可比公司均不计提坏账准备，相关可比公司应收款项组合坏账准备计提政策具体情况如下：
上市公司低风险应收款项组合坏账计提情况
6-24-1-128上市公司低风险应收款项组合坏账计提情况
应收银行承兑汇票、应收电力交易款、应收工程运维款、应收环保劳务款、
深南电 A 应收合并范围内子公司的款项、应收退税款及代收代扣款项、押金保证金备
用金、以及其他应收款中各种应收及暂付款项等不计提坏账准备
粤电力 A 应收电力销售款、应收关联方款项不计提坏账准备
对其他一般客户的应收账款，由于大部分可比公司未公开按账龄组合计提坏账的具体计提方法，因此将发行人与可比公司按组合计提坏账准备的整体计提比例进行对比。2020年末、2021年末和2022年末，发行人与可比公司以预期信用损失率为基础按组合计提坏账准备的应收账款坏账计提比例如下：
单位：%
公司名称2022/12/312021/12/312020/12/31
深圳能源1.470.630.92
广州发展0.530.520.62
粤电力 A 0.01 0.00 0.00
宝新能源1.071.071.49
深南电 A 1.24 0.00 0.00
平均值0.860.440.61
公司1.551.120.93
注：可比公司2023年一季度报告未披露应收账款坏账计提情况
2020年末、2021年末和2022年末，发行人按组合计提坏账准备的应收账款
类别坏账计提比例高于同行业可比公司平均水平，相较同行业可比公司更为谨慎，发行人坏账计提充分。
综上所述，发行人已按照企业会计准则的相关规定，制定了较为谨慎的坏账准备计提政策，应收款项账龄分布合理且稳定，回款情况良好；发行人账龄分布情况优于可比公司，按组合计提坏账的计提比例高于可比公司，应收账款坏账准备计提较为充分。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和发行人会计师履行了如下核查程序：
1、查阅国家发改委和能源局网站可再生能源补贴相关政策文件及平价上网
项目清单，检查发行人确认收入的光伏项目是否属于平价上网项目；
6-24-1-1292、检查发行人报告期内的营业收入明细，确认发行人是否存在补贴收入；
3、查阅发行人主要业务销售合同、发行人出具的关于销售模式及信用政策
的说明并实地走访发行人主要客户，了解发行人业务模式、信用政策及其变动情况；
4、查阅公司报告期内的定期报告，取得应收账款明细表，结合主营业务的
业务模式、信用政策，复核发行人应收账款周转率数据，分析发行人应收账款与营业收入的配比性、应收账款余额较高的原因及合理性；
5、查阅发行人审计报告及定期报告，了解应收账款坏账准备计提政策；
6、获取发行人应收账款账龄表、检查期后回款情况，查阅同行业可比上市
公司应收账款坏账计提政策及应收账款数据，确定公司应收账款坏账准备的计提依据是否充分合理，对比分析公司应收账款坏账准备计提的充分性。
（二）核查意见经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、报告期内，公司可再生能源电费收入均为非补贴电费，不存在确认补贴
收入情况；
2、公司应收账款金额具有合理性，与公司业务规模、业务模式、信用政策相匹配，与同行业可比上市公司具有可比性；公司应收账款坏账准备计提情况符合会计准则及公司会计政策，应收账款坏账准备计提充分。
问题10
根据申请文件，申请人报告期货币资金及有息负债余额较高。请申请人：（1）说明货币资金金额较大的原因及合理性，报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形。（2）说明最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息收入与货币资金余额是否匹配。（3）说明有息负债金额较大的原因及合理性。（4）结合理财产品持有情况、资产变现能力、资产负债率等，说明申请人货币资金是否紧缺，有无重大偿债风险。（5）结合
6-24-1-130可比上市公司情况，说明“存贷双高”的原因及合理性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、说明货币资金金额较大的原因及合理性，报告期内货币资金主要构成情
况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形
（一）货币资金金额较大的原因及合理性
1、货币资金金额较大的原因
报告期各期末，发行人货币资金分别为290356.26万元、288508.10万元、
79916.10万元和183951.52万元，占同期期末资产总额比例分别为21.34%、
18.05%、5.33%和 11.32%，2022 年末显著下降，主要系对台山 300MWp 渔业光
伏发电项目、2×460MW 级“气代煤”热电冷联产项目、潮南陇田 400MWp 渔
光互补光伏发电项目等在建工程建设的资金流出规模较大，同时发行人在下半年集中偿还了较多短期借款且新增借款筹资明显减少所致。2020年末、2021年末和2023年3月末公司货币资金余额较高的主要原因包括：
（1）2020年和2023年一季度盈余累积所得
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为81285.76万元、-39290.21万元、-23940.43万元和28589.50万元，2020年和2023年一季度经营活动现金流量净流入金额较大，补充了公司的货币资金储备。
（2）资信状况良好，银行授信额度充裕
公司资信情况良好，与国内多家商业银行保持长期合作关系，可用的银行授信额度较充裕。截至报告期末银行授信额度总额为139.20亿元，其中已使用授信额度为75.07亿元，未使用额度为64.13亿元。报告期内，公司取得借款所收到的现金分别为593254.93万元、760465.86万元、544394.57万元和109263.83万元，良好的资信状况和充裕的授信额度保证公司能较快从银行取得资金支持。
（3）报告期内发行中期票据和超短期融资券进行融资
公司信用状况良好，报告期内发行多期中期票据及超短期融资券进行融资，
6-24-1-131具体情况如下：
单位：万元项目发行金额发行时间期限
80000.002021-3-303年
中期票据
80000.002021-8-163年
40000.002020-4-22270日
40000.002020-5-8270日
超短期融资券40000.002021-1-20270日
40000.002021-12-15270日
40000.002022-1-18267日
（4）公司项目贷款体量较大，到账后依据建设进度逐步支取
公司主要新建电站项目均通过专门的项目公司实施，通常根据未来一定期间的资金需求由母公司转入注资款及申请金融机构放款，收到款项后对该类注资款及贷款专款专用，依据建设进度逐步支取，因此项目在建期间存在短期账面留存的公司注册资本及项目贷款规模较大的窗口期。
2、货币资金金额较大的合理性
（1）满足公司日常经营需求
报告期内，公司营业收入分别为346200.09万元、392819.98万元、393218.77万元和96357.07万元，经营活动现金流出金额分别为318826.90万元、472018.98万元、479462.77万元和95297.70万元，公司生产经营规模较大，
日常经营所需资金较高。
公司主要从事电力、热力生产和销售业务，在结算政策方面均采用月结制，根据信用政策每月的销售回款主要集中在次月的中下旬。而电力和热力业务主要原材料燃煤的结算周期较短，且自2021年4季度起燃煤价格大幅上涨，供应趋紧，部分供应商要求预付货款，导致公司每月末均需储备足量资金以备下月支付原材料采购款，以控制公司经营风险。
（2）公司持续扩张业务规模，需维持充足的资金储备
报告期内，公司持续提升装机容量，扩张业务规模，煤电、气电和光伏合计控股并网装机容量由2020年末的112.20万千瓦增长至2023年3月末的162.20
6-24-1-132万千瓦，增幅达44.56%，各期新建项目投入较大。
报告期各期，公司均有处于初期筹建或者新开工建设的项目，其中，2020年启动的台山 200MWp 渔业光伏发电项目、2021 年启动的台山 300MWp 渔业光
伏发电项目、2022 年启动的潮南陇田 400MWp 渔光互补光伏发电项目，以及报告期内持续在建设中的 2x460 级“气代煤”热电冷联产项目预算金额分别为
88000.00万元、129594.70万元、177944.98万元、264218.00万元，同时投资
规模较大，整体资金需求量较高，导致有息负债和货币资金的规模均较大。
（3）发行人为把握投资机遇，储备部分投资资金近年来，在“碳达峰、碳中和”的政策背景下，电力企业加大投入，扩大自身新能源装机规模，新能源发电领域新建项目指标和收购项目机会的竞争日益加剧。为及时把握良好的投资机遇，公司提前储备部分可用于投资的资金，以在激烈的竞争中占得先机。
（4）偿还有息负债，降低偿债风险
报告期各期末，公司有息负债规模分别为615641.15万元、863900.60万元、
854831.29万元和957124.07万元，包括长短期借款、应付债券等。根据已融
资金的未来偿还计划，特别是考虑到电力及热力业务的经营回款主要集中在每月的中下旬，公司需储备适量资金以应对次月偿还到期有息负债的需求。
（5）满足股东回报的要求
公司制定了健全完善的利润分配政策，并在《公司章程》中载明相关内容，积极回报公司投资者，2020-2022年度，公司各年分配现金股利分别为17127.07万元、12331.49万元、5754.70万元，共计35213.26万元，占最近三年累计实现可分配利润的39.87%。
综上，公司货币资金余额较大符合公司业务开展情况，具有合理原因及背景。
（二）报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况
报告期各期末，公司货币资金主要构成情况如下：
单位：万元
项目2023-3-312022-12-312021-12-312020-12-31
6-24-1-133项目2023-3-312022-12-312021-12-312020-12-31
库存现金1.820.400.211.38
银行存款182736.8977854.62265657.78286703.73
其他货币资金1212.812061.0922850.103651.15
合计183951.5279916.10288508.10290356.26
报告期各期末公司仅持有少量现金，存放于公司财务部保险柜处，用于零星支出；银行存款主要存放于中信银行、建设银行、工商银行、广发银行、浦发银
行、华夏银行、民生银行、中国银行、广州银行等各大商业银行，主要用于货款采购、支付职工薪酬、支付各项税费等经营活动支出以及偿还借款、项目建设、
对外投资等；其他货币资金主要为公司向中信银行、工商银行、中国银行申请履
约保函向其缴存的保证金、存放于浦发银行用于归还贷款的冻结资金及存放于建
设银行、中国银行的财产保全冻结账户资金。
（三）是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、非经营性资金占用等情形
报告期各期末，发行人使用受限的货币资金分别为3651.15万元、22850.10万元、2011.09万元和1891.09万元，在货币资金中占比分别为1.26%、7.92%、
2.52%和1.03%，整体占比较小，具体情况如下：
单位：万元
科目受限原因2023-3-312022-12-312021-12-312020-12-31
其他货币资金开具保函保证金1159.181279.182777.533651.15
其他货币资金财产保全冻结731.91731.9172.58-
其他货币资金限定归还贷款资金--20000.00-
其他货币资金交易专用户0.000.00--
合计-1891.092011.0922850.103651.15
公司已建立并持续完善内部财务管理体制，严格履行关联交易决策审批程序，报告期内不存在与关联方资金共管、银行账户归集、非经营性资金占用等情形。
6-24-1-134二、最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息收
入与货币资金余额是否匹配
报告期内，发行人财务费用构成中利息支出、利息收入以及与货币资金规模的匹配情况如下：
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
利息支出总额7550.0832984.9025346.9418892.86
减：利息资本化666.253209.051557.02404.07
利息收入323.072167.963342.092766.56
加：手续费及其他22.34244.08297.07202.59
合计6583.0927851.9720744.9015924.82
货币资金平均余额131933.81184212.10289432.18306108.91
平均年化存款利率0.98%1.18%1.15%0.90%
注1：货币资金平均余额=（上期期末余额+本期期末余额）/2；
注2：平均年化存款利率=利息收入/货币资金平均余额，2023年1-3月数据已年化处理报告期内，发行人货币资金主要以活期存款或定期存款的形式存放。根据中国人民银行公布的存款基准利率，报告期内，国内人民币活期存款、协定存款、半年期存款、一年期存款基准利率分别为0.35%、1.15%、1.30%和1.50%。报告期内，发行人平均年化存款利率处于上述基准利率区间之内，2021年度平均年化存款利率上升，主要系存放于协定存款账户的货币资金金额较大且存放时间较长，协定存款相对活期存款利率较高所致。2022年度平均年化存款利率维持在较高水平，主要是发行人对台山 300MWp 渔业光伏发电项目、2×460MW 级“气代煤”热电冷联产项目、潮南陇田 400MWp 渔光互补光伏发电项目等在建工程
建设的资金流出规模较大，同时发行人在下半年集中偿还了较多短期借款且新增借款筹资明显减少，发行人货币资金余额快速下降，但2022年上半年货币资金仍保持在较高水平，导致以2021年末和2022年末货币资金计算的货币资金平均余额偏低，2022年平均年化存款利率偏高。2023年1-3月货币资金余额稳步小幅增长，以本期末和上期末货币资金计算的货币资金平均余额不再偏低，平均年化存款利率下降至正常水平。综上，报告期内，发行人利息收入与货币资金余额相匹配。
6-24-1-135三、有息负债金额较大的原因及合理性报告期各期末，发行人有息负债（短期借款+一年内到期的非流动负债+长期借款+应付债券+租赁负债+长期应付款+其他流动负债（短期融资券部分），下同）分别为615641.15万元、863900.60万元、854831.29万元和957124.07万元，金额较大，主要系报告期内发行人注册设立多家新能源子公司，用于新能源发电项目建设及储能、氢能等新技术的相关投资，上述战略安排均属于资本密集型项目，项目建设和前期投资资金需求量较大；同时，报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为81285.76万元、-39290.21万元、-23940.43万元
和28589.50万元，2021年度、2022年度因主要原材料燃煤价格大幅上涨，导致营业毛利大幅下降。为保证公司正常生产经营，公司通过银行借款以及发行债券来补充现金流以保证公司的流动性不受影响，发行人有息负债金额较大的原因具备合理性。
四、结合理财产品持有情况、资产变现能力、资产负债率等，说明申请人货
币资金是否紧缺，有无重大偿债风险
（一）理财产品持有情况
截至报告期末，公司未持有理财产品。
（二）资产变现能力
截至报告期末，公司流动资产构成情况如下：
2023/03/31
项目金额（万元）占比
货币资金183951.5258.93
应收票据270.350.09
应收账款56007.4317.94
预付款项10988.333.52
其他应收款9097.222.91
存货15091.404.83
其他流动资产36744.4111.77
流动资产合计312150.67100.00
1、货币资金
6-24-1-136截至报告期末，公司货币资金为183951.52万元，剔除受限货币资金
1891.09万元，非受限货币资金为182060.44万元。
2、应收票据
截至报告期末，公司应收票据账面价值270.35万元，主要为银行承兑汇票，兑付风险小，具有较强的变现能力。
3、应收账款
截至报告期末，公司应收账款账面余额为56879.25万元，按账龄列示如下：
账龄账面余额（万元）占比
1年以内（含1年，下同）53744.8394.49%
1至2年2400.774.22%
2至3年205.500.36%
3至4年179.000.31%
4至5年-0.00%
5年以上349.140.61%
小计56879.25100.00%
截至报告期末，公司应收账款总体账龄较短，1年以内的应收账款余额占比
94.49%，报告期内各期末应收账款账龄结构未发生重大变化，表明公司应收账款
期后回款情况良好，变现能力较强。
4、存货
截至报告期末，公司存货余额为15091.40万元，主要为原料燃煤，燃煤属于通用性较强的大宗商品，具备较强的变现能力。
（三）资产负债率
报告期各期末，公司资产负债率与同行业上市公司对比如下：
项目2023-3-312022-12-312021-12-312020-12-31
深圳能源62.51%61.55%62.29%63.31%
广州发展58.10%57.14%55.04%51.49%
粤电力 A 78.97% 78.16% 71.34% 58.42%
宝新能源44.92%43.83%43.22%43.53%
6-24-1-137深南电 A 44.30% 46.56% 43.43% 30.89%
平均值57.76%57.45%55.07%49.53%
公司65.23%63.05%63.40%56.75%
报告期各期末，公司资产负债率与同行业可比公司平均值差距在10%以内，资产负债情况与同行业可比公司不存在显著差异，处于行业合理水平区间内，公司偿债风险整体可控。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司可提高直接融资比例，从而降低资产负债率，改善负债结构，提高公司抗风险能力。
（四）公司不存在货币资金紧缺情形，无重大偿债风险
综上所述，结合公司资产变现能力、资产负债率，公司流动资产中货币资金占比较高，流动资产变现能力较强，能满足生产经营及偿债需要，不存在货币资金紧缺的情形。公司报告期内主体信用评级等级均为 AA 级，未出现过逾期还款情况，偿债能力较强，不存在重大的偿债风险。
五、结合可比上市公司情况，说明“存贷双高”的原因及合理性
报告期各期末，发行人与同行业可比公司货币资金和有息负债在总资产中的占比情况如下：
项目公司名称2023-3-312022-12-312021-12-312020-12-31
深圳能源8.83%5.22%5.27%5.75%
广州发展6.92%6.29%10.12%2.79%
粤电力 A 9.74% 8.75% 7.09% 9.49%
货币资金/
宝新能源28.04%29.53%24.29%21.56%总资产
深南电 A 13.27% 25.92% 24.72% 25.31%
平均值13.36%15.14%14.30%12.98%
公司11.32%5.33%18.05%21.34%
深圳能源45.32%47.12%47.11%49.78%
广州发展42.86%41.96%39.90%34.16%
粤电力 A 65.15% 63.29% 52.11% 41.36%
有息负债/
宝新能源39.29%37.63%34.19%34.46%总资产
深南电 A 32.52% 35.16% 30.77% 22.36%
平均值45.03%45.03%40.82%36.42%
公司58.88%57.02%54.05%45.25%
6-24-1-138货币资金方面，发行人2020年末及2021年末货币资金在总资产中占比高于
同行业可比公司平均水平，但呈下降趋势，2022年末和2023年3月末已低于同行业平均水平。有息负债方面，报告期各期末，发行人有息负债在总资产中占比高于同行业可比公司平均水平，但与同行业可比公司平均值变动趋势一致。发行人在有息负债规模较高的情况下，仍需同时保持较大货币资金规模的核心原因如下：
1、满足公司日常经营需求，控制公司经营风险
公司主营电力及热力业务采用月结政策，回款集中在每月的中下旬，而公司原料采购按批次结算，信用期较短，因此需要储备营运资金以供日常经营所需，同时2021年4季度起燃煤价格大幅上涨，供应趋紧，部分供应商要求预付货款，导致公司每月末均需储备足量资金以备下月支付原料采购款，以控制公司经营风险。报告期各期末，公司营运资金需求金额分别为51380.39万元、86532.47万元、21275.07万元和12523.82万元，经营性资金需求规模较大。
公司所处的电力行业是关系国计民生的基础能源产业，为保障区域能源供应，在煤价高位运行且未来走势尚不明朗的情况下，储备充足的流动资金以应对可能出现的突发状况是公司履行作为火力发电企业社会责任的必然选择。
2、公司把握投资机遇、积极扩张业务规模
2020-2022年，公司均有处于初期筹建或者新开工建设的大型项目，其中
2020 年启动的台山 200MWp 渔业光伏发电项目、2021 年启动的台山 300MWp
渔业光伏发电项目、2022 年启动的潮南陇田 400MWp 渔光互补光伏发电项目，以及报告期内持续在建设中的 2x460 级“气代煤”热电冷联产项目预算金额分别
为88000.00万元、129594.70万元、177944.98万元、264218.00万元。同时，围绕产业链上下游及未来发展战略，报告期内公司新增了广东电网能源发展有限公司等金额较大的对外股权投资以及储能、氢能等新技术的相关投资。在“碳达峰、碳中和”的政策背景下，为及时把握良好的投资机遇，公司提前储备部分可用于投资的资金，以在激烈的竞争中占得先机。
除投资本身的资金需求因素外，因发行人在建项目投资总金额较高，各项目公司收到注资款或金融机构放款后专款专用，依项目进度支取，项目在建期间存
6-24-1-139在公司注册资本及项目贷款账面留存金额较大的窗口期，亦导致部分项目公司在
期末会出现“存贷双高”情形。
因此，报告期各期末，发行人存在“存贷双高”的原因具备合理性。
六、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和发行人会计师履行了如下核查程序：
1、取得发行人货币资金和有息负债明细，查阅发行人财务管理制度，了解
发行人关于货币资金的管理规定；
2、取得发行人银行开户清单及主要银行对账单，确认银行账户名称、性质
和存放方式、余额、利率及使用受限情况等，并对报告期内主要银行账户执行了函证程序；
3、访谈财务相关负责人，了解货币资金的具体用途，截至报告期各期末的
货币资金余额较大的原因；
4、查阅报告期内发行人非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表、非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项审计说明，取得报告期内主要银行对账单并对主要银行账户执行函证程序，核查是否存在与关联方资金共管、银行账户归集、非经营性资金占用等情形；
5、获取发行人财务费用明细表，分析利息支出、利息收入明细项目金额是否合理，复核利息收入与货币资金余额匹配性测算；
6、获取发行人及子公司银行征信报告、主要借款合同，访谈财务相关负责人，了解公司银行授信状况、资产负债率、日常运营资金需求等，核查公司有息负债金额较大的原因及合理性；
7、复核发行人资产负债率等财务指标，并与同行业可比上市公司进行对比分析；
8、查阅公司定期报告，检查公司报告期末是否持有理财产品；检查应收账
款期后回款情况及存货构成情况，分析应收账款、存货的变现能力，将发行人资产负债率与同行业可比上市公司进行比较，分析发行人货币资金是否紧缺，有无
6-24-1-140重大偿债风险。
（二）核查意见经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
1、发行人货币资金金额较大的原因具备合理性，报告期内货币资金主要为
银行存款，主要用于日常经营和项目建设，存放于各大商业银行，受限货币资金占比较小，不存在与关联方资金共管、银行账户归集、非经营性资金占用等情形；
2、发行人利息收入与货币资金余额具备匹配性；
3、发行人有息负债金额较大，主要系新建光伏和燃气发电项目投入较大，
整体资金需求量较高，且2021年起因主营业务毛利下降导致经营活动净现金流入大幅下降，筹资需求较强，负债规模较大所致，具备合理性；
4、结合资产变现能力、资产负债率等分析，发行人不存在货币资金紧缺的情形，无重大偿债风险；
5、与同行业可比上市公司相比，发行人“存贷双高”相关原因具备合理性。
问题11
根据申请文件，报告期内申请人在建工程余额较高。请申请人：（1）列示报告期末在建工程项目情况；说明是否存在在建工程账龄较长的情形；在建工程
是否已投入运营、是否存在未及时转固情形。（2）说明在建工程减值准备计提的充分性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、列示报告期末在建工程项目情况；说明是否存在在建工程账龄较长的情形；在建工程是否已投入运营、是否存在未及时转固情形
（一）列示报告期末在建工程项目情况；说明是否存在在建工程账龄较长的情形
截至报告期末，公司在建工程余额为143508.35万元，占非流动资产的比
6-24-1-141例为10.93%，期末余额2000万元以上的主要在建工程项目情况如下：
2023年3月末余额
项目账龄项目情况（万元）
项目于 2019 年签订 EPC 合同并按合
同预付了部分工程款和设备款，2020
2×460MW级“气年正式开工建设，规划建设工期30代煤”热电冷联118898.153年以内个月，预计于2023年下半年整体达到产项目
预定可使用状态，截至报告期末工程进度约为75%，仍在建设中。
项目于2022年开工建设，规划建设工汕头潮南陇田期为12个月，截至报告期末工程进度
400MWp 渔光互 12958.94 1 年以内 约为 33%，预计将于 2023 年下半年达
补光伏发电项目到预定可使用状态，截至报告期末仍在建设中。
项目于2022年开工建设，规划建设工汕头市潮阳区期为12个月，截至报告期末工程进度
150MW 渔光互 5916.88 1 年以内 约为 35%，预计将于 2023 年下半年达
补光伏发电项目到预定可使用状态，截至报告期末仍在建设中。
发行人部分在建工程存在规划建设工期长于预期的情形，具体原因如下：
1、2×460MW 级“气代煤”热电冷联产项目
发行人原于2018年末取得项目用地的土地使用权，后因土地规划变更，无法按期开工，在2020年10月经黄埔区区长办公会议（穗埔区长会纪[2020]34号）决定后才最终确定项目地块，因此实际开工时间较计划推迟。
报告期内，公司主要在建项目在完工并达到预定可使用状态后均及时转入固定资产科目。个别项目受用地手续办理时间较长等因素存在工期延长的情形，随着影响工期的相关因素消除，该等项目将继续按期开展。
（二）在建工程是否已投入运营、是否存在未及时转固情形
1、在建工程结转为固定资产的标准和时点
报告期内，公司按照《企业会计准则》的规定，将在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账价值。公司在工程安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转入固定资产。所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决
6-24-1-142算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
2、报告期末在建工程转固情况
报告期内，公司严格按照会计准则的相关规则，结合在建工程项目进展情况，将符合条件的在建工程项目及时、准确地转入固定资产。报告期各期，发行人当期转固金额大于2000万元的主要在建工程转固情况如下：
单位：万元项目名称转固金额转固依据
2023年1-3月
剩余 70MWp部分通过并网验收，台山 300mwp渔业光伏发电项目 27369.35达到预定可使用状态
2022年
230MWp 部分通过并网验收，
台山 300mwp 渔业光伏发电项目 80472.62达到预定可使用状态
通过竣工验收，达到预定可使二期 50T/h 供热锅炉 2137.26用状态
2021年
通过并网验收，达到预定可使台山 200MWp 渔业光伏发电项目 77665.39用状态
主体线路通过竣工验收，达到西向东长距离工程（一期）17021.98预定可使用状态连云路段集中供热管道（A1 线、A2 主体工程通过竣工验收，达到
3297.92线、A3 线、C1 线）迁改工程 预定可使用状态
2020年
2019年未完工的部分非主体工
中新广州知识城北起步区分布式能
3179.49程通过竣工验收，达到预定可
源站项目使用状态
截至报告期末，发行人在建工程均尚未达到预定可使用状态，期末余额2000万元以上的主要在建工程情况详见本题回复之“一、列示报告期末在建工程项目情况；说明是否存在在建工程账龄较长的情形；在建工程是否已投入运营、是否存在未及时转固情形”。
发行人在建工程转固的标准和时点符合《企业会计准则》的规定，新建项目均于竣工验收或并网验收后转固，不存在未及时转固的情形。
二、说明在建工程减值准备计提的充分性
报告期各期末，发行人在建工程项目与《企业会计准则第8号——资产减值》列示的减值迹象对比情况如下：
6-24-1-143相关规定发行人情况
（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌
幅明显高于因时间的推移或者正常使用从资产状况来看，发行人在建工程以机器设备为而预计的下跌；（2）有证据表明资产已主，购置时间较近，成新率较高，未出现损坏、经陈旧过时或者其实体已经损坏；（3）过时、闲置、终止使用或计划提前处置的情况，资产已经或者将被闲置、终止使用或者计且市价未发生大幅度下跌。
划提前处置；
从内部运营情况来看，除 2×460MW 级“气代煤”
（4）企业内部报告的证据表明资产的经热电冷联产项目因受天然气价格暂时性大幅上
济绩效已经低于或者将低于预期，如资产涨影响，可能导致项目短期预期收益下降外，发所创造的净现金流量或者实现的营业利行人其余光伏发电等新建项目达产后整体预期润（或者亏损）远远低于（或者高于）预
经济效益较好，不存在经济绩效已经低于或者将计金额等低于预期的情况。
从外部环境来看，近年来，“碳达峰、碳中和”等支持性政策鼓励新能源产业发展，且全国用电
（5）企业经营所处的经济、技术或者法
量需求大幅增加，市场空间仍将持续增长，各项律等环境以及资产所处的市场在当期或目未来收入将得到保障；成本方面出现天然气价
者将在近期发生重大变化，从而对企业产格短期大幅上涨情形，对 2×460MW 级“气代煤”生不利影响
热电冷联产项目的经济环境存在负面影响，其余项目未出现不利变化。
（6）市场利率或者其他市场投资报酬率
在当期已经提高，从而影响企业计算资产报告期内市场利率或其他市场投资报酬率未明预计未来现金流量现值的折现率，导致资显提高。
产可收回金额大幅度降低
针对近期天然气价格受俄乌冲突等外部因素影响出现暂时性大幅上涨、天然
气发电成本大幅上升的情形，2×460MW 级“气代煤”热电冷联产项目投产后短期经济效益可能不及预期。2022 年末，发行人采用未来收益法对 2×460MW 级“气代煤”热电冷联产项目进行了减值测试，资产未来现金流量的现值确定的可回收金额高于资产组的账面价值，不存在减值情形。根据国家统计局数据，截至
2023 年 3 月末国内液化天然气 LNG价格已降至 4619.80 元/吨，较 2022 年末价
格下降35.55%，且2023年4月价格仍呈下降趋势，天然气价格较高的不利影响已大幅减弱，该在建工程不存在减值迹象，因此未计提减值准备。
截至 2022 年末，同行业可比公司粤电力 A、深圳能源等均有在建的天然气热电联产工程项目，均未计提减值，发行人对同类在建机组的减值情况与同行业可比公司不存在显著差异。
综上，发行人在建工程建设整体按照计划持续推进，虽然个别项目受用地手续办理时间较长等因素导致工期短暂延长，但不存在因时间推移而导致资产市价大幅下降的情形，除 2×460MW 级“气代煤”热电冷联产项目外其余项目亦不存
6-24-1-144在预计经济效益低于预期等情形，不存在减值迹象。经减值测试，2×460MW 级
“气代煤”热电冷联产项目可回收金额高于账面价值，无需计提减值准备，与同行业可比公司的计提情况一致，发行人在建工程未计提减值具有合理性，符合《企业会计准则》的规定。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和发行人会计师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人在建工程明细表及主要在建项目可行性分析报告，复核主要
在建工程的账龄情况、预计项目建设工期；
2、查阅报告期末主要在建工程的监理月报，了解发行人在建工程完工进度情况，核查是否存在建设期较长进度缓慢或未及时转固的情形；
3、查阅报告期内已完工的主要在建项目的竣工验收报告、光伏项目并网验
收意见单等在建工程转出依据的原始凭据，检查在建工程结转会计处理是否及时和准确；
4、向公司管理层了解并复核公司判断在建工程是否存在减值迹象的判断依
据、发行人在建工程的减值计提情况及减值测试过程、主要在建工程项目建设进
度与整体进展情况，对照企业会计准则分析在建工程是否存在明显减值迹象、减值准备计提是否充分；
5、查阅同行业可比公司定期报告，比对发行人与可比公司同类型在建工程
项目的减值准备计提情况。
（二）核查意见经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、报告期内，发行人主要在建项目整体按照计划正常建设，个别项目受用
地手续办理时间较长等因素存在工期短暂延长的情形，相关影响消除后工程正常开展，不存在在建工程账龄较长或未及时转固的情形；
2、发行人除 2×460MW 级“气代煤”热电冷联产项目外其余在建工程未见
减值迹象，不存在需要计提减值准备的情形；2×460MW 级“气代煤”热电冷联
6-24-1-145产项目可回收金额高于资产组的账面价值，不存在减值情形。
问题12
根据申请文件，报告期内申请人归母净利润、毛利率存在波动。请申请人：
（1）详细说明非经常性损益的具体构成、交易或事项发生的原因，会计处理是
否符合企业会计准则的规定。（2）结合市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本等，量化分析各业务报告期内毛利率变动的原因及合理性，说明各业务与同行业公司情况是否存在较大差异。（3）定量分析说明报告期内归母净利润波动的原因，业绩变动趋势是否与行业变动趋势一致。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、详细说明非经常性损益的具体构成、交易或事项发生的原因，会计处理是否符合企业会计准则的规定
报告期内，公司非经常性损益具体构成如下：
单位：万元
项目2023年1-3月2022年2021年2020年非流动资产处置损益-5.9512162.98639.57757.26
计入当期损益的政府补助405.982551.547542.094472.66除上述各项之外的其他营业外收支
9.95-167.382725.96-952.42
净额其他符合非经常性损益定义的损益
---34417.58项目
小计409.9814547.1310907.6238695.08
减：所得税影响额104.615311.822773.701212.91扣除应归属于少数股东的非经营性
98.93285.50465.04896.98
损益
合计206.448949.817668.8936585.19
关于上述重大非经常性损益项目的说明如下：
（一）非流动资产处置损益
2020年，非流动资产处置损益757.26万元，主要为收到碳排放交易收益
3058.32 万元，报废 6 号机组 DCS、尿素供应系统等机器设备合计损失金额
6-24-1-1461263.29万元等。
2021年，非流动资产处置损益639.57万元，主要为收到碳排放交易收益
122.85万元，收到热能工程清理拍卖锅炉资产收益979.62万元、废铁处置收益
77.87万元，报废液氨供应系统损失金额718.18万元等。
2022年，非流动资产处置损益12162.98万元，主要为出售广州恒运建设投
资有限公司的投资收益。
2023年1-3月非流动资产处置损益为-5.95万元，主要是固定资产报废损失。
（二）计入当期损益的政府补助
报告期内，公司计入当期损益的政府补助金额分别为4472.66万元、7542.09万元、2551.54万元和405.98万元，其中，计入当期损益的金额50万元以上（2023年1-3月为12.5万元以上）主要政府补助项目如下所示：
单位：万元政府补助项目金额
2023年1-3月
蒸汽价格补贴170.42
#8、9机组综合升级改造事后奖补专题资金53.44
北起步区天然气补贴51.96
循环经济补偿金37.50
#89炉超洁净排放改造项目专项资金补助19.00
稳岗补贴16.06
2022年
经营贡献奖343.00
北起步区天然气补贴276.68
蒸汽价格补贴267.03
#8、9机组综合升级改造事后奖补专题资金213.75
债券融资业务补贴200.00
循环经济补偿金150.00
供热改造节能专项项目134.50
锅炉脱硝技改工程85.16
6-24-1-147政府补助项目金额
锅炉脱硫技改工程76.93
#89炉超洁净排放改造项目专项资金补助76.01
增值税加计抵减75.86
稳岗补贴74.09
经营贡献奖（先进制造业10条2.0）50.00
2021年
发电机组临时补贴款4000.84
北起步区天然气补贴881.58
广州市黄埔区广州开发区促进先进制造业发展办法经营贡献奖846.00
增值税返还294.01
#8、9机组综合升级改造事后奖补专题资金213.75
供热改造节能专项项目134.50
循环经济补偿金133.13
债券融资业务补贴107.85
进一步促进先进制造业发展办法配套资金100.00
麻涌镇“倍增计划”试点企业实现倍增后定额奖励资金100.00
锅炉脱硝技改工程85.16
锅炉脱硫技改工程76.93
#89炉超洁净排放改造项目专项资金补助76.01
西区隔墙路（西出口）改造工程征地补偿项目60.33
2020年
北起步区天然气补贴1542.44
财政贴息737.00
广州市工业和信息化局促进工业和信息化产业高质量发展专项资金500.00
广州开发区促进先进制造业发展办法经营贡献奖216.00
#8、9机组综合升级改造事后奖补专题资金213.75
供热改造节能专项项目134.50
增值税返还107.25
企业稳岗补贴103.48
扶持企业发展专项资金86.76
锅炉脱硝技改工程补助资金85.16
燃煤锅炉环保改造项目脱硫脱硝工程83.42
循环经济补贴82.50
6-24-1-148政府补助项目金额
光伏发电项目78.28
锅炉脱硫技改工程补助资金76.93
#8、9炉超洁净排放改造项目专项资金补助76.01
增值税加计抵减62.32
（三）除上述各项之外的其他营业外收支净额
报告期内，除上述各项之外的其他营业外收支净额分别为-952.42万元、
2725.96万元、-167.38万元和9.95万元，其中营业外收入主要由过渡期权益变
动收益、赔偿及罚款收入组成，营业外支出主要由对外捐赠、补缴所得税构成。
2020年计入非经常性损益的营业外支出金额较大，主要是当年补缴的2018年出
售广州证券股权获得收益的所得税款及滞纳金732.01万元；2021年计入非经常
性损益的营业外收入金额较大，主要是当年参与广州资产管理有限公司增资自评估基准日至交割日享有的所有者权益变动收益2750.15万元。
（四）其他符合非经常性损益定义的损益项目
2020年度，计入其他符合非经常性损益定义的损益项目是按持股比例计算
联营企业越秀资本出售广州证券享有的份额34417.58万元。
综上，上述业务皆属于《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义的非经常损益范围，发行人对以上非经常性损益的经济业务实质进行分析和账务处理，按非经常性损益的明细类别进行归集和分类，会计处理符合企业会计准则的规定。
二、结合市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本等，量化分析各业
务报告期内毛利率变动的原因及合理性，说明各业务与同行业公司情况是否存在较大差异
报告期内，发行人主营业务收入主要由电力及热力业务构成，报告期各期电力及热力业务收入分别占主营业务收入的78.83%、90.07%、94.88%和96.85%，各期电力及热力业务毛利率情况如下：
6-24-1-149单位：%
项目2023年1-3月2022年2021年度2020年度
电力4.10-14.30-13.1812.42
热力21.8316.9619.1014.34
（一）市场供需情况和竞争情况分析
1、电力业务
发行人所在的广东省是我国经济最发达区域之一，GDP 总量连年位于全国前列。2021 年，广东省 GDP 同比增长 8.0%至 124369.67 亿元，同期广州市 GDP同比增长8.1%至28231.97亿元。2022年，广东省及广州市经济运行总体平稳，地区生产总值同比分别增长1.9%和1.0%。2023年1-3月，广东省及广州市地区生产总值同比分别增长4.0%和1.8%，整体维持稳步增长趋势，强大的区位经济实力对发行人业务发展提供有力支撑。
报告期内，广东省的用电量及发电量具体情况如下：
单位：亿千瓦时
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
广东省用电量1624.557870.347866.636926.12
广东省发电量1433.406102.206115.205009.90
广东省电力缺口191.151768.141751.431916.22
2022年广东省全社会用电量达7870.34亿千瓦时，同比增长0.05%，广东省
发电量累计值为6102.20亿千瓦时，同比下降0.21%，其中，火力发电量为4440.70亿千瓦时，占比为72.77%。报告期内，广东省电力缺口分别为1916.22亿千瓦时、1751.43亿千瓦时、1768.14亿千瓦时和191.15亿千瓦时，电力缺口仍然较大，电网消纳能力较强，电力业务下游市场需求充足。
目前，我国电力企业主要分为三类：第一梯队是五大发电集团，包括国家电力投资集团有限公司、国家能源投资集团有限责任公司、中国华能集团有限公司、中国大唐集团有限公司和中国华电集团有限公司；第二梯队包括中国长江三峡集
团有限公司、国家开发投资集团有限公司、中国核工业集团有限公司、中国广核
集团有限公司和华润（集团）有限公司等大型中央企业；第三梯队是包括广州恒运企业集团股份有限公司在内的各地方的大型发电企业。
6-24-1-150由于电力行业具有较强的区域性和垄断性，受到政府的严格监管，发电企业
的发售电量取决于所处电网的统一调度，虽然近年来市场化程度逐步加深，但电力行业的竞争激烈程度仍相对其他行业弱。
发行人位于全国综合实力排名第二的广州开发区，是“湾顶明珠”区域的重要能源供应保障企业，发行人火电可控装机容量在广州市属燃煤机组中名列第二，发行人地处广州开发区负荷中心，具有优先调配的优势，区域竞争力较强。
2、热力业务目前，国内尚未形成全国性的大型供热集团。热电联产行业呈现出明显的区域性，依据各省发改委公告的供热规划约定各热电厂供热范围，供热范围内原则上不再另行规划建设热电联产机组。行业内企业以在主要热源点附近开发热电联产项目抢占先发优势、区域排他性优势为主要竞争方式，在城市或区域内行业竞争度较低。
发行人是目前广州市开发区内唯一的供热企业，具有较强的区域竞争和专营优势，在供给端面临的竞争压力较小。由于发行人供热板块客户群体以工业型企业为主，随着广州市开发区招商引资力度的加大，园区入驻企业也在逐年增加，发行人供热业务需求稳步增长，发展前景良好。
（二）量化分析各业务报告期内毛利率变动的原因及合理性
1、电力业务
报告期内，发行人电力业务平均单价、单位成本及毛利率变化情况如下：
2023年1-3月2022年2021年2020年
项目金额/增长率/金额/增长率/金额/增长率/金额/毛利率增幅毛利率增幅毛利率增幅毛利率单位价格（元/千
0.46905.76%0.443510.01%0.40314.86%0.3844
瓦时）单位成本（元/千
0.4506-11.26%0.506911.09%0.456335.52%0.3367
瓦时）
其中：煤电单位燃煤成本（元/千瓦0.4166-7.17%0.448817.57%0.381765.53%0.2306时）煤电单位折旧成
0.03895.45%0.0369-0.74%0.0372-15.29%0.0439本（元/千瓦时）煤电单位检修及
0.0070-45.70%0.0129-29.55%0.0183-9.11%0.0201辅助材料成本（元
6-24-1-1512023年1-3月2022年2021年2020年
项目金额/增长率/金额/增长率/金额/增长率/金额/毛利率增幅毛利率增幅毛利率增幅毛利率/千瓦时）
毛利率4.10%18.40%-14.30%-1.12%-13.18%-25.60%12.42%
注：毛利率增幅=本期毛利率-上期毛利率，下同；发行人自2022年起新增集中式光伏发电业务，该业务单位成本低于煤电业务单位成本，导致2023年1-3月出现煤电业务单位燃煤成本、折旧成本、检修及辅助材料成本合计大于电力业务整体单位成本情形如上表，2021年电力业务毛利率较2020年下降25.60%，根据因素分析法分析，单位价格上升和单位成本上升对毛利率的影响分别为5.52%和-31.12%，即毛利率下降主要受单位成本上升的影响，其中2021年单位成本较2020年上升
35.52%，涨幅较大。2022年电力业务毛利率较2021年下降1.12%，根据因素分
析法分析，单位价格上升和单位成本上升对毛利率的影响分别为11.44%和-12.57%，毛利率略有下降。2023年1-3月电力业务毛利率较2022年上升18.40%，根据因素分析法分析，单位价格上升和单位成本下降对毛利率的影响分别为
5.53%和12.87%，具体分析如下：
（1）单位价格变动分析
2021年和2022年单位价格分别上升4.86%和10.01%，主要系因煤价大幅上涨，根据国家发改委2021年10月发布的《国家发展改革委关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》，燃煤发电市场交易价格浮动范围由原本的上浮不超过10%、下浮原则上不超过15%，扩大为上下浮动原则上均不超过20%，高耗能企业市场交易电价不受上浮20%限制，且电力现货价格不受上述幅度限制。依据该通知，发行人在2021年4季度起逐步提高对下游的售电单价。但由于发行人电量结算结构以长协电量为主，长协电量价格依据上一年末签订的长协售电合同来进行锁定，因此2021年整体价格调整幅度有限。2022年发行人与主要售电客户重新签订了售电合同，提高了向主要售电客户的长协电价，单位价格上涨幅度较2021年高。2023年，发行人根据新签署的年度售电合同，进一步提升了对主要售电客户的长协电价，电力业务单位价格进一步上升。
（2）单位成本变动分析
2021年和2022年，单位成本分别较上一年增加0.1196元/千瓦时和0.0506
元/千瓦时，增幅分别为35.52%和11.09%，其中2021年和2022年发行人煤电业
6-24-1-152务的单位燃煤成本分别增加0.1511元/千瓦时和0.0671元/千瓦时，涨幅达65.53%
和17.57%。单位燃煤成本上升主要系自2021年4季度起，发行人电力业务主要燃料燃煤价格大幅上升，且2022年价格仍维持在较高水平所致。2023年1-3月燃煤价格下降，煤电业务的单位燃煤成本下降7.17%。
2020 年-2023 年 6月，发行人燃煤采购价格按热值折算标煤（7000K）后的
采购单价情况如下：
单位：元/吨
由上图可见，2021年4季度起燃煤价格大幅上涨，虽然2022年1月份出现短暂下降，但自2月起价格持续高位运行，2023年起燃煤价格总体呈下降趋势，采购单价的变动趋势与单位燃煤成本的变动趋势基本一致。
2022年发行人煤电业务单位检修及辅助材料成本为0.0129元/千瓦时，较
2021年的0.0183元/千瓦时下降29.55%，主要是发行人分别在2020年和2021年进行了对#8 和#9 号燃煤发电机组的 A 级检修，A 级检修为燃煤机组最高级别的定期检修，距#8 和#9 号机组前次 A 级检修已隔 7 年，耗用的人力及五金配件等辅助材料较多。因此 2021 年 A 级检修完成后，2022 年电力业务单位检修及辅助材料成本显著下降。2023年1-3月，电力业务单位检修及辅助材料成本进一步下降，主要是 2022 年有部分 A 级检修相关的检修后续监测等支出，导致 2022年单位检修成本整体高于2023年1-3月。
6-24-1-1532、热力业务
报告期内，发行人热力业务的平均单价、单位成本及毛利率变化情况如下：
2023年1-3月2022年2021年2020年
项目金额/增长率/金额/增长率/金额/增长率/金额/毛利率增幅毛利率增幅毛利率增幅毛利率蒸汽单价（元/
268.430.40%267.367.49%248.7325.18%198.69
吨）蒸汽单位成本
209.84-5.49%222.0210.34%201.2118.23%170.19（元/吨）
其中：单位燃煤
163.01-8.45%178.0616.43%152.9464.43%93.01成本（元/吨）单位折旧成本
16.76-3.52%17.3710.32%15.74-55.93%35.72（元/吨）
毛利率21.83%4.87%16.96%-2.14%19.10%4.76%14.34%如上表，2021年热力业务毛利率较2020年上升4.76%，根据因素分析法分析，单位价格上升和单位成本上升对毛利率的影响分别为20.37%和-15.61%，即毛利率受单位价格上升的影响大于单位成本上升的影响。2022年，热力业务毛利率较2021年下降2.14%，根据因素分析法分析，单位价格上升和单位成本上升对毛利率的影响分别为6.22%和-8.36%，即毛利率下降主要受单位成本上升的影响。2023年1-3月热力业务毛利率上升4.87%，根据因素分析法分析，单位价格上升和单位成本下降对毛利率的影响分别为0.31%和4.56%，即毛利率上升主要受单位成本下降的影响。具体分析如下：
（1）单位价格变动分析
2021年单位价格较2020年上升25.18%，主要系2021年4季度起主要原材
料燃煤价格大幅上升，发行人与主要热力客户签订的合同约定的蒸汽单价存在与燃煤价格的挂钩机制，在燃煤价格大幅上涨的情况下蒸汽销售单价亦同步提升所致。2022年单位价格较2021年上升7.49%，主要是2022年煤炭价格仍维持在高位，蒸汽销售价格根据燃煤价格挂钩机制亦维持在较高水平，2022年平均单位价格高于2021年全年平均价格所致。2023年1-3月单位价格与2022年基本持平。
（2）单位成本变动分析
2021年单位成本较2020年上升31.02元/吨，涨幅18.23%，其中单位燃煤成
6-24-1-154本上升了59.93元/吨，涨幅64.43%，主要系原材料燃煤价格自2021年4季度起大幅上升所致。同时单位折旧成本下降19.98元/吨，降幅55.93%，主要系2019年 9 月，发行人根据 2×460MW 级燃气机组项目的筹建、投产计划，预计广州恒运热能工程建设有限公司5台供热锅炉关停时点为2020年年底，预计发行人#6、#7号热电联产机组关停时点为2023年6月底，其中大部分资产的使用寿命将有所减少，因此缩短了原有5台供热锅炉以及#6、#7号热电联产机组的折旧年限。
但2021年虽广州恒运热能工程建设有限公司供热锅炉已全额计提折旧，其前3季度仍在使用相关锅炉进行蒸汽生产，因此前3季度相应蒸汽成本无锅炉折旧费用，导致发行人热力业务单位折旧成本下降，单位总成本上升幅度小于主要原材料燃煤的上升幅度，亦小于与燃煤价格存在挂钩机制的蒸汽单位价格涨幅。
2022年单位成本较2021年上升21.14元/吨，涨幅10.50%，其中单位燃煤成
本上升了25.12元/吨，涨幅16.43%，单位折旧成本上升1.63元/吨，涨幅10.32%。
单位燃煤成本上升主要是2022年煤炭价格仍维持在高位，2022年平均单位成本高于2021年全年平均成本所致；单位折旧成本上升主要是2022年广州恒运热能
工程建设有限公司原5台供热锅炉已全部停用，原供热锅炉下游客户所需蒸汽由热电联产机组负责供应，相关设备正常计提折旧所致。
2023年1-3月单位成本较2022年下降12.18元/吨，降幅5.49%，其中单
位燃煤成本下降15.05元/吨，降幅8.45%，即单位成本下降主要是燃煤采购价格下降所致。
（三）说明各业务与同行业公司情况是否存在较大差异
1、电力业务
发行人电力业务毛利率与同行业可比公司对比情况如下：
单位：%
2022年度2021年度2020年度
代码公司毛利率变动幅度毛利率变动幅度毛利率
000027.SZ 深圳能源 1.42 -1.41 2.83 -21.59 24.42
600098.SH 广州发展 7.26 19.09 -11.83 -28.72 16.89
000539.SZ 粤电力 A -4.23 5.10 -9.33 -23.66 14.33
000690.SZ 宝新能源 4.67 -11.36 16.04 -25.72 41.76
6-24-1-1552022年度2021年度2020年度
代码公司毛利率变动幅度毛利率变动幅度毛利率
000037.SZ 深南电 A -19.84 -4.69 -15.15 -32.67 17.52
平均-2.141.35-3.49-26.4722.98
000531.SZ 穗恒运 A -14.30 -1.12 -13.18 -25.60 12.42
注：可比公司2023年一季度报告未披露电力业务毛利率数据；深圳能源为电力-燃煤及
电力-燃机业务数据；广州发展2020-2021年为电力业务数据，2022年为燃煤发电及燃气发电业务数据；粤电力 A 为燃煤发电及燃气发电业务数据；宝新能源为电力业务数据；深南
电 A为电力销售业务数据
2021年因燃煤价格大幅上涨，发行人与可比公司的毛利率均大幅下降。
2022年因燃煤价格居高不下，发行人毛利率略有下降，变动趋势与深圳能
源、深南电 A 和宝新能源一致，但与广州发展、粤电力 A 不同，主要系发行人的主要发电机组为热电联产机组，且装机容量规模相对较小，由于用电及用热高峰通常都出现在白天，发行人机组在需要保障供热的情况下发电量受限，只能外购价格较高的现货电保障价格较低的长协电量供应，而晚上电力需求及现货电价格下降，发行人又因需要保障供热而无法关停机组，所发电量只能以较低的现货价格上网，导致发行人2022年整体的电力业务单位价格涨幅低于广州发展和粤电力 A。同时，广州发展和粤电力 A 机组装机容量及业务规模大于发行人，在发电成本效率方面具备一定规模效应优势，广州发展还开展了能源物流业务、天然气业务，较发行人在采购端议价能力更强，在燃煤和天然气市场价格大幅上涨的情况下受原料价格上涨的影响较小，综合导致广州发展和粤电力 A 毛利率变动趋势与发行人不同，变动趋势的差异具有合理性。
2、热力业务
由于区域内同行业可比公司中仅广州发展在定期报告中披露了热力业务的
毛利率数据，因此选择了其他地区同样采用热电联产方式进行供热的同行业公司进行比较，发行人热力业务毛利率与同行业可比公司对比情况如下：
单位：%
2022年度2021年度2020年度
代码公司毛利率变动幅度毛利率变动幅度毛利率
600098.SH 广州发展 14.17 10.82 3.35 -9.88 13.23
605011.SZ 杭州热电 12.77 -3.77 16.54 -3.29 19.83
6-24-1-1562022年度2021年度2020年度
代码公司毛利率变动幅度毛利率变动幅度毛利率
600982.SH 宁波能源 20.69 -0.73 21.42 -3.07 24.49
平均15.882.1113.77-5.4119.18
000531.SZ 穗恒运 A 16.96 -2.14 19.10 4.76 14.34
注：同行业公司2023年一季度报告未披露热力业务毛利率数据；广州发展2020-2021年为热力业务数据，2022年为煤电热力及气电热力业务数据；杭州热电及宁波能源为蒸汽业务数据
2021年，可比公司热力业务均出现成本涨幅大于收入涨幅、毛利率下降的情形，主要系供热蒸汽价格虽根据与煤炭价格的联动机制有所上升，但因煤炭价格短期内涨幅较大，价格短期内无法完全传导至蒸汽价格所致，其中广州发展因供热量规模上升亦导致成本上升，而发行人毛利率上升，主要系发行人蒸汽销售单价根据与煤炭价格的联动机制有所提升，且前3季度使用广州恒运热能工程建设有限公司5台供热锅炉进行生产的相关蒸汽成本无锅炉折旧费用，导致发行人热力业务毛利率上升。2022年，发行人热力业务毛利率小幅下降，与同行业可比公司杭州热电、宁波能源变动趋势及幅度相近，毛利率与可比公司平均水平不存在明显差异。
综上，发行人所处电力及热力行业下游需求充足，竞争程度适中，2021年电力业务毛利率与同行业可比公司平均值的变动趋势基本一致，2022年变动趋势与深圳能源、深南电 A 和宝新能源一致，与广州发展、粤电力 A 不同，变动趋势差异主要由机组类型、业务规模、采购议价能力差异导致，具有合理商业背景；2021年热力业务毛利率与同行业可比公司的变动趋势差异主要系受原料燃
煤价格波动、相应售价调整以及发行人自身折旧政策调整影响，具有合理性，2022年热力业务毛利率变动趋势及幅度与同行业可比公司杭州热电、宁波能源相近，毛利率水平与可比公司平均水平不存在明显差异。
由于未来电力价格、燃煤价格的变动仍有较强不确定性，针对毛利率波动风险，发行人已在《广州恒运企业集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票募集说明书（申报稿）》“重大事项提示”中补充披露相关风险提示。
6-24-1-157三、定量分析说明报告期内归母净利润波动的原因，业绩变动趋势是否与行
业变动趋势一致
（一）定量分析说明报告期内归母净利润波动的原因
报告期内，发行人归母净利润主要受营业收入、毛利率、期间费用、投资收益变动因素影响，具体分析如下：
单位：万元
2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
项目变动变动变动金额金额金额金额幅度幅度幅度
营业收入96357.076.40%393218.770.10%392819.9813.47%346200.09
营业成本86412.13-7.63%398665.647.00%372569.0248.41%251032.98
营业毛利9944.94433.12%-5446.87-126.90%20250.96-78.72%95167.11
期间费用14053.75-0.46%63855.9946.45%43603.7618.04%36939.74
投资收益10310.0029.82%54299.5761.06%33714.34-40.48%56644.65
营业利润6280.52165.91%-16290.88-264.22%9920.31-89.96%98778.58
利润总额6284.53167.18%-16391.11-222.99%13327.63-86.60%99480.50
净利润7755.43251.72%-1817.07-110.19%17840.26-80.00%89209.44归属于母公
司股东净利7166.54241.02%-5730.98-135.71%16047.61-79.42%77993.80润
注：2023年1-3月变动比率为较2022年1-3月相应数据的变动比率，下同
1、营业收入变动分析
报告期内，发行人营业收入构成如下：
单位：万元，%
2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
项目收入占比收入占比收入占比收入占比主营
94543.0498.12382856.3997.36364649.9592.83336378.7297.16
业务其他
1814.031.8810362.382.6428170.037.179821.372.84
业务
合计96357.07100.00393218.77100.00392819.98100.00346200.09100.00
报告期内，发行人主营业务收入突出，各期分别占营业收入的97.16%、
92.83%、97.36%和98.12%。报告期内其他业务收入占比较低，营业收入变动主
要受主营业务收入的变动影响。发行人主营业务收入主要由电力及热力构成，具
6-24-1-158体构成情况如下：
单位：万元，%
2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
项目收入占比金额占比金额占比金额占比
电力65258.6469.03261548.6468.32231083.2663.37196951.1958.55
蒸汽26306.0027.82101694.4426.5697378.4326.7068222.5120.28环保及
2978.403.1513755.133.5915149.654.1511638.083.46
其他
房地产--5858.181.5321038.615.7759566.9417.71
合计94543.04100.00382856.39100.00364649.95100.00336378.72100.00
报告期内，发行人主营业务收入主要由电力业务收入和热力业务蒸汽收入构成，各期合计占比均超过75%。2020年房地产业务收入金额较高，主要系控股子公司广州恒运建设投资有限公司开发的锦泽园二期房地产项目于2020年完工并集中对外销售所致。
2020年第一季度后，随着下游需求迅速恢复，发行人的发电量逐步恢复，
同时2021年电力和热力业务的销售单价均较2020年上升4.86%和25.18%，因此2021年电力和热力业务收入均显著上升，分别较2020年上升17.33%和
42.74%。2022年，发行人电力和热力业务的销售单价较2021年再度分别上升
10.01%和7.49%，电力和热力业务的收入进一步上升。2023年1-3月，发行人
不再有房地产业务收入，电力和热力业务的收入占比进一步上升。
2、营业毛利及毛利率变动分析
报告期内，发行人营业毛利及综合毛利率情况如下：
单位：万元
2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
项目变动变动变动变动金额金额金额金额幅度幅度幅度幅度
营业收入96357.076.40%393218.770.10%392819.9813.47%346200.097.23%
营业成本86412.13-7.63%398665.647.00%372569.0248.41%251032.98-0.25%
营业毛利9944.94433.12%-5446.87-126.90%20250.96-78.72%95167.1133.66%综合毛利
10.32%13.62%-1.39%-6.54%5.16%-22.33%27.49%5.44%
率
注：毛利率的变动幅度=本期毛利率-上期毛利率其中，发行人营业毛利的分业务构成情况如下：
6-24-1-159单位：万元，%
2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
项目毛利毛利毛利毛利毛利毛利毛利毛利占比占比占比占比
电力2674.0026.89-37409.24686.80-30460.03-150.4124463.3825.71
蒸汽5742.3057.7417245.27-316.6118601.6791.869785.6810.28
环保及其他1528.6415.3711174.89-205.1617210.6484.999770.2810.27
房地产--3542.21-65.0314898.6773.5751147.7753.75
合计9944.94100.00-5446.87100.0020250.96100.0095167.11100.00
2020年度，因控股子公司广州恒运建设投资有限公司开发的锦泽园二期房
地产项目完工并集中对外销售，房地产业务收入金额较高，且房地产业务毛利率较高，其毛利金额及占比亦处于较高水平。2021年度和2022年度，发行人的营业毛利主要由蒸汽业务毛利构成，主要系锦泽园二期房地产项目集中销售期已过，房地产业务收入及毛利大幅下降，同时电力业务毛利受燃煤价格上涨影响亦大幅下降，导致蒸汽业务毛利占比相应上升。2023年1-3月，蒸汽业务毛利占比有所下降，主要是发行人根据新签署的年度售电合同提高了向主要售电客户的长协电价，电力业务毛利受单位价格上涨和燃煤采购价格下降的影响而上升，电力业务毛利占比显著上升。
2021年营业毛利及毛利率分别较2020年下降78.72%和22.33%，2022年营
业毛利及毛利率较2021年分别下降126.90%和6.54%，主要系锦泽园二期房地产项目集中销售期已过，毛利率较高的房地产业务收入及毛利金额均大幅下降，以及电力业务毛利受燃煤价格上涨影响导致毛利率下降，其中2021年度燃煤发电和蒸汽业务的单位燃煤成本分别同比上涨65.53%和64.43%，2022年较2021年分别上涨17.57%和16.43%，导致2021年及2022年毛利率显著下降。2023年
1-3月营业毛利及毛利率分别较2022年1-3月上升433.12%和13.62%，主要系
发行人根据新签署的年度售电合同提高了向主要售电客户的长协电价，电力业务单位价格上涨和燃煤采购价格下降，导致电力业务毛利大幅上升所致。
3、期间费用变动分析
报告期内，发行人期间费用情况如下：
6-24-1-160单位：万元
2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
项目占营业占营业占营业占营业金额收入金额收入金额收入金额收入比重比重比重比重销售
138.630.14%889.260.23%946.700.24%1230.810.36%
费用管理
4714.344.89%20998.415.34%15067.763.84%17764.765.13%
费用研发
2617.692.72%14116.353.59%6844.401.74%2019.350.58%
费用财务
6583.096.83%27851.977.08%20744.905.28%15924.824.60%
费用
（1）销售费用
2021年、2022年和2023年1-3月销售费用分别较上一年同期下降23.08%、6.07%和18.15%，主要系销售费用占收入比重较高的房地产业务销售规模缩减，
其销售费用规模亦随之下降。
（2）管理费用
报告期内，发行人管理费用占当期营业收入的比重分别为5.13%、3.84%、
5.34%和4.89%，2022年度占比上升，主要是发行人新办公大楼是由广州壹龙房
地产开发有限公司建设并出租给发行人，该公司原为发行人子公司，于2022年
6月末被处置并不再纳入发行人合并报表范围，发行人根据新租赁准则确认了使
用权资产并每月计提折旧，导致管理费用中折旧费增加；同时，2022年公司搬迁新办公楼，办公用品购置费增加，导致低值易耗品摊销增加所致。
（3）研发费用
2020年起发行人研发费用占当期营业收入的比重分别为0.58%、1.74%、
3.59%和2.72%，整体呈上升趋势，主要系公司加大了研发投入力度，研发项目增多，同时因原料燃煤价格持续高位运行，研发直接投入中的燃料支出同比大幅增加所致。
（4）财务费用
报告期内，发行人财务费用占当期营业收入的比重分别为4.60%、5.28%、7.08%和6.83%，2022年和2023年1-3月占比较高，主要系自2021年4季度起，
发行人主营电力业务因燃料煤炭价格大幅上涨导致盈利能力下降，经营活动现金
6-24-1-161流入减少，发行人通过增加借款筹资以保证公司流动性不受影响。同时发行人主
要通过银行借款方式筹集台山 200MWp 渔业光伏发电项目、台山 300MWp 渔业光
伏发电项目和 2×460MW 级“气代煤”热电冷联产等项目的建设资金，其中 2021年末台山 200MWp 渔业光伏发电项目全容量并网，2022 年台山 300MWp 渔业光伏发电项目分批部分并网，相关在建工程转固后，项目建设贷款利息及土地租赁负债中未确认融资费用摊销不再资本化，计入财务费用的利息支出及摊销增加，导致财务费用占营业收入比例上升。2022年下半年发行人集中偿还了较多短期借款以及两期超短期融资券，新增借款筹资明显减少，同时2023年1-3月发行人主营业务盈利情况好转，经营性现金流净额转正，筹资需求下降，亦未再新发行债券，导致财务费用占营业收入比例小幅下降。
4、投资收益变动分析
报告期内，发行人投资收益占当期营业收入的比重分别为16.36%、8.58%、
13.81%和10.70%。2020-2021年、2023年1-3月投资收益主要为权益法核算的
长期股权投资收益，其中2020年投资收益金额较大，主要系参股公司越秀资本因处置广州证券形成了较大额的股权处置收益，其净利润大幅上升，导致发行人权益法下确认的投资收益亦随之大幅上升。2022年发行人投资收益较2021年上升61.06%，主要是投资收益中除权益法核算的长期股权投资收益外，发行人亦因处置广州恒运建设投资有限公司及其子公司取得了较大额的投资收益，因此投资收益占营业收入比重较高。
综上，发行人报告期内的业绩波动主要受毛利率、期间费用和投资收益的波动影响，其中2020年归母净利润金额较大主要是毛利率较高的房地产业务收入金额及占比较高，导致营业毛利金额较高，同时因越秀资本处置广州证券股权获得较大额的投资收益所致；2021年和2022年归母净利润持续大幅下降，主要是房地产业务收入及毛利金额大幅下降，以及受原料燃煤价格上涨且电力价格在燃煤成本上升的情况下不能及时上调，导致电力业务营业毛利及毛利率大幅下降的因素影响，同时发行人通过借款或者发行债券等方式筹集资金满足经营及投资需求，有息负债及财务费用亦大幅上升所致。2023年1-3月归母净利润大幅上升，主要是发行人根据新签署的年度售电合同提高了向主要售电客户的长协电价，电力业务单位价格上涨且燃煤采购价格下降，导致电力业务毛利大幅上升所致。
6-24-1-162（二）业绩变动趋势是否与行业变动趋势一致
报告期内，发行人与同行业可比公司经营业绩对比情况如下：
单位：万元
2023年1-3月
项目营业收入归母净利润收入同比变动归母净利润同比变动
深圳能源809275.8163403.444.20%22.45%
广州发展1006911.7340416.5020.55%58.17%
粤电力 A 1304626.81 8842.95 14.55% 119.66%
宝新能源216746.912570.87-2.19%585.53%
深南电 A 11106.76 -3114.80 47.91% 19.79%
平均值669733.6122423.7917.00%161.12%
穗恒运 A 96357.07 7166.54 6.40% 241.02%
2022年
项目营业收入归母净利润收入同比变动归母净利润同比变动
深圳能源3752471.67219861.2418.86%3.29%
广州发展4784958.63135385.7726.22%568.06%
粤电力 A 5266108.84 -300391.66 18.45% -2.59%
宝新能源941500.0218317.000.05%-77.78%
深南电 A 69422.77 -16016.32 -8.31% 63.55%
平均值2962892.3911431.2111.05%110.91%
穗恒运 A 393218.77 -5730.98 0.10% -135.71%
2021年
项目营业收入归母净利润收入同比变动归母净利润同比变动
深圳能源3230268.50239053.7857.92%-40.00%
广州发展3791013.2720265.4719.80%-77.57%
粤电力 A 4445786.65 -292817.17 56.93% -267.68%
宝新能源941064.8582437.3531.44%-54.65%
深南电 A 75717.57 -43944.87 -23.15% -786.38%
平均值2496770.17998.9128.59%-245.26%
穗恒运 A 392819.98 16047.61 13.47% -79.42%
2020年
项目营业收入归母净利润
深圳能源2045450.61398405.94
6-24-1-163广州发展3164512.3190347.05
粤电力 A 3360289.59 205391.00
宝新能源715967.22181786.21
深南电 A 98525.38 6402.43
平均值1876949.02176466.53
穗恒运 A 346200.09 77993.80
注：2022 年粤电力 A 追溯调整了 2021 年、2020 年营业收入及归母净利润数据；2022年深圳能源追溯调整了2021年营业收入及归母净利润数据
2021年，发行人的收入和归母净利润分别增长13.47%和下降79.42%，同行
业公司收入和归母利润平均分别增长28.59%和下降245.26%，变动趋势一致，其中发行人收入增长幅度较同行业公司低15.12%，主要是发行人当年房地产业务收入下降；同时在 2020-2021 年，发行人仅 2021 年末新增了装机容量为 200MWp的光伏发电机组，且当年未产生发电收入，而可比公司中深圳能源2020-2021年装机容量合计增长 47.29%，粤电力 A2020-2021 年装机容量合计增长 16.84%，产能大幅提升。2021年发行人净利润降幅较可比公司平均低165.84%，主要是发行人火力发电业务收入占比不到70%，且发行人投资收益占营业收入比重较高，净利润受火电业务成本上升毛利下降的影响有限；而可比公司中粤电力 A 和深
南电 A 的火力发电业务收入占比均在 90%以上或接近 90%，受燃煤和天然气价格上涨的负面影响较大，因此净利润下降幅度较大。
2022年，发行人的收入和归母净利润分别增长0.10%和下降135.71%，同行
业公司收入和归母净利润平均分别上升17.00%和161.12%，发行人及可比公司收入均上升，变动趋势一致，发行人收入增幅低于可比公司平均主要是房地产业务收入大幅减少。2022 年同行业可比公司业绩变动趋势分化，广州发展、深南电 A及深圳能源归母净利润上升，粤电力 A、宝新能源及发行人归母净利润下降。发行人归母净利润下降一方面是因为发电机组为热电联产机组，因需要保障供热在用电高峰、现货电价较高时发电量受限，在电力需求低谷、现货电价较低时又无法停止机组运行，机组利用小时数较高，导致发行人2022年电力业务单位价格涨幅低于同行业可比公司，电力业务毛利率与同行业相比较低，电力业务亏损较多；另一方面，2022年发行人毛利率较高的房地产业务收入大幅下降，以及有息债务规模同比扩大且长期借款增加，导致利息支出同比增加。同行业可比公司中，广州发展净利润大幅上升主要是天然气价格大幅上涨和燃煤价格维持高位运
6-24-1-164行导致天然气业务和能源物流业务的收入和毛利明显增加，加上风电、光伏发电
项目装机规模增加，新能源发电业务利润上升，募集资金专户利息收入增加、综合融资成本下降减少利息支出所致；深南电 A 同比亏损幅度减小主要是 2021 年
计提了金额较大的固定资产和在建工程减值，2022年计提减值金额大幅减少所致，若不考虑2021年大额减值因素则其2022年归母净利润亦呈下降趋势。深圳能源归母净利润上升主要是2021年计提了金额较大的固定资产减值，2022年计提减值金额大幅减少，以及使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损抵减所得税费用的金额大幅上升，导致所得税费用大幅下降所致。
2023年1-3月，发行人与同行业可比公司的收入及归母净利润均同比显著上升，其中发行人收入增长幅度较同行业可比公司平均值低10.60%，主要是2023年发行人无房地产业务收入，且发行人因装机容量增长低于可比公司等因素导致发行人上网电量增长率较低，电力业务收入增长率低于同行业可比公司所致。发行人归母净利润增长幅度较同行业可比公司平均值高79.90%，主要系同行业可比公司中深南电 A 因投资收益显著下降对净利润造成负面影响，以及发行人燃煤发电占比较高，燃煤价格下降对发行人毛利的正面影响高于同行业可比公司，且发行人对外参股投资较多、投资收益占比较高，参股企业越秀资本、广州资产等净利润同比上升导致投资收益增幅较大所致。
综上，发行人报告期内营业收入及2020-2021年、2023年1-3月归母净利润变动整体趋势与同行业可比公司一致，变动幅度的差异主要受收入结构差异、产能变化以及发行人投资收益增幅较大影响；2022年归母净利润变动趋势与可比
公司中粤电力 A、宝新能源一致，与深圳能源、广州发展、深南电 A 的变动趋势差异主要受发行人与三家可比公司的业务结构、发电机组类型、融资成本差异，以及资产减值和所得税费用变动等因素综合影响，发行人的经营业绩符合公司实际情况，具有合理性。
针对报告期内经营业绩大幅波动及未来业绩下滑甚至亏损的风险，发行人已在《广州恒运企业集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》之“重大事项提示”中补充披露相关风险提示。
6-24-1-165四、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和发行人会计师履行了如下核查程序：
1、获取发行人报告期内非经常性损益的构成明细，了解交易或事项发生的原因，复核会计处理的准确性；
2、查阅相关行业的研究报告及同行业公司公开披露资料，了解公司所在行
业的供需情况、竞争情况；
3、查阅发行人报告期内财务报表、收入及成本构成明细，复核各项业务的
单位价格、单位成本，访谈发行人财务人员，了解并分析各业务在报告期内的毛利率变动原因及合理性；
4、结合同行业可比公司公开披露信息、相关行业及公司研究报告等资料，
比较分析发行人与同行业可比上市公司毛利率的变动趋势；
5、查阅发行人报告期内财务报告，访谈发行人财务人员，了解并分析发行
人净利润波动情况及其合理性；
6、结合同行业可比公司公开披露信息、相关行业及公司研究报告等资料，
对比分析公司与同行业可比公司业绩变动趋势是否一致。
（二）核查意见经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、报告期内，发行人非经常性损益的构成内容符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义的非经常损益范围，会计处理符合企业会计准则的规定；
2、报告期内，发行人毛利率变动具有合理性，符合公司实际情况和电力、热力行业情况，2021年电力业务毛利率与同行业可比公司平均值的变动趋势基本一致，2022 年发行人毛利率变动趋势与可比公司中的深圳能源、深南电 A 和宝新能源一致，但与广州发展和粤电力 A 不同，差异主要受发电机组类型、业务规模、采购议价能力差异影响，具有合理性；2021年热力业务毛利率的变动趋势与同行业可比公司不同主要系受原料燃煤价格波动、相应售价调整以及发行
6-24-1-166人自身折旧政策影响，2022年热力业务毛利率水平与同行业可比公司平均水平
不存在明显差异；
3、发行人2021年和2023年1-3月归母净利润变动整体趋势与同行业可比
公司一致，变动幅度的差异主要受业务结构差异、产能变化以及发行人投资收益增幅较大影响；2022 年归母净利润变动趋势与可比公司中粤电力 A、宝新能源一致，与深圳能源、广州发展、深南电 A 的变动趋势差异主要受发行人与三家可比公司的业务结构、发电机组类型、融资成本差异，以及资产减值、所得税费用等因素综合影响。报告期内发行人的经营业绩变动符合公司实际情况，具有合理性。
问题13
请申请人说明报告期会计估计变更的原因及合理性，对相关财务数据的影响，是否与同行业可比公司一致，是否符合企业会计准则的规定。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、报告期会计估计变更的原因及合理性，对相关财务数据的影响
（一）会计估计变更原因及合理性2018年4月，广州恒运企业集团股份有限公司收到《广东省发展改革委关于广州开发区东区 2×460MW 级“气代煤”热电冷联产项目核准的批复》（粤发改能电函[2018]1608号）。文件有如下规定：
“一、为满足广州开发区东区、云埔工业区、科学城等区域热用户供热需求，推进老旧煤电机组和燃煤锅炉提前关停，促进节能减排，根据《行政许可法》《企业投资项目核准和备案管理条例》，同意建设广州恒运企业集团股份有限公司广州开发区东区 2×460MW 级“气代煤”热电冷联产项目。
……
三、本项目建设 2×460MW 级天然气热电冷联产项目及配套设施。项目投
产后 3 个月内，关停恒运电厂#6、#7（2×210MW）燃煤热电联产机组和广州恒
6-24-1-167运东区热力公司现有5台共计255吨/小时燃煤供热锅炉，并积极替代供热范围内其他燃煤锅炉。本项目供热范围内不得新建燃煤锅炉。”同时，根据项目规划，新建厂区的部分用地为当时广州恒运东区热力有限公司（现广州恒运热能工程建设有限公司，以下简称“东区热力”或“热能工程”）在用的锅炉供热厂区所在地，因此该项目建设前需先将原有供热锅炉拆除。
根据发行人 2×460MW 级燃气机组项目的筹建、投产计划，预计东区热力 5台供热锅炉关停时点在2020年年底，预计发行人#6、#7机组关停时点为2023年6月底，其中大部分资产的使用寿命将有所减少。为更加符合固定资产实际使用状况，更加真实地反映公司财务状况和经营成果，使公司财务会计信息更加客观和准确，从2019年9月1日（广州恒运东区天然气热电有限公司作为项目公司2019年8月成立）起进行会计估计变更，对以上相关资产的折旧年限进行调整。受影响的固定资产变更前后的会计估计如下：
1、受影响的固定资产变更前的会计估计
（1）发行人#6、#7机组调整前剩余折
类别折旧方法残值率（%）年折旧率（%）
旧年限（月）
房屋及建筑物平均年限法52-1605-103.60-4.75
机器设备平均年限法54-2975-103.60-9.50
（2）东区热力5台供热锅炉调整前剩余折
类别折旧方法残值率（%）年折旧率（%）
旧年限（月）
房屋及建筑物平均年限法74-14854.75
机器设备平均年限法26-24556.33
其他设备平均年限法18-135519.00
2、受影响的固定资产变更后的会计估计
（1）发行人#6、#7机组调整后剩余折
类别折旧方法残值率（%）年折旧率（%）
旧年限（月）
房屋及建筑物平均年限法465-103.60-9.05
机器设备平均年限法465-103.70-17.27
6-24-1-168（2）东区热力5台供热锅炉
调整后剩余折
类别折旧方法残值率（%）年折旧率（%）
旧年限（月）
房屋及建筑物平均年限法1656.26-10.86
机器设备平均年限法1656.33-19.00
其他设备平均年限法16519.00-47.50
上述会计估计变更是为了更真实、准确反映公司的资产价值，会计估计变更具有合理性。
（二）对相关财务数据的影响
1、会计估计变更对当期和未来期间损益的影响金额如下：
单位：万元调整折旧年限前月折旧额调整折旧年限后月折旧额调整后月
资产类别#6、#75台供热#6、#75台供热折旧增机组固锅炉固合计机组固锅炉固定合计加额定资产定资产定资产资产
房屋建筑物30.9118.6449.5563.18110.87174.05124.50
机器设备444.1475.80519.941028.40368.191396.59876.65
其他设备4.094.0910.7810.786.69
合计475.0598.53573.581091.58489.841581.421007.84
2、会计估计变更对报告期内各期相关财务报表项目的影响如下：
单位：万元对利润总额影响对归母净利润影响对归母净资产影响折旧期间占利润占归母增加额占归母净金额总额金额金额净资产利润比例比例比例
2020年度/
12094.08-12094.08-12.16%-9070.56-11.63%-9070.56-1.78%
2020.12.31
2021年度/
7398.36-7398.36-55.51%-5548.77-34.58%-5548.77-1.09%
2021.12.31
2022年度
7398.36-7398.3645.14%-5548.7796.82%-5548.77-1.12%
/2022.12.31
2023年1-3月
1849.59-1849.59-29.43%-1387.19-19.36%-1387.19-0.27%
/2023.03.31
变更后月折旧额增加1007.84万元，该会计估计变更增加报告期各期折旧分别为12094.08万元、7398.36万元、7398.36万元和1849.59万元，对报告期各期利润总额影响金额分别为-12094.08万元、-7398.36万元、-7398.36万元和
6-24-1-169-1849.59万元，对报告期各期归母净利润影响金额分别为-9070.56万元、-5548.77万元、-5548.77万元和-1387.19万元，对报告期各期末归母净资产影响金额分别为-9070.56万元、-5548.77万元、-5548.77万元和-1387.19万元。
本次会计估计变更缩短了折旧年限、降低了残值率，采用了更谨慎的会计处理，对报告期各期利润存在一定影响，对报告期各期末归母净资产影响较小。
二、是否与同行业可比公司一致，是否符合企业会计准则的规定
（一）是否与同行业可比公司一致
发行人前述会计估计变更是基于 2×460MW 级“气代煤”热电冷联产项目
的建设需要，根据上级主管部门广东省发展改革委对发行人#6、#7发电机组以及控股子公司东区热力供热锅炉的机组的关停计划，按照《企业会计准则》相关规定做出的合理调整，该调整具有公司经营的特殊性。发行人本次会计估计变更
已经第八届董事会第三十五次会议和2019年第二次临时股东大会审议通过。
报告期内，除上述因新项目筹建需要进行了会计估计变更的固定资产外，发行人固定资产折旧方法、折旧年限、残值率及年折旧率与可比公司对比情况如下：
折旧年限残值率
项目类别折旧方法年折旧率（%）
（年）（%）
房屋及建筑物年限平均法15-403-102.25-6.47
燃煤、燃气发电机组产量法——————深圳
能源除燃煤、燃气发电机组外年限平均法5-203-104.50-19.40的机器设备
其他设备年限平均法53-1018.00-19.40
房屋及建筑物年限平均法25-405-102.25-3.80
广州机器设备年限平均法10-253-103.60-9.70
发展运输设备及其他设备年限平均法5-100-109.00-20.00
其他设备年限平均法10-305-152.83-9.50
房屋及建筑物年限平均法10-500-51.90-9.50粤电
发电设备年限平均法5-350-52.71-20.00
力 A
其他设备年限平均法5-220-54.32-20.00
房屋及建筑物年限平均法10-3053.17-9.50宝新
机器设备年限平均法1059.50能源
发电专用设备年限平均法15、2056.33、4.75
6-24-1-170折旧年限残值率
项目类别折旧方法年折旧率（%）
（年）（%）
电子设备及其他设备年限平均法3-5519.00-31.67
房屋及建筑物年限平均法20104.50
燃煤、燃气发电机组工作量法——————深南
电 A 除燃煤、燃气发电机组外 年限平均法 15-20 10 4.50-6.00的机器设备
其他设备年限平均法51018.00
房屋及建筑物年限平均法20-253-103.65-4.45穗恒
机器设备年限平均法10-253-103.60-9.70
运 A其他设备年限平均法51018
同行业可比上市公司的房屋及建筑物折旧年限在10—50年之间、机器设备
折旧年限在5—35年之间和其他设备折旧年限在5—30年之间，发行人除上述因新项目筹建需要进行了会计估计变更的固定资产外，各类固定资产的折旧年限均处在同行业可比公司折旧年限区间内，折旧政策与同行业可比公司不存在重大差异。
（二）是否符合企业会计准则的规定
《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》第三章
第八条规定：企业据以进行估计的基础发生了变化，或者由于取得新信息、积累
更多经验以及后来的发展变化，可能需要对会计估计进行修订。会计估计变更的依据应当真实、可靠。会计估计变更，是指由于资产和负债的当前状况及预期经济利益和义务发生了变化，从而对资产或负债的账面价值或者资产的定期消耗金额进行调整。第九条规定：企业对会计估计变更应当采用未来适用法处理。会计估计变更仅影响变更当期的，其影响数应当在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数应当在变更当期和未来期间予以确认。
根据以上规定，发行人根据对相关资产可产生预期经济利益发生的变化，对公司固定资产折旧年限会计估计进行变更，且采用未来适用法进行会计处理，无需追溯调整，对以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已针对前述会计估计变更出具《关于广州恒运企业集团股份有限公司会计估计变更事项专项说明的审计报告》（报告号：XYZH/2019GZA10654）。
6-24-1-171综上，本次会计估计变更符合《企业会计准则》的相关规定。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和发行人会计师履行了如下核查程序：
1、获取和查阅2019年会计估计变更涉及的相关新建项目批复文件、发行人
关于变更事项的说明及专项审计报告、董事会及监事会决议，了解变更原因，确认变更依据是否充分合理；
2、获取发行人固定资产明细，复核会计估计变更后对财务数据影响的测算；
3、查阅同行业上市公司审计报告及年度报告，比较同行业上市公司固定资
产的折旧年限，分析发行人固定资产折旧政策是否合理；
4、根据企业会计准则，分析复核发行人2019年会计估计变更是否符合相关规定。
（二）核查意见经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、2019年发行人会计估计变更系因新项目建设需要，根据上级主管部门批
复对拟关停/拆除的资产加速计提折旧，会计估计变更后能更真实、准确反映公司的资产价值，变更具有合理性；本次会计估计变更采用了更谨慎的会计处理，对利润具有一定影响，对净资产影响较小；
2、2019年发行人会计估计变更是基于新项目建设需要，根据上级主管部门
批复进行的调整，具有公司经营的特殊性，且已履行公司相关审批程序。除2019年因新项目建设需要进行了会计估计变更的固定资产外，发行人各类固定资产的折旧年限均处在同行业可比公司折旧年限区间内，折旧政策与同行业可比公司不存在重大差异；
3、本次会计估计变更符合企业会计准则的规定。
6-24-1-172问题14
请申请人披露公司存在的未决诉讼或未决仲裁等事项，并说明是否充分计提预计负债，是否充分提示相关风险。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、公司存在的未决诉讼或未决仲裁等事项
截至本反馈意见回复出具日，发行人及其子公司存在的涉案金额1000万元以上的未决诉讼和未决仲裁事项情况如下：
（一）深电能科技集团有限公司诉广州恒运热电有限责任公司合同纠纷案
2021年9月14日，广州恒运热电有限责任公司与深电能科技集团有限公司
签订了《购售电合同》，约定恒运热电向深电能出售长协电量，以单价0.448元/千瓦时的标准出售长协电量共计100000万千瓦时，期限为自2022年1月1日至2022年12月31日。
2021年10月11日，国家发改委颁布《国家发展改革委关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》（发改价格[2021]1439号），要求扩大市场交易电价上下浮动范围，将燃煤发电市场交易价格浮动范围由现行的上浮不超过
10%、下浮原则上不超过15%，扩大为上下浮动原则上均不超过20%，高耗能企
业市场交易电价不受上浮20%限制，电力现货价格不受上述幅度限制。广东省发展改革委员会、广东省能源局及国家能源局南方监管局等多个地方政府部门均发
文落实上述政策，同时指出2021年广东省电力供应紧张，煤炭、天然气价格超预期上涨且持续保持高位，火电企业全力顶峰发电，却因成本倒挂亏损严重，生产经营困难，售电公司与发电企业应立即开展合同换签、改签、补签工作。
因基于情势发生变更，恒运热电请求变更合同，依照合同约定和法律规定调整售电价格，后在深电能不同意变更合同的情况下，恒运热电于2021年12月
10日向深电能发函解除《购售电合同》，深电能则以恒运热电拒不履行合同义
务导致合同无法实际履行为由，于2022年3月9日将恒运热电起诉至广州市黄埔区人民法院，请求法院判令恒运热电立即支付违约金人民币2亿元并承担诉讼
6-24-1-173费。
2022年7月6日，广州市黄埔区人民法院一审开庭审理本案。2023年6月
26日，广州市黄埔区人民法院作出（2022）粤0112民初10523号《民事判决书》。
根据上述《民事判决书》，恒运热电应于判决生效之日起10日内向深电能支付违约金8422.03万元，并承担部分案件受理费43.87万元，共计8465.90万元。
2023年7月5日，恒运热电已向广州市中级人民法院提起上诉，认为原审
法院认定事实错误，适用法律错误，请求广州市中级人民法院撤销广州市黄埔区人民法院作出的（2022）粤0112民初10523号民事判决第一项；驳回被上诉人
对上诉人的全部诉讼请求并判令被上诉人承担本案的一审、二审诉讼费。
截至本反馈意见回复出具日，上述案件尚未二审开庭审理。
二、是否充分计提预计负债
根据本案一审法院广州市黄埔区人民法院作出的（2022）粤0112民初10523
号《民事判决书》，恒运热电应于判决生效之日起10日内向深电能支付违约金
8422.03万元。基于谨慎性考虑，发行人已根据上述一审判决全额计提预计负
债8422.03万元。
综上，发行人已充分计提预计负债，符合企业会计准则的规定。
三、是否充分提示相关风险
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定：
“7.4.1上市公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：（一）涉案金额超过一千万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值
10%以上；
（二）涉及上市公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
（三）证券纠纷代表人诉讼。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。
6-24-1-1747.4.2上市公司连续十二个月内发生的诉讼、仲裁事项，涉案金额累计达到
本规则第7.4.1条第一款第（一）项所述标准的，适用本规则第7.4.1条的规定。
已经按照本规则第7.4.1条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。”发行人根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，在2022年4月
30日公告的《广州恒运企业集团股份有限公司2022年第一季度报告》中对前述
诉讼事项进行了披露，并在之后的定期报告中对其进展情况及时进行了信息披露。2023年6月29日，公司披露了《关于控股子公司涉及诉讼进展暨收到民事判决书的公告》，及时履行了信息披露义务。
发行人已在《广州恒运企业集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票募集说明书（申报稿）》之“重大事项提示”中充分提示相关风险。
综上所述，发行人存在的重大未决诉讼已充分计提预计负债，符合企业会计准则的相关规定，相关风险已提示充分。
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人会计师执行了如下核查程序：
1、查阅公司提供的未决诉讼、仲裁事项清单以及起诉状、答辩状、一审民
事判决书、民事上诉状等相关文件，了解相关案件的基本情况、诉讼进展及应对措施；
2、通过检索中国裁判文书网、企查查等公开网站，查询公司涉及的未决诉
讼、仲裁情况；
3、检查发行人报告期内的营业外支出明细，了解发行人诉讼仲裁的情况；
4、访谈发行人代理律师，查阅发行人代理律师出具的法律意见书，了解重
大未决诉讼、仲裁事项的最新进展情况，以及发行人代理律师对相关案件的法律分析及结果预判；
5、查阅公司计提预计负债的相关凭证，根据《企业会计准则第13号——或有事项》及应用指南，分析复核是否符合企业会计准则的相关规定；
6-24-1-1756、查阅公司的定期报告、临时公告中对重大诉讼、仲裁的信息披露和风险提示，复核相关的风险提示是否充分。
（二）核查意见经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
发行人已披露存在的重大未决诉讼或未决仲裁等事项，已充分计提预计负债，符合企业会计准则的相关规定，并已充分提示相关风险。
问题15
请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、
委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性；列示截至回复日申请人直接或间接控股、参股的类金融机构。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财
务性投资（包括类金融投资，下同）情况
（一）财务性投资及类金融业务的认定依据
1、财务性投资的认定标准根据中国证监会于2023年2月发布的《
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》，财务性投资的类型包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产
业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
6-24-1-176围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整
合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投
资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。
2、类金融业务的认定标准根据中国证监会于2023年2月发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。
根据中国证监会于2023年2月发布的《
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（二）公司实施或拟实施的财务性投资情况
公司于2022年7月5日召开董事会审议本次向特定对象发行的相关议案，
6-24-1-177自本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的可能涉及财务
性投资的具体情况分析如下：
1、投资类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在新增投资类金融业务的情形，亦无拟实施类金融业务的计划。
2、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在新增投资金融业务的情形。
3、与公司主营业务无关的股权投资、产业基金及并购基金投资
自本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司新增投入或拟投入的股权投资、产业基金及并购基金投资金额合计为41568.96万元，具体情况如下：
董事会前6董事会前6从募集资
被投资企拟投入/未个月以前已个月至今投金中扣除财务性投资的判断依据业名称实缴金额投金额资金额金额
产业链下游协同，广东电网能源发展有限公司为发行人多个新能源发电项目的
可行性分析、配套线网建设及并网提供支持并出具了
可行性研究、接入系统等报告；且该公司是发行人第一大客户广东电网的子公司广东电网以及广东电网及各地供电
能源发展27469.6415419.56--
局的主要工程供应商，报告有限公司期各期发行人与广东电网合并销售金额分别达
19.70亿元、23.11亿元、26.12亿元和6.55亿元，
参与该公司混改有利于发行人维护和加深与广东电网及各地供电局的合作关系，不属于财务性投资产业链下游协同，中恒能源建设的综合能源站是发行
广东中恒人售电业务的潜在客户，中石化能源恒能源已与发行人售电子
6000.001580.502769.50-发展有限公司签署《售电公司与电力公司用户零售交易框架协议》，未来达到电力市场化交易主体的准入标准后将优先
6-24-1-178董事会前6董事会前6从募集资
被投资企拟投入/未个月以前已个月至今投金中扣除财务性投资的判断依据业名称实缴金额投金额资金额金额
向发行人购电，不属于财务性投资
产业链上游协同，金融城综合能源站由广州市政府统筹安排发行人参与建设及运营，项目主要原料为天然气，将由广州燃气集团有限公司供应并提供相应服务。
广州燃气集团有限公司是广州市城市燃气高压管网
广州综合建设唯一主体，参与金融城能源有限1200.001500.005389.40-综合能源项目有利于发行公司人拓展燃气发电业务原料供应商渠道资源。发行人
2×460MW 级“气代煤”热
电冷联产项目子公司已与广州燃气集团有限公司签署了《天然气管道运输合同》，采购天然气输送服务，因此该投资不属于财务性投资
围绕新能源产业链，以获取现代氢能新能源相关产业技术为目
科技（广的的产业投资，符合能源主-2925.002925.005850.00
州）有限业及战略发展方向，基于谨公司慎性原则纳入财务性投资计算口径广州开发区氢城成最终投向新能源产业链相
长产业投关企业，符合能源主业及战资基金合9000.006000.003060.009060.00略发展方向，基于谨慎性原伙企业则纳入财务性投资计算口
（有限合径伙）
合计43669.6427425.0614143.9014910.00-
注：发行人所持合并范围内母基金湾顶基金的份额占比为60%，氢城基金为湾顶基金子基金，表格中发行人已投和未来拟向氢城基金出资的金额已按发行人占湾顶基金的份额比例折算
（1）广东电网能源发展有限公司
2022年7月，公司受让了广东电网有限责任公司持有的广东电网能源发展
有限公司（以下简称“电网能源公司”）5%股权，受让金额为15419.56万元。
电网能源公司是专门从事大型输变电工程建设的省级电建企业，业务范围包括电力工程总承包业务、勘察设计、主网基建、电网运维（含机巡）、用户工程等，
6-24-1-179主要客户包括广东电网及广东各地供电局。
电网能源公司原是广东电网的全资子公司，于2020年启动国企“双百行动”改革，以增资方式引入外部股东。考虑到广东电网为公司报告期内的第一大客户，报告期各期合并销售金额分别达19.70亿元、23.11亿元、26.12亿元和6.55亿元，为进一步争取广东电网对公司在广东省新建的多个新能源发电项目的支持，加深与广东电网的合作，公司积极响应电网能源公司本次改革，以增资方式取得电网能源公司股权。在公司江门及汕头新能源项目的建设中，电网能源公司及广东电网在项目的电网接入方案设计、项目输电线路建设等方面给予了大力支持，电网能源公司为汕头项目出具了《汕头潮南陇田 400MWp 渔光互补光伏发电项目接入系统报告》《汕头潮阳和平 150MWp 渔光互补光伏发电项目接入系统报告》。同时电网能源公司还为公司正在规划的其他新能源发电项目的前期电网接入可行性论证、消纳情况分析等提供了宝贵的专业意见，为怀集恒丰农光互补光伏发电项目出具了《可行性研究报告》。因此，公司对电网能源公司的参股投资与公司的主营电力业务具有较强的协同性，本次增持将有利于维护公司与第一大客户广东电网的关系，进一步深化与广东电网的合作，属于围绕产业链下游以获取客户及渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于与公司主营业务无关的股权投资，不属于财务性投资。
（2）广东中恒石化能源发展有限公司公司于2023年5月向广东中恒石化能源发展有限公司（以下简称“中恒能源”）增资1580.50万元，剩余2769.50万元尚未实缴。2020年4月，黄埔区人民政府与中国石化销售股份有限公司广东石油分公司签订战略合作框架协议，双方将共同推进氢能产业建设。根据战略合作框架协议约定，中国石化销售股份有限公司与发行人成立合资公司，建设、经营黄埔区“十三五”、“十四五”规划新增的综合能源站点，共同发展经营综合能源站。项目合作方中国石化销售股份有限公司属于中石化集团的下属公司，中石化集团是我国最大的综合型能源化工集团之一，业务范围涵盖天然气、煤炭等发行人日常生产经营的主要大宗原料，参与项目合资有利于发行人拓展原料及供应商渠道。
综合能源站是新能源推广普及的重要基础设施，集加油、加氢、充电、光伏发电、非油品等多种功能，可同时为传统内燃汽车以及电动汽车、氢能汽车等新
6-24-1-180能源汽车提供加油、充电和加氢等全方位的加能服务，对黄埔区打造国家新能源
综合利用示范区、建设国际一流氢能产业集聚区具有重要意义。
公司作为黄埔区的重要能源供应企业，在电力市场化交易改革的大背景下，正在全力拓展售电下游客户，而综合能源站因具备充电功能存在较大的电力采购需求，因此中恒能源及其投资运营的综合能源站是公司售电业务的潜在客户，与公司可以形成直接的业务联系；中恒能源目前已建成并投入运营的综合能源站数量较少，整体用电量暂未达到电力交易市场的准入条件。随着后续更多能源站规模化建成并投入使用，整体用电量将大幅提升并可以通过电力市场向发行人购电。发行人售电业务子公司广州恒运综合能源有限公司已与中恒能源签署《售电公司与电力用户零售交易框架协议》，约定未来中恒能源在达到电力市场化交易主体的准入标准后，将优先向广州恒运综合能源有限公司购电。因此公司投资广东中恒石化能源发展有限公司属于围绕产业链下游以获取客户及渠道为目的的
产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于与公司主营业务无关的股权投资，不属于财务性投资。
（3）广州综合能源有限公司
2020年9月，公司与广州发展电力集团有限公司、广州大学城能源发展有限公司共同投资设立项目公司广州综合能源有限公司（以下简称“综合能源公司”）开发广州国际金融城起步区综合能源项目，注册资本4800万元，公司占股比20%。2021年2月8日，公司第八届董事会第五十一次会议审议通过了《关于向与关联人共同投资成立的参股公司增资建设广州金融城起步区综合能源项目的议案》，公司向综合能源公司按20%持股比例增资7129.4万元，以投资建设广州国际金融城起步区综合能源项目（以下简称“金融城项目”），增资后综合能源公司注册资本增至40447万元，其中公司认缴出资额为8089.4万元。
2021年2月，公司首次对综合能源公司实缴出资400万元；2021年12月和
2022年6月，公司分别对综合能源公司实缴出资800万元和1500万元。截至本
反馈意见回复出具日，公司对综合能源公司尚余5389.40万元未实缴。
综合能源公司主营电力、热力的生产和供应，公司作为广州市的重要能源企业之一，为进一步拓展综合能源相关业务布局，自2018年起一直持续关注广州
6-24-1-181国际金融城起步区综合能源项目的业务机会，本次在政府有关部门的统筹安排下
以参股设立项目公司的形式参与建设和运营。另一方面，金融城综合能源项目将建设分布式燃气能源站，项目主要原料为天然气，将由广州燃气集团有限公司供应并提供相应服务。广州燃气集团有限公司是广州市城市燃气高压管网建设唯一主体，参与金融城综合能源项目有利于发行人拓展燃气发电业务原料供应商渠道资源，为发行人的天然气发电项目顺利建设及运营提供保障。发行人 2×460MW级“气代煤”热电冷联产项目运营主体广州恒运东区天然气热电有限公司已于
2023年5月与广州燃气集团有限公司签署《天然气管道运输合同》，由广州燃
气集团有限公司提供天然气输送服务。金融城综合能源项目同时还配有电制冷相关机组，在蓄冰制冷过程中消耗大量电能，未来亦将有购电需求，有利于发行人进一步拓展下游售电客户。
因此，发行人在政府有关部门的统筹安排下采用参股设立项目公司的形式参与到综合能源站项目中，同时该项目与发行人在运营或在建燃气机组均采用天然气作为主要原料，有利于发行人拓展燃气发电原料采购渠道资源，属于围绕产业链上游以获取原料、供应商渠道为目的的产业投资，不属于与公司主营业务无关的股权投资，不属于财务性投资。
（4）现代氢能科技（广州）有限公司
公司与现代汽车氢燃料电池系统（广州）有限公司及广州开发区交通投资集
团有限公司合资设立现代氢能科技（广州）有限公司。其中公司出资5850万元，持有其45%股权；现代汽车氢燃料电池系统（广州）有限公司，出资5850万元，持有其45%股权；广州开发区交通投资集团有限公司出资1300万元，持有其10%股权。合资公司未来将主要从事氢能源及其车辆服务，包括燃料电池系统及零部件生产、销售等。截至本反馈意见回复出具日，公司向现代氢能科技（广州）有限公司共实缴出资2925.00万元，剩余2925.00万元尚未实缴。
公司紧紧围绕国家能源发展方向，在“十四五”战略规划中确定了大力发展氢能产业的战略，以“科技+能源”为引领，在能源产业链中积极抢抓机遇，加快构建绿色能源生态圈。作为广州市氢能和综合智慧能源产业发展联合会会长单位、广州市新能源产业链氢能分链“链主”单位，公司大力发展氢能，特别是在燃料电池等最前沿细分领域积极投入，通过与产业细分领域内已有一定技术积累
6-24-1-182的企业合资成立项目公司，加快战略布局及业务发展。公司本次参与投资设立项目公司，是公司在氢能产业链布局的又一重大举措，有利于促进公司做实氢能板块，发展氢能业务，符合公司主营业务及战略发展方向，但该项投资不属于公司现有的电力及热力业务产业链直接上下游相关的投资，基于谨慎性原则，公司将该项投资认定为财务性投资，已实缴及未实缴的出资额合计5850万元已从本次向特定对象发行募集资金总额中扣除。
（5）广州开发区氢城成长产业投资基金合伙企业（有限合伙）2019年12月18日，公司第八届董事会第四十一次会议审议通过了《关于发起设立广州开发区湾顶新动能产业投资基金及其子基金的议案》，同意公司以自有资金发起设立母基金——广州开发区湾顶新动能产业投资基金合伙企业（以下简称“湾顶基金”），出资比例60%，为有限合伙人及实际控制人。同时，该母基金以自有资金参与发起设立第一个也是目前唯一一个子基金——广州开发
区氢城成长产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“氢城基金”），为有限合伙人。按发行人占湾顶基金的份额比例折算后本次发行相关董事会决议日前六个月起至今湾顶基金对氢城基金共出资6000.00万元，剩余3060.00万元尚未出资。
根据合伙协议约定，氢城基金投资方向为以氢能为主的新能源有关产业项目，其他可用于投资新能源、先进制造等其他战略新兴产业项目以及政府支持的重大项目。
公司在“十四五”战略规划中确定了大力发展氢能产业的战略方向，作为广州市氢能和综合智慧能源产业发展联合会（原名“广州市氢能产业发展联合会”）
的会长单位，致力于通过不断加大在氢能领域的投入，在制氢、检测、储氢、用氢环节全面进入，目标将氢能板块打造为公司未来的核心业务板块。
公司作为传统能源企业，在新能源特别是氢能领域技术和资源积累较为薄弱，因此公司围绕氢能产业链的主要环节，通过对外投资与产业内细分领域的龙头企业建立联系，使公司能快速地形成较为完备的产业链布局，并以此积累行业资源和经验，从而最终实现公司构建氢能业务板块的战略目标。
截至2023年3月31日，氢城基金已投资武汉理工氢电科技有限公司、东方
6-24-1-183电气（成都）氢燃料电池科技有限公司、深圳市朗坤环境集团股份有限公司、上
海氢晨新能源科技有限公司、广汽埃安新能源汽车股份有限公司、苏州擎动动力
科技有限公司（已退出）6家新能源相关领域企业，以及广州开发区恒能企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州恒能”），广州恒能已投资安徽英发睿能科技股份有限公司，上述最终投向企业经营范围均与能源相关，与湾顶基金和氢城基金的投资方向相一致。
该产业基金符合发行人主营业务及战略发展方向，但最终投向的企业不属于公司现有的电力及热力业务产业链的直接上下游，基于谨慎性原则，公司将该项投资纳入财务性投资认定口径。
发行人所持合并范围内母基金湾顶基金的份额占比为60%，氢城基金为湾顶基金子基金。本次发行相关董事会决议日前六个月起至今湾顶基金对氢城基金共出资10000.00万元，剩余5100.00万元尚未出资，发行人已投入和未来拟向氢城基金出资的金额按发行人占湾顶基金的份额比例折算后为9060.00万元，已从本次向特定对象发行募集资金总额中扣除。
综上，发行人基于谨慎性原则将对现代氢能科技（广州）有限公司及氢城基金的投资纳入财务性投资计算口径，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司对两家企业新增投资金额及拟投资金额合计14910.00万元已从本次向特定对象发行募集资金总额中扣除。
4、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起，公司不存在实施或拟实施合并报表范围外的资金拆借行为的情况。
5、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施委托贷款的情况。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
6-24-1-184综上分析，发行人基于谨慎性原则将对现代氢能科技（广州）有限公司及氢
城基金的投资纳入财务性投资计算口径。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的投资中，对前述两家企业新增投资金额及拟投资金额合计14910.00万元已从本次向特定对象发行募集资金总额中扣除。
二、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至2023年3月31日，公司可能涉及财务性投资的相关会计科目明细情况、公司持有财务性投资（包括类金融业务）的情况如下：
单位：万元截至2023年3月31日账面纳入财务性投资项目余额计算口径金额
交易性金融资产--
其他应收款9097.22-
其他流动资产36744.41-
其他权益工具投资43464.3443464.34
长期股权投资532972.6087058.09
其他非流动资产36440.43-
合计658719.00130522.43截至2023年3月31日归属于母公司股
504525.71
东净资产
财务性投资占比25.87%
（一）交易性金融资产
截至2023年3月31日，公司不存在交易性金融资产。
（二）其他应收款
截至2023年3月31日，公司其他应收款余额为9097.22万元，主要为往来款、保证金及押金等，不涉及财务性投资。
（三）其他流动资产
截至2023年3月31日，公司其他流动资产余额为36744.41万元，主要为预缴及留抵税额等，不涉及财务性投资。
6-24-1-185（四）其他权益工具投资
截至2023年3月31日，公司其他权益工具投资余额为43464.34万元，具体明细情况如下：
单位：万元是否纳入财
2023年3月31
序号被投资企业名称持股比例主营业务务性投资计日账面价值算口径吸收公众存款；发放宜春农村商业银行
19608.0010.00%短期、中期和长期贷是
股份有限公司款等业务广州以琳生物产业
2创业投资管理有限23.415.00%创业投资咨询等业务是
公司主要投向于来自以色广州中以生物产业列或和以色列相关的
3投资基金合伙企业6379.7916.50%成熟技术、处于产业是（有限合伙）化前期等阶段的生命科学类企业广州开发区恒凯新单一投向创新工场产
4兴股权投资合伙企27453.1439.92%是
业智能投资基金业（有限合伙）
合计43464.34---
上述投资均属于财务性投资。截至2023年3月31日，发行人的其他权益工具投资中纳入财务性投资计算口径的金额共计43464.34万元。
（五）长期股权投资
截至2023年3月31日，公司长期股权投资金额合计为532972.60万元，其中纳入财务性投资计算口径的金额为87058.09万元，具体情况如下：
单位：万元是否纳入
2023年3月
序被投资企持股财务性投最后出
31日账面财务性投资的判断依据
号业名称比例资计算资时间价值口径
产业链下游协同，中恒能源建设的综合能源站是发行人售电业务的潜在客广东中恒户，中恒能源已与发行人石化能源15657.3550.00%否2023.05售电子公司签署《售电公发展有限司与电力用户零售交易框公司架协议》，未来达到电力市场化交易主体的准入标准后将优先向发行人购
6-24-1-186是否纳入
2023年3月
序被投资企持股财务性投最后出
31日账面财务性投资的判断依据
号业名称比例资计算资时间价值口径电，不属于财务性投资广州越秀基于历史原因，通过政策资本控股性重组形成，且短期难以
2387382.1111.69%否2018.10
集团股份清退，不纳入财务性投资有限公司的计算口径
围绕新能源产业链，以获取新能源相关产业技术为广州雄韬
目的的产业投资，符合能
3氢恒科技757.7127.50%是2020.07
源主业及战略发展方向，有限公司基于谨慎性原则纳入财务性投资计算口径广州开发区氢城成最终投向新能源产业链相
长产业投关企业，符合能源主业及
4资基金合27453.8199.67%是2022.10战略发展方向，基于谨慎
伙企业性原则纳入财务性投资计
（有限合算口径伙）
产业链下游协同，广东电网能源发展有限公司为发行人多个新能源发电项目
的可行性分析、配套线网建设及并网提供支持并出
具了可行性研究、接入系统等报告；且该公司是发
行人第一大客户广东电网广东电网的子公司以及广东电网及
5能源发展47679.5815.00%否2022.07各地供电局的主要工程供
有限公司应商，报告期各期发行人与广东电网合并销售金额
分别达19.70亿元、23.11
亿元、26.12亿元和6.55亿元，参与该公司混改有利于发行人维护和加深与广东电网及各地供电局的
合作关系，不属于财务性投资
产业链上游协同，金融城综合能源站由广州市政府统筹安排发行人参与建设
广州综合及运营，项目主要原料为
6能源有限2700.0020.00%否2022.06天然气，将由广州燃气集
公司团有限公司供应并提供相应服务。广州燃气集团有限公司是广州市城市燃气
高压管网建设唯一主体，
6-24-1-187是否纳入
2023年3月
序被投资企持股财务性投最后出
31日账面财务性投资的判断依据
号业名称比例资计算资时间价值口径参与金融城综合能源项目有利于发行人拓展燃气发电业务原料供应商渠道资源。发行人 2×460MW 级“气代煤”热电冷联产项目子公司已与广州燃气集团有限公司签署了《天然气管道运输合同》，采购天然气输送服务，因此该投资不属于财务性投资
产业链上游协同，开发区政府统筹安排发行人参与
知识城综合能源项目，合知识城智作方智光电气是公司电力光恒运设备及其改造工程的重要（广州）供应商之一，2020-2022
72495.4625.00%否2021.06
综合能源年，公司向智光电气的采投资运营购额为36.24万元、40.22
有限公司万元及9.92万元，本次投资有利于发行人深化与智
光电气的合作，不属于财务性投资广州资产
与发行人主营业务无关，
8管理有限58846.575.22%是2021.12
属于财务性投资公司
合计532972.60----
注：发行人于2018年10月以所持广州证券股权置换取得越秀资本股权，发行人获取越秀资本股权过程未支付现金对价；发行人最后一次增资广州证券时间为2015年12月
1、广东中恒石化能源发展有限公司2020年7月9日，公司第八届董事会第四十四次会议审议通过了《关于公司与中国石化销售股份有限公司成立合资公司开发黄埔区综合能源站项目的议案》，同意公司与中国石化销售股份有限公司合作投资开发黄埔区综合能源站项目，设立项目公司广东中恒石化能源发展有限公司（以下简称“中恒能源”），负责开发、建设、运营该项目，注册资本为12000万元。其中，公司认缴出资
6000万元，股比50%。
项目合作方中国石化销售股份有限公司属于中石化集团的下属公司，中石化集团是我国最大的综合型能源化工集团之一，业务范围涵盖天然气、煤炭等发行人日常生产经营的主要大宗原料，参与项目合资有利于发行人拓展原料及供应商
6-24-1-188渠道。
根据发行人与合作方中国石化销售股份有限公司签署的《合资协议书》，中恒能源主要负责开发、建设、运营黄埔区综合能源站项目。综合能源站是新能源推广普及的重要基础设施，集加油、加氢、充电、光伏发电、非油品等多种功能，可同时为传统内燃汽车以及电动汽车、氢能汽车等新能源汽车提供加油、充电和加氢等全方位的加能服务。
公司作为黄埔区的重要能源供应企业，在电力市场化交易改革的大背景下，正在全力拓展售电下游客户，而综合能源站因具备充电功能存在较大的电力采购需求，因此中恒能源及其投资运营的综合能源站是公司售电业务的潜在客户，与公司可以形成直接的业务联系；中恒能源目前已建成并投入运营的综合能源站数量较少，整体用电量暂未达到电力市场的准入条件。随着后续更多能源站规模化建成并投入使用，整体用电量将大幅提升并可以通过电力市场向发行人购电。发行人售电业务子公司广州恒运综合能源有限公司已与中恒能源签署《售电公司与电力用户零售交易框架协议》，约定未来中恒能源在达到电力市场化交易主体的准入标准后，将优先向广州恒运综合能源有限公司购电。因此公司投资广东中恒石化能源发展有限公司属于围绕产业链下游以获取客户及渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
2、广州越秀资本控股集团股份有限公司（原名“广州越秀金融控股集团股份有限公司”）
（1）发行人参股越秀资本系基于历史原因，通过政策性重组形成
1）参股广州证券，是基于广州市发展金融业、广州开发区建设广州金融创
新服务区的历史背景及政策导向，在广州市开发区政府有关主管部门、广州市政府有关主管部门大力支持和协调下进行的政策性股权收购
2006年，广州市政府发布了《广州市金融业发展“十一五”规划》，提出
“壮大证券业，大力发展资本市场”的战略举措，明确“对两家市属证券公司通过引进战略投资者、整合资源等方式解决历史遗留问题”。2008年初，广州开发区印发《广州金融创新服务区建设发展规划》，提出用5年左右的时间将广州金融创新服务区初步建设成为各类金融机构云集，各类金融业务并举，以传统金
6-24-1-189融业务为支撑，以创新性金融业务为发展重点的综合性现代金融功能区。
2008年，发行人获悉，部分广州证券原股东因资金周转困难有意向出让广
州证券股权，拟确定的受让方为外地民营企业。根据广州市关于发展金融业的战略规划以及广州开发区建设金融创新服务区的政策精神，在广州开发区管委会及广州开发区国资部门的大力支持和协调下，发行人快速启动介入和收购广州证券股权的相关工作。后经广州开发区管委会及广州市政府的沟通协调和支持帮助，广州证券其他原股东同意放弃优先认购权，并在广州市政府多个部门的协调配合下妥善解决了部分原股东股权的转让限制问题，促成发行人收购广州证券股权的交易。
本次股权交易使得广州证券股权主要由广州市及广州开发区国资持有，避免市属证券公司股权流向外地民营企业，有利于推动广州证券的发展，符合广州市大力发展金融业、广州开发区建设广州金融创新服务区的战略规划和政策要求。
2）参股越秀资本，是基于广州证券少数股东权益证券化、广州建设区域金
融中心、全面利用资本市场深化国资国企改革的历史背景及政策导向，在广州市及开发区有关主管部门的大力支持和统筹协调下进行的政策性换股重组2013年，广州市提出加快建成广州区域金融中心的目标，陆续出台了《中共广州市委、广州市人民政府关于全面建设广州区域金融中心的决定》（穗字〔2013〕12号）等多份金融业发展规划及工作方案文件，明确支持市属证券公司通过兼并重组等方式实现跨越式发展，大力培育和支持金融机构和大型企业集团依托主业、以资本为纽带，通过兼并收购发展成为具有重要影响力的金融控股集团。2015年，广州市出台《中共广州市委、广州市人民政府关于全面深化国资国企改革的意见》（穗字〔2015〕3号），提出全面深化国资国企改革，推进国资运作证券化，鼓励企业通过证券市场进行重组。
基于上述政策要求，为支持广州证券和越秀资本发展，帮助发行人等广州证券少数股东将持有的广州证券权益证券化，在广州市、广州开发区两级国资部门的支持和统筹协调下，越秀资本与发行人等广州证券少数股东于2016年8月共同启动了广州证券少数股东权益证券化相关的重大资产重组工作，交易方案于
2016年10月经广州市国有资产管理工作联席会议讨论同意。后经省、市、区各
6-24-1-190级国资部门审批和中国证监会批复，越秀资本于2018年向发行人发行股份购买
其持有的广州证券股权，发行人因此成为越秀资本第三大股东。
发行人2009年收购广州证券股权以及2018年将广州证券股权置换为越秀
资本股权的交易，从交易启动、过程谈判、达成交易到最终实施完成，都是在广州开发区管委会、广州市政府及有关主管部门的大力支持、统筹协调下进行，符合广州开发区对发行人的业务及战略定位，且均按照国资监管规定履行了相应的审批程序，是根据广州市及广州开发区战略规划、政策导向和工作要求，在市、区两级政府及有关主管部门的积极支持、大力推动和统筹协调下开展的政策性重组行为。
（2）发行人对越秀资本的投资短期内清退难度较大
越秀资本为广州市国有上市公司，主要子公司均为地方重要金融机构，从事不良资产管理、融资租赁、投资管理以及期货业务等金融业务，掌握较多区域金融资源。根据《广州市黄埔区、广州开发区金融发展“十四五”专项规划
（2021-2025年）》等文件精神，发行人持有的越秀资本股权是广州开发区重要
的国有金融资产，发行人继续战略性持有是恰当合理的。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委财政部证监会令第36号），发行人若清退越秀资本股份应取得有权国有资产监督管理部门的审核批准，涉及流程较多，用时较长，短期内清退难度较大。根据广州开发区金融发展规划及证监会、国资委、全国工商联《关于进一步支持上市公司健康发展的通知》（证监发〔2022〕36号）等文件精神，基于对区域金融发展的支持，以及对越秀资本中小股东利益和资本市场稳定的维护，目前广州开发区管委会及发行人没有对公司持有的越秀资本股权进行清退的计划和安排。
截至2023年3月末，公司持有越秀资本11.69%股份，系越秀资本持股5%以上的大股东，根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，公司减持越秀资本股票将受到较多限制：1）若采取集中竞价交易方式，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过越秀资本股份总数的1%；2）若采取大宗交易方式，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过越秀资本股份总数的2%；3）若采取协议转让方式
6-24-1-191的，单个受让方的受让比例不得低于越秀资本股份总数的5%；此外，公司持有
的越秀资本股份总价值较高，短期内亦难以找到合适的受让方。
如公司短期内清退上述越秀资本股份，不仅实操难度较大，而且预计将对越秀资本的股权结构、对越秀资本及发行人的股价和中小股东利益等造成较大负面影响，不利于维护中小股东的利益，也不符合广州市国资的监管要求，不利于广州市金融产业稳健发展。
因此，发行人持有越秀资本股份符合广州市、广州开发区的国资监管要求及金融发展规划，减持股份将面临国资审批流程复杂、减持比例受到限制、难以找到合适受让方、造成中小股东利益受损等多重困难，发行人对越秀资本的投资在短期内难以清退。
（3）投资期限较长，不以获得短期回报为目的
2009年参与广州证券的投资和增资以来，直至2017年，公司持有广州证券
的股权已达9年，期间公司一直是广州证券第二大股东，且在此期间未减持持有的广州证券股权。2018年因资产出售转而持有越秀资本的股权已超过4年，期间未减持越秀资本股份，公司作为越秀资本目前的第二大股东，不以获得短期回报为目的。
（4）公司实际参与广州证券、越秀资本的公司治理及经营决策
公司自2009年持有广州证券股权期间，均有委派董事、监事参与广州证券的公司治理及经营决策。自公司出售广州证券股权，取得越秀资本股权至今，公司拥有越秀资本董事会席位，先后委派朱晓文、刘贻俊先生担任越秀资本非独立董事，实际参与越秀资本的公司治理及经营决策。
（5）公司持有越秀资本股权不属于参股类金融机构
越秀资本为广州市国有上市公司，主营业务系对下属企业投资管理，越秀资本母公司本身不从事相关金融活动。发行人取得越秀资本母公司股权来源于2018年越秀资本向发行人等交易对象发行股份购买资产置换的广州证券股权，广州证券是经中国证监会批准设立的综合类证券公司，拥有中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》，发行人参股广州证券及越秀资本系基于历史原因，通过政策性重组形成。因此，发行人持有越秀资本股权不属于参股类金融机构。
6-24-1-192（6）公司持有越秀资本股权不纳入财务性投资计算口径
截至2023年3月末，公司持有越秀资本586457241股股份，持股比例为
11.69%。因公司对越秀资本持股比例较小，公司未对其进行并表，但公司对广州
证券、越秀资本的经营决策一直具有重大影响、按权益法核算长期股权投资。
综上，发行人对广州证券、越秀资本的投资系基于历史原因，根据广州市及开发区战略规划及政策要求，在上级政府及有关主管部门大力支持和统筹协调下进行的政策性重组，且短期内难以清退，投资期限较长，不以获得短期回报为目的，实际参与广州证券、越秀资本的公司治理及经营决策。根据中国证监会于2023年2月发布的《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》，发行人持有越秀资本股权属于基于历史原因，通过政策性重组形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
3、广州雄韬氢恒科技有限公司2019年6月10日，公司第八届董事会第三十四次会议审议通过了《关于参与设立广州雄韬氢恒科技有限公司的议案》，同意公司以自有资金2200万元参与设立广州雄韬氢恒科技有限公司，公司持有其27.5%股权，主要生产氢燃料电池电堆和发动机系统。
公司在“十四五”战略规划中确定了大力发展氢能产业的战略方向，作为广州市氢能和综合智慧能源产业发展联合会的会长单位，致力于通过不断加大在氢能领域的投入，在制氢、检测、储氢、用氢环节全面进入，目标将氢能板块打造为公司未来的核心业务板块。公司参股项目公司，提前布局氢能与燃料电池产业链关键环节，对抢夺市场显得尤为重要，有利于公司在氢能与燃料电池产业链中占据一席之地，构架发行人新能源产业布局，进一步提升发行人核心主业的市场竞争力。
公司投资广州雄韬氢恒科技有限公司系围绕新能源产业链拓展布局的产业投资，与公司整体战略布局、发展规划、业务目标相匹配。但该项投资不属于公司当前主营电力及热力业务产业链的直接上下游投资，基于谨慎性原则，公司将
6-24-1-193该项投资纳入财务性投资计算口径。
4、广州开发区氢城成长产业投资基金合伙企业（有限合伙）2019年12月18日，公司第八届董事会第四十一次会议审议通过了《关于发起设立广州开发区湾顶新动能产业投资基金及其子基金的议案》，同意公司以自有资金发起设立母基金——广州开发区湾顶新动能产业投资基金合伙企业，为有限合伙人及实际控制人。同时，该母基金以自有资金参与发起设立第一个也是目前唯一一个子基金——广州开发区氢城成长产业投资基金合伙企业（有限合伙），为有限合伙人。
根据合伙协议约定，广州开发区氢城成长产业投资基金合伙企业（有限合伙）投资方向为以氢能为主的新能源有关产业项目，其他可用于投资新能源、先进制造等其他战略新兴产业项目以及政府支持的重大项目。截至2023年3月31日，湾顶基金已投资新能源领域子基金广州开发区氢城成长产业投资基金合伙企业（有限合伙），氢城基金已投资武汉理工氢电科技有限公司、东方电气（成都）氢燃料电池科技有限公司、深圳市朗坤环境集团股份有限公司、上海氢晨新能源
科技有限公司、广汽埃安新能源汽车股份有限公司、苏州擎动动力科技有限公司（已退出）6家新能源相关领域企业，以及广州开发区恒能企业管理合伙企业（有限合伙），广州恒能已投资安徽英发睿能科技股份有限公司，上述最终投向企业经营范围均与能源相关，与湾顶基金和氢城基金的投资方向相一致。
发行人一直坚持“立足主业、科学发展、创新发展”的发展思路，在夯实电力主业的基础上，努力寻求在产业金融方面取得突破，并已在新能源发电领域、氢能应用方面取得一定进展，同时正在积极调整和优化产业布局，力求保持公司持续盈利能力。此次发起设立广州开发区氢城成长产业投资基金合伙企业（有限合伙），进一步完善产业布局，同时顺应国家发展战略和政策，紧抓广州开发区在氢能等产业的发展机遇，为公司创造新的利润增长点。
公司投资广州开发区氢城成长产业投资基金合伙企业（有限合伙）是为了进
一步加快公司外延式发展的步伐，整合提升公司的产业资源与价值，使公司把握战略性投资机会，进一步完善公司的产业布局，以巩固公司行业地位并提升公司经济效益，系围绕新能源产业链拓展布局的产业投资。但该项投资不属于公司当
6-24-1-194前主营电力及热力业务产业链的直接上下游投资，基于谨慎性原则，公司将该项
投资纳入财务性投资计算口径。
5、广东电网能源发展有限公司2020年10月21日，公司第八届董事会第四十六次会议审议通过了《关于参与广东电网能源发展有限公司增资扩股的议案》，同意公司参与广东电网能源发展有限公司（以下简称“电网能源公司”）增资竞拍，投资3.5亿元，持股约
10%。2022年7月，公司受让了电网能源公司大股东广东电网有限责任公司持有
的5%股权，受让金额为15419.56万元，交易完成后公司持有电网能源公司约
15%股权。
电网能源公司是专门从事大型输变电工程建设的省级电建企业，业务范围包括电力工程总承包业务、勘察设计、主网基建、电网运维（含机巡）、用户工程等，主要客户包括广东电网及广东各地供电局。电网能源公司原是广东电网的全资子公司，于2020年启动国企“双百行动”改革，以增资方式引入外部股东。
考虑到广东电网有限责任公司作为公司报告期内的第一大客户，报告期各期合并销售金额分别达19.70亿元、23.11亿元、26.12亿元和6.55亿元，为加深与广东电网的合作，同时为进一步争取广东电网对公司在广东省新建的多个新能源发电项目建设及并网的支持，公司积极响应电网能源公司本次改革，以增资方式取得电网能源公司股权，并在后续以受让广东电网股权的形式增加了持股比例。
在公司江门及汕头新能源项目的建设中，电网能源公司及广东电网在项目的电网接入方案设计、项目输电线路建设等方面给予了大力支持，电网能源公司为汕头项目出具了《汕头潮南陇田 400MWp 渔光互补光伏发电项目接入系统报告》
《汕头潮阳和平 150MWp 渔光互补光伏发电项目接入系统报告》。同时电网能源公司还为公司正在规划的其他新能源发电项目的前期电网接入可行性论证、消纳
情况分析等提供了宝贵的专业意见，为怀集恒丰农光互补光伏发电项目出具了《可行性研究报告》，公司各项新能源项目的成功投产离不开广东电网及电网能源公司的协同支持。
因此，公司投资电网能源公司与公司的主营电力业务具有较强的协同性，有利于维护公司与第一大客户广东电网的关系，进一步深化与广东电网的合作，属
6-24-1-195于围绕产业链下游以获取客户及渠道为目的产业投资，符合公司主营业务及战略
发展方向，不属于财务性投资。
6、广州综合能源有限公司
2020年9月，公司与关联方广州发展电力集团有限公司共同投资设立项目
公司广州综合能源有限公司（以下简称“综合能源公司”），开发广州国际金融城起步区综合能源项目，综合能源公司注册资本4800万元，公司出资960万元，占股比20%。2021年2月8日，公司第八届董事会第五十一次会议审议通过了《关于向与关联人共同投资成立的参股公司增资建设广州金融城起步区综合能源项目的议案》，公司向参股公司综合能源公司按20%持股比例增资7129.4万元，以投资建设广州国际金融城起步区综合能源项目（以下简称“金融城项目”），目前项目仍在建设中。
综合能源公司主营电力、热力的生产和供应，负责投资、建设、运营金融城项目，该项目总投资134824万元，规划建设“三站（东部冷站、交通枢纽冷站、西部能源站）、多能（储能、充电桩、光储充一体）、一系统（智慧能源控制系统）”为主体，通过蓄冰供冷实现电力削峰填谷，主要依托综合管廊铺管供冷及信息数据传输，实现金融城起步区多种能源协同运行，构筑智慧能源互联互通网络，保障起步区能源供给的高可靠性和安全性。
公司作为广州市的重要能源企业之一，为进一步拓展综合能源相关业务布局，自2018年起一直持续关注广州国际金融城起步区综合能源项目的业务机会。
在2020年1月经广州市发改委关于研究金融城起步区集中供冷相关问题的专项
会议讨论，决定由广州发展电力集团有限公司牵头，会同发行人及广州大学城能源发展有限公司等市属能源企业组建项目公司共同投资建设运营金融城综合能源项目。能源站项目的建设和运营属于发行人当前的主营业务内容，在政府有关部门的统筹安排下以参股设立项目公司的形式参与建设和运营。
另一方面，金融城综合能源项目将建设分布式燃气能源站，项目主要原料为天然气，将由广州燃气集团有限公司供应并提供相应服务。广州燃气集团有限公司是广州市城市燃气高压管网建设唯一主体，参与金融城综合能源项目有利于发行人拓展燃气发电业务原料供应商渠道资源，为发行人的天然气发电项目顺利建
6-24-1-196设及运营提供保障。发行人 2×460MW 级“气代煤”热电冷联产项目运营主体广
州恒运东区天然气热电有限公司已于2023年5月与广州燃气集团有限公司签署
《天然气管道运输合同》，由广州燃气集团有限公司提供天然气输送服务。金融城综合能源项目同时还配有电制冷相关机组，在蓄冰制冷过程中消耗大量电能，未来亦将有购电需求，有利于发行人进一步拓展下游售电客户。
因此，发行人在政府有关部门的统筹安排下采用参股设立项目公司的形式参与到综合能源项目中，同时该项目与发行人在运营或在建燃气机组均采用天然气作为主要原料，有利于发行人拓展燃气发电原料采购渠道资源，属于围绕产业链上游以获取原料、供应商渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
7、知识城智光恒运（广州）综合能源投资运营有限公司
2021年5月，在开发区有关政府部门的协调下，公司与专业综合能源技术与服务提供商广州智光电气股份有限公司以及产业园区投资运营商知识城（广州）投资集团有限公司合资成立项目公司，以充分发挥各合作方的技术和资源优势，共同建设知识城综合能源项目。
知识城综合能源项目包括区域集中供冷、分布式光伏、储能、园区智能微网与配网资产运营四大板块。项目的牵头方广州智光电气股份有限公司多年来专注于能源技术领域，具有丰富的技术积累，是公司电力设备及电力设备改造工程的重要供应商之一，2020-2022年公司向其及其控股子公司的采购额为36.24万元、
40.22万元及9.92万元。本次公司与其在知识城综合能源项目上开展合作，有利
于加强公司与其的业务联系，对公司主营电力业务的持续稳定发展具有重要意义。
另一方面，广州智光电气股份有限公司在储能及微网系统领域拥有多年的经验积累，其储能板块子公司广州智光储能科技有限公司曾获“2022年度中国储能产业最具影响力企业奖”等荣誉，相关技术及产品得到行业的高度认可。本次知识城综合能源项目将在广州智光电气股份有限公司的牵头下综合运用其储能、
智能微网系统等新兴能源技术，公司与其合资成立项目公司，共同运营知识城综合能源项目，对公司获取相关技术及运营管理经验，提高正在运营的知识城传统燃气蒸汽联合循环分布式能源站项目的运营效率具有重要作用，亦为公司未来自
6-24-1-197主建设综合能源项目储备技术及人才。
公司投资知识城能源公司开展园区综合能源服务业务，积极参与中新知识城能源体系建设，是围绕电力及热力供应产业链进行上下游拓展，加深与现有电力设备供应商的合作关系，获取先进能源项目技术及运营经验。因此，公司投资知识城能源公司属于围绕产业链上游以获取设备、服务、以及相关技术和经验为目
的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
8、广州资产管理有限公司2021年10月15日，公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于参与广州资产管理有限公司增资扩股竞拍的议案》，同意公司以自有或者自筹资金参与广州资产管理有限公司（以下简称“广州资产”）增资竞拍，投资不超过5.34亿元，持股不低于5%。截至2021年12月，广州资产已完成本次增资相关工商手续，本次增资完成后，公司出资比例5.22%。
广州资产是经广东省政府批准，并报中国银保监会备案同意，由越秀资本牵头设立的广东省第二家地方资产管理公司，主营不良资产承接、管理和处置业务。
公司投资广州资产构成财务性投资。
综上，截至2023年3月末，公司的长期股权投资中基于谨慎性原则纳入财务性投资计算口径的企业为广州雄韬氢恒科技有限公司、广州开发区氢城成长产
业投资基金合伙企业（有限合伙）、广州资产管理有限公司，账面价值87058.09万元。
（六）其他非流动资产
截至2023年3月31日，公司其他非流动资产金额36440.43万元，主要为预付长期资产款项等，不涉及财务性投资。
综上所述，截至2023年3月31日，上述基于谨慎性原则纳入财务性投资计算口径的相关投资账面余额为130522.43万元，占公司最近一期末合并报表归属于母公司净资产的比例为25.87%，不属于《
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》定义的金额较大的财务性投资，截至最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资情形。
6-24-1-198三、将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和
合理性
截至2023年3月31日，公司财务性投资金额合计130522.43万元，占公司合并报表归属于母公司所有者权益比重为25.87%，未超过30%。
本次发行扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于潮南陇田 400MWp 渔光
互补光伏发电项目及潮阳和平 150MW“渔光互补”光伏发电项目。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，基于谨慎性原则认定的公司实施或拟实施的财务性投资金额14910万元已从募集资金中扣除，发行人募集资金投向主业的需求合理。
本次募集资金规模系公司根据实际业务发展需要，符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，公司财务性投资金额相较于公司净资产水平仍有一定差距，相较于公司业务发展所需仍有较大资金缺口，公司审慎测算后并经第九届董事会第十七次会议、2022年第四次临时股东大会、第九届董事会第三十一次会议审议通过，本次募集资金规模具有必要性及合理性。
四、列示截至回复日申请人直接或间接控股、参股的类金融机构
（一）发行人直接或间接控股、参股的类金融机构基本情况根据《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条第1款的规定：“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外其他
从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。”截至本反馈意见回复出具日，发行人未直接或间接控股类金融机构，参股的类金融机构为广州资产，主要从事不良资产管理业务，且非人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构。
发行人对广州资产持股比例为5.22%，持股比例较低，未将其纳入合并报表范围。发行人虽然存在对广州资产的参股投资，但不属于上市公司经营类金融业务。
6-24-1-199（二）类金融业务的内容、模式、规模等基本情况及相关风险、债务偿付能
力及经营合规性
最近一年及一期，广州资产所从事的主营业务、经营模式及规模情况如下：
公司名称广州资产管理有限公司
注册资本630945.80万元
成立时间2017/4/24参与省内金融企业不良资产的批量转让业务（凭广东省人民政府金融工作办公经营范围室文件经营）。资产管理，资产投资及资产管理相关的重组、兼并、投资管理咨询服务，企业管理、财务咨询及服务。（仅限广州资产管理有限公司经营）主营业务不良资产管理业务（包括资产处置类业务和重组类业务）
收购出让方的不良资产，并通过管理、经营和处置等方式回收现金、沉淀资产，经营模式
或通过债务重组、资产整合等手段提升资产价值
最近一年一期，广州资产分别实现营业收入19.68亿元和5.40亿元，净利润业务规模
7.7亿元和2.3亿元
注：最近一期财务数据未经审计根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《2023年度广州资产管理有限公司信用评级报告》，广州资产 2023 年度主体评级为 AAA，评级展望为稳定，广州资产整体资本实力较强，盈利能力较好，业务经营相关风险较低，债务偿付能力较强。
广州资产是拥有广东省人民政府、广东省地方金融监督管理局批准的不良资
产经营业务资质的省级资产管理公司，所从事业务符合各项关于地方资产管理公司监管法律、法规、规范性文件的规定，未从事金融监管部门禁止开展的其他业务或活动。
（三）募集资金未直接或变相用于类金融业务
本次发行扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于潮南陇田 400MWp 渔光
互补光伏发电项目及潮阳和平 150MW“渔光互补”光伏发电项目，不会将募集资金直接或变相用于类金融业务。
（四）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业
务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除
截至2021年12月，发行人已支付向广州资产的增资价款并完成了相关工商登记手续。自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入或拟
6-24-1-200投入类金融业务的情形。
（五）公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不
再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）
公司已出具《关于类金融业务相关事项承诺》并披露了《关于类金融业务相关事项承诺的公告》，承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入）。
五、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和发行人会计师履行了如下核查程序：
1、查阅中国证监会关于财务性投资及类金融业务的相关规定，明确财务性
投资及类金融投资的定义；
2、查阅公司的定期报告、审计报告及附注，取得发行人相关会计科目的明
细账、科目余额表及投资协议等支持性文件，分析是否存在财务性投资；
3、查阅公司公告文件，访谈发行人投资发展部相关负责人，了解报告期至
今是否存在实施或拟实施的财务性投资及类金融投资情况，最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形；
4、查阅公司公告文件，了解是否存在新增对外投资情况；取得对外投资的
相关协议文件，被投资企业的公司章程或合伙协议，广州市国资委及广州开发区管委会关于越秀资本事项的说明函，了解对外投资的背景和目的，被投资企业的经营范围和业务情况，判断是否属于财务性投资；
5、查阅公司战略规划布局相关文件、行业研究报告、本次发行预案、募投
项目的可行性分析报告，分析本次募集资金的必要性和合理性；
6、获取发行人及其直接或间接控股企业、参股企业的营业执照、工商登记资料等，核查相关主体的经营范围，并与发行人确认其是否从事类金融业务；
7、取得广州资产最近一年一期财务报表、公司债券募集说明书、主体评级
6-24-1-201报告、主要经营资质批复、关于经营合法合规性的说明，了解广州资产的业务内
容、模式、财务状况、经营合法合规性等；
8、取得发行人出具的《关于不再新增对类金融业务的资金投入的承诺函》。
（二）核查意见经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、基于谨慎性原则，发行人将对现代氢能科技（广州）有限公司及氢城基
金的投资纳入财务性投资计算口径，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司对两家企业新增投资金额及拟投资金额合计14910.00万元已从本次向特定对象发行募集资金总额中扣除。
2、发行人持有越秀资本股权属于基于历史原因，通过政策性重组形成且短
期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径；发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形；
3、发行人本次募集资金系根据现有业务发展需要及未来发展战略等因素确定，具有必要性和合理性；
4、截至本反馈意见回复出具日，发行人未直接或间接控股类金融机构，未
经营类金融业务；参股的类金融机构为广州资产管理有限公司，主要从事不良资产管理业务，盈利能力较好，业务经营相关风险较低，债务偿付能力较强，所从事业务符合各项关于地方资产管理公司监管法律、法规、规范性文件的规定，未从事金融监管部门禁止开展的其他业务或活动；本次发行扣除发行费用后的募集资金净额不会直接或变相用于类金融业务；发行人已承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入）。
（以下无正文）6-24-1-202（本页无正文，为《广州恒运企业集团股份有限公司关于向特定对象发行股票申请文件反馈意见的回复》之发行人签字盖章页）广州恒运企业集团股份有限公司年月日6-24-1-203（本页无正文，为《广州恒运企业集团股份有限公司关于向特定对象发行股票申请文件反馈意见的回复》之保荐机构签字盖章页）
=
保荐代表人：
李威胡彦威中信证券股份有限公司年月日
6-24-1-204保荐机构董事长声明
本人已认真阅读广州恒运企业集团股份有限公司本次反馈意见回复报告的
全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
张佑君中信证券股份有限公司年月日
6-24-1-205