孚能科技:孚能科技（赣州）股份有限公司简式权益变动报告书

孚能科技（赣州）股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：孚能科技（赣州）股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：孚能科技
股票代码：688567
信息披露义务人姓名/名称一：Farasis Energy（Asia Pacific）Limited
住所：6/F. Manulife Place 348 Kwun Tong Road Kowloon Hong Kong.通讯地址：6/F. Manulife Place 348 Kwun Tong Road Kowloon Hong Kong.信息披露义务人姓名/名称二：赣州孚创企业管理合伙企业（有限合伙）
住所：江西省赣州市赣州经济技术开发区香江大道168号香江科技园14栋2室
通讯地址：江西省赣州市赣州经济技术开发区香江大道168号香江科技园14栋2室
信息披露义务人之一致行动人：赣州博创企业管理合伙企业（有限合伙）
住所：江西省赣州市赣州经济技术开发区香江大道168号香港工业园二期标
准厂房14#厂房1室101号
通讯地址：江西省赣州市赣州经济技术开发区香江大道168号香港工业园二期标准厂房14#厂房1室101号
信息披露义务人之一致行动人：赣州孚济企业管理合伙企业（有限合伙）住所：江西省赣州市赣州经济技术开发区金岭西路栖凤山路交汇处（江山金属产业园内）通讯地址：江西省赣州市赣州经济技术开发区金岭西路栖凤山路交汇处（江山金属产业园内）
信息披露义务人之一致行动人：赣州精创企业管理合伙企业（有限合伙）
住所：江西省赣州市赣州经济技术开发区栖凤山路东侧2#厂房
通讯地址：江西省赣州市赣州经济技术开发区栖凤山路东侧2#厂房
股份变动性质：股份减持（协议转让）、表决权放弃
简式权益变动报告书签署日期：2023年7月31日信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及
相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》、准则15号的规定，本报告书已全面披露
了信息披露义务人在孚能科技（赣州）股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在孚能科技（赣州）股份有限公司中拥有权益的股份。
四、截至本报告签署日，本次权益变动尚未正式生效。信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份变动须等待《关于孚能科技（赣州）股份有限公司的股份转让协议》生效，即本次交易是附生效条件的交易。本次交易生效尚需满足以下条件：（1）广州市国有资产监督管理委员会审批同意；（2）上海证券交易所进行
合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
第1页并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
第2页目录
信息披露义务人声明.............................................1
第一节释义.................................................4
第二节信息披露义务人介绍..........................................5
第三节权益变动的目的及持股计划.......................................9
第四节权益变动方式............................................10
第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况..................................23
第六节其他重要事项............................................24
第七节备查文件..............................................27
第3页第一节释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
Farasis Energy（Asia Pacific）Limited、赣州孚创信息披露义务人指
企业管理合伙企业（有限合伙）
赣州博创企业管理合伙企业（有限合伙）、赣州
一致行动人指孚济企业管理合伙企业（有限合伙）、赣州精创
企业管理合伙企业（有限合伙）
孚能科技/上市公司/
指孚能科技（赣州）股份有限公司标的公司
香港孚能 指 Farasis Energy（Asia Pacific）Limited
赣州孚创指赣州孚创企业管理合伙企业（有限合伙）《关于孚能科技（赣州）股份有限公司的股份转股份转让协议指让协议》
Farasis Energy（Asia Pacific）Limited、赣州孚创
企业管理合伙企业（有限合伙）以协议转让方式
转让合计持有的孚能科技 5%股权及 Farasis本次权益变动指
Energy (Asia Pacific) Limited自股份交割日起至股份转让协议约定的期限内放弃其持有的不低
于届时孚能科技总股本5%股份对应的表决权。
（中国）证监会指中国证券监督管理委员会
孚能科技（赣州）股份有限公司简式权益变动报
本报告（书）指告书元指人民币元
第4页第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
(一)Farasis Energy（Asia Pacific）Limited
（1）基本情况
公司名称 Farasis Energy（Asia Pacific）Limited
注册地 6/F. Manulife Place 348 Kwun Tong Road Kowloon Hong Kong.唯一董事 YU WANG注册证明书号码2404160企业类型私人股份有限公司成立时间2016年7月18日经营范围控股平台营业期限2016年7月18日至无固定期限
通讯地址 6/F. Manulife Place 348 Kwun Tong Road Kowloon Hong Kong.联系电话0797-7329999
（2）主要股东
截至本报告签署日，香港孚能的唯一股东为 Farasis Energy Inc.
（3）主要负责人情况是否取得其他国家姓名职务性别国籍长期居住地或地区居留权
YU WANG 唯一董事 男 加拿大 赣州 中国、美国
(二)赣州孚创企业管理合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
公司名称赣州孚创企业管理合伙企业（有限合伙）江西省赣州市赣州经济技术开发区香江大道168号香江科技园注册地
14栋2室
执行事务合伙人孚能实业（赣州）有限公司
统一社会信用代码 91360703MA38L7759G企业类型有限合伙企业成立时间2019年5月17日企业管理咨询服务（金融、证券、期货、贵金属、保险等国家有经营范围专项规定的除外）（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
第5页营业期限2019年5月17日至2029年5月16日江西省赣州市赣州经济技术开发区香江大道168号香江科技园通讯地址
14栋2室
联系电话0797-7329999
（2）主要股东股东名称身份持股比例
孚能实业（赣州）有限公司普通合伙人0.00%
赣州港瑞企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人18.07%
赣州博骏企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人16.04%
赣州创佳企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人11.67%
赣州德茂企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人17.20%
赣州孚新企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人10.31%
赣州孚源企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人4.81%
赣州宏鹏企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人21.90%
（3）主要负责人情况长期居是否取得其他国姓名职务性别国籍住地家或地区居留权
YU WANG 执行事务合伙人委派代表 男 加拿大 赣州 中国、美国
二、信息披露义务人的一致行动人基本情况
(一)一致行动人之赣州博创企业管理合伙企业（有限合伙）
公司名称赣州博创企业管理合伙企业（有限合伙）江西省赣州市赣州经济技术开发区香江大道168号香港工业园注册地
二期标准厂房14#厂房1室101号
执行事务合伙人 Keith D. Kepler YU WANG
统一社会信用代码 91360700MA36YKEY59公司类型有限合伙企业成立时间2017年12月7日企业管理咨询（金融、证券、期货、保险等国家有专项规定的除经营范围外）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限2017年12月7日至2027年12月6日江西省赣州市赣州经济技术开发区香江大道168号香港工业园通讯地址
二期标准厂房14#厂房1室101号
联系电话0797-7329999
(二)一致行动人之赣州孚济企业管理合伙企业（有限合伙）
第6页公司名称赣州孚济企业管理合伙企业（有限合伙）江西省赣州市赣州经济技术开发区金岭西路栖凤山路交汇处注册地（江山金属产业园内）
执行事务合伙人 Keith D. Kepler YU WANG
统一社会信用代码 91360700MA36YJYD8L公司类型有限合伙企业成立时间2017年12月7日企业管理咨询服务（金融、证券、期货、保险等国家有专项规定经营范围的除外）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限2017年12月7日至2027年12月6日江西省赣州市赣州经济技术开发区金岭西路栖凤山路交汇处通讯地址（江山金属产业园内）
联系电话0797-7329999
(三)一致行动人之赣州精创企业管理合伙企业（有限合伙）
公司名称赣州精创企业管理合伙企业（有限合伙）
注册地江西省赣州市赣州经济技术开发区栖凤山路东侧2#厂房
执行事务合伙人 Keith D. Kepler YU WANG
统一社会信用代码 91360700MA36YMP375公司类型有限合伙企业成立时间2017年12月8日企业管理咨询服务（金融、证券、期货、保险等国家有专项规定经营范围的除外）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限2017年12月8日至2027年12月7日
通讯地址江西省赣州市赣州经济技术开发区栖凤山路东侧2#厂房
联系电话0797-7329999
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份5%的情况：
截至本报告书签署之日，除孚能科技外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
四、信息披露义务人之间的关系
截至本报告书签署之日，信息披露义务人香港孚能和赣州孚创均受实际控制人 YU WANG、Keith D. Kepler 控制，构成一致行动关系。
第7页五、信息披露义务人与其一致行动人之间的关系
截至本报告书签署之日，信息披露义务人香港孚能和赣州孚创与赣州博创企业管理合伙企业（有限合伙）、赣州孚济企业管理合伙企业（有限合伙）、赣州精
创企业管理合伙企业（有限合伙）均受实际控制人 YU WANG、Keith D. Kepler控制，构成一致行动关系。信息披露义务人与其一致行动人之间的股权关系图如下：
第8页第三节权益变动的目的及持股计划
一、本次权益变动的目的满足孚能科技战略发展需要而减持。
二、信息披露义务人在未来12个月内持股计划
自本报告书签署之日起的未来12个月内，信息披露义务人不排除继续减少其拥有孚能科技股份的可能，并将按法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第9页第四节权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人合计持有262574222股股份，占孚能科技总股本的21.5531%。本次协议转让完成后，信息披露义务人及其一致行动人合计持有201660819股，占孚能科技总股本的16.5531%，详细情况如下：
变动前变动后持股比股东名称持股数持股数持股比例例
（股）（股）（%）
（%）
Farasis Energy（Asia Pacific）Limited 242874025 19.9360 182155519 14.9520
赣州孚创企业管理合伙企业（有限合伙）171307151.4062169358181.3902
赣州博创企业管理合伙企业（有限合伙）16018020.131516018020.1315
赣州孚济企业管理合伙企业（有限合伙）6055740.04976055740.0497
赣州精创企业管理合伙企业（有限合伙）3621060.02973621060.0297
合计26257422221.553120166081916.5531
二、本次权益变动方式2023年7月31日，信息披露义务人与广州创兴新能源投资合伙企业（有限合伙）及其一致行动人广州工业投资控股集团有限公司签订了《关于孚能科技（赣州）股份有限公司的股份转让协议》，通过协议转让的方式向广州创兴新能源投资合伙企业（有限合伙）转让其持有的60913403股股份，占上市公司总股本的5%。其中 Farasis Energy（Asia Pacific）Limited 转让 60718506 股股份，占上市公司总股本的4.9840%；赣州孚创企业管理合伙企业（有限合伙）转让194897股股份，占上市公司总股本的0.0160%。
Farasis Energy（Asia Pacific）Limited、Yu Wang、Keith D. Kepler 共同向广州
工业投资控股集团有限公司出具了《关于不谋求控制权的承诺函》和《不可撤销地放弃表决权的承诺函》，Farasis Energy（Asia Pacific）Limited 同意自股份交割日起
第10页至股份转让协议约定的期限内放弃其持有的不低于届时孚能科技总股本5%股份对应的表决权。
三、《关于孚能科技（赣州）股份有限公司的股份转让协议》和《关于不谋求控制权的承诺函》《不可撤销地放弃表决权的承诺函》主要内容
(一)《股份转让协议》的主要内容
甲方一（转让方 1）：Farasis Energy (Asia Pacific) Limited
甲方二（标的公司实际控制人）：Yu Wang
甲方三（标的公司实际控制人）：Keith D. Kepler
乙方一（受让方）：广州创兴新能源投资合伙企业（有限合伙）
乙方二：广州工业投资控股集团有限公司丙方（转让方2）：赣州孚创企业管理合伙企业（有限合伙）
（以上“甲方一”、“甲方二”和“甲方三”合称“甲方”，“乙方一”、“乙方二”合称“乙方”，甲方、乙方、丙方合称“各方”，任意一方单称“一方”）
1.转让标的
甲方一、丙方同意按照本协议约定的条款和条件向乙方一协议转让所持有标
的公司60913403股，占标的公司总股本的5%，其中，甲方一向乙方一转让标的公司60718506股股份，丙方向乙方一转让标的公司194897股股份；乙方一同意按照本协议约定的条款和条件，以支付现金的方式受让标的股份。
各方同意，本协议项下标的股份的转让价格为28.37元/股，转让款项总对价（含税）为1728113243.11元（大写：壹拾柒亿贰仟捌佰壹拾壹万叁仟贰佰肆拾叁元壹角壹分）。标的股份转让之税费，由各方按照法律、法规之规定各自承担。
各方应努力促使标的股份交割事项于2023年11月30日前完成。。
第11页2.转让款项的支付
各方同意，本次股份转让转让款项总对价为人民币1728113243.11元，乙方一分三期向甲方一及丙方支付。
本次股份转让的第一期转让款项及其支付：本次股份转让第一期转让款项为
人民币518433972.93元（即转让款项总对价30%），其中，乙方一应向甲方一支
付的第一期转让款项为人民币516775204.57元，乙方一应向丙方支付的第一期转
让款项为人民币1658768.36元。
满足约定条件后10个工作日内，乙方一将本次股份转让的第一期转让款项支付至甲方一与乙方一共同监管的资金账户。
各方同意，在乙方一根据本协议约定将第一期转让款项支付至共管账户后的
10个工作日内，转让方1应将其所持有的标的公司股份60718506股过户给乙方一，转让方2应将其所持有的标的公司股份194897股过户给乙方一。
本次股份转让的第二期转让款项及支付：本次股份转让的第二期转让款项为
人民币864056621.56元（即转让款项总对价50%），其中，乙方一向甲方一支付
的第二期转让款项为人民币861292007.61元，乙方一向丙方支付的第二期转让款
项为人民币2764613.95元，该款项在满足约定条件后10个工作日内由乙方一支付到甲方一及丙方分别指定的银行账户并配合甲方一将第一期转让款项从共管账户解付至甲方一及丙方分别指定的银行账户。
第三期转让款项及其支付：本次股份转让第三期转让款项为人民币
345622648.62元（即转让款项总对价20%），其中，乙方一向甲方一支付的第三期
转让款项为人民币344516803.04元，乙方一向丙方支付的第三期转让款项为人民币1105845.58元，该款项于在以下条件满足后10个工作日内由乙方一支付给甲方一及丙方分别指定的银行账户：
第12页(1)甲方一已按本协议约定将其所持标的公司6000万股股份质押给乙方二；
(2)乙方按本协议约定提名的相关董事、监事及高级管理人员人选被选举或聘
任为标的公司董事、监事、高级管理人员。
3.不谋求控制权
详见本章节内容（二）《关于不谋求控制权的承诺函》主要内容。
4.表决权放弃
详见本章节内容（三）《不可撤销地放弃表决权的承诺函》主要内容。
5.公司治理
股份交割日后，乙方拟按照以下方式参与标的公司的公司治理，甲方及其提名、委派的董事应在标的公司股东大会、董事会审议相关议案时投赞成票且配合乙
方建议的投票方案进行表决以促成乙方提名的董事、监事能当选：
(1)各方同意：在乙方一收到中登公司的60913403股股份过户确认文件后，在乙方推荐适合人选并提出要求的30个工作日内改选标的公司的董事会成员和监事会成员；
(2)标的公司董事会总人数为14名（非独立董事9名、独立董事5名），其中
由乙方提名5名非独立董事及3名独立董事，董事长兼法定代表人由乙方提名的非独立董事担任，联席董事长由甲方二担任，联席董事长根据董事长的授权行使职权；
(3)乙方有权提名1名非职工代表监事候选人，且监事会主席由乙方提名的非职工代表监事担任。
甲方承诺，甲方应尽一切努力确保乙方提名的所有董事均能顺利当选相应董事。为确保这一承诺的实现，甲方应当采取的措施包括但不限于甲方提名的董事不多于2名等。
第13页各方同意，乙方有权提名财务总监作为标的公司财务负责人。
甲方应积极配合以促成乙方按照会计准则要求尽早将标的公司纳入合并报表范围。
6.过渡期安排
各方确认：过渡期内，如标的公司实施分红，分红金额及比例应事先取得乙方二书面同意。股份交割日前的滚存未分配利润由本次股份转让完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
过渡期内，未经各方同意，甲方承诺并保证标的公司：
(1)不得发生变更公司合并报表范围的行为，亦不得发生变更其持有的参股企业相应权益比例而导致公司合并报表范围发生重大变化的行为；
(2)不会对任何重大资产进行出售、转让或以其他方式进行处置，且该行为会对标的公司产生重大不利影响；
(3)不得在正常生产经营之外，增加对标的公司产生重大不利影响的负债/或有负债；
(4)除法律法规或监管部门强制性规定要求或提前经乙方二书面同意外，不得
对《公司章程》进行修改（为履行本协议之目的的除外），且不通过任何可能限制或损害乙方权益的决议；
(5)不得采取包括提供对外担保、以其财产为第三方（不含标的公司子公司）设
定抵押、出质或设置其他权利负担；
(6)不得免除任何对他人的债权或放弃任何求偿权、修改任何已有的合同或协议，且该行为会对标的公司产生重大不利影响；
(7)不得增加、减少注册资本，发行债券（但本协议签署之前已经股东大会审议通过的事项除外）；
第14页(8)不会与甲方或其任何关联方订立任何交易、安排或协议，且不会向甲方或其任何关联方付款或同意向甲方或其任何关联方付款（按照薪酬制度正常支付薪酬、报销费用等必要的开支以及标的公司已披露的预计关联交易额度范围内的关联交易除外）；
(9)不得大幅调整员工薪酬，现有员工薪酬总体年涨幅不超过10%（因标的公司正常经营发展导致员工数量增加，导致薪酬总体年涨幅超过10%的除外）。
7.竞业禁止和服务期限
不竞争：甲方同意在本协议生效之日起的8年内，未经乙方二书面同意，其不应，并且应确保其关联方（标的公司及其子公司除外）不得，无论直接或间接地、无论为其自身利益或作为他人的代理人，在从事标的公司及其子公司竞争业务的任何实体中拥有股权（历史上已经拥有的股权且已向乙方书面披露的除外）、参与管理、控制或融资，或受雇于该实体，或成为该实体的顾问或以其他方式提供服务。
不招揽：甲方同意在本协议生效之日起的8年内，其不应，并且应确保其关联方（标的公司及其子公司除外）不得，直接或间接：
(1)诱使标的公司的任何客户、经销商或者供应商(x)成为从事任何竞争业
务的人的客户、经销商或者供应商，或者(y)停止与标的公司或标的公司的任何下属公司进行商业上的往来，或者(z)协助任何人采取前述(x)或者(y)条款中描述的行动；
(2)诱使标的公司的任何雇员离开标的公司或者接受任何其他的雇佣或者职位，或者协助任何其他人雇佣该等雇员。
核心人员竞业禁止：甲方承诺，为保证标的公司持续发展和保持核心竞争优势，应确保标的公司与其核心人员签订《竞业禁止协议》和《保密协议》，
第15页该等协议条款和形式应至少包括以下内容：
(1)其在标的公司任职期间，不得以任何形式从事或帮助他人从事与标的公司构成竞争关系的业务经营活动或其他活动；
(2)其在从标的公司离职后两年内，不得直接或间接从事与标的公司构成竞争关系的业务或者在与标的公司构成竞争关系的企业中担任职务或为其提
供咨询、顾问等服务。
服务期：股份交割日后，甲方承诺：
(1)确保标的公司核心人员在股份交割日后3年内保持相对稳定，并确保标的公司及其子公司与该等核心人员在股份交割日后1个月内签署具备有效
约束力的服务期限不低于3年的劳动合同以及不少于2年的竞业禁止协议，如已经签署且协议约定的劳动合同剩余服务期超过3年、竞业禁止期限为2年的人员不再重新签署；
(2)自乙方二成为标的公司控股股东之日起7年内，甲方二、甲方三将在标的公司持续从事研发工作（因美国政府禁止美国公民在中国企业任职而导致本条款目的无法实现的除外）。
股份交割日后，标的公司核心人员发生以下舞弊、违法违规等损害标的公司合法利益的情形的，乙方有权要求对标的公司核心人员构成进行调整，甲方应提供必要配合：
(1)违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条高管人员的资格禁止、
第一百四十七条董监高人员的义务和禁止行为或第一百四十八条董事、高管的禁止行为规定的；
(2)严重违反与标的公司所签劳动合同规定的；
(3)与标的公司进行同业竞争，且导致严重损害标的公司利益的；
第16页(4)受到中国证监会、证券交易所或当地证监局等相关证券市场监管部门
的处罚或监管措施，或被认定为不适合担任标的公司董事、监事或高管职务，或证券市场禁入的；
(5)被司法机关采取刑事强制措施或受到刑事处罚的。
8.甲方承诺事项
甲方承诺：督促标的公司及其控股子公司与金融机构（含海外金融机构）积极沟通，确保金融机构不会因标的公司控制权发生变更而提前要求标的公司及其控股子公司偿还借款或追究标的公司及其控股子公司的违约责任。
若甲方二及甲方三在其作为标的公司实际控制人期间存在故意或重大过失，导致标的公司承担补缴、补偿、赔偿、罚款、违约金、滞纳金、担保责任等责任或
遭受损失的，甲方应按照政府部门、司法机关或仲裁机构所作出的判决、裁决、裁定、处罚决定等终局文书认定的金额向标的公司承担赔偿责任。
9.甲方及丙方的承诺和保证
甲方及丙方各自向乙方分别而非连带地作出下述陈述、保证和承诺：
(1)其所述各项声明、承诺及保证均为真实、准确、完整、充分、无条件及无保留；
(2)其拥有签署、递交和履行本协议所需的权利能力和行为能力，且假设本协
议也由其他各方正式签署、递交并根据其条款生效，即对其具有法律约束力；
(3)其不存在仍有效且正在履行的限制本次交易的任何承诺，其转让本协议项下股份符合法律法规关于股份限售的规定；
(4)其不存在因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的情形；
(5)其不存在因违反上海证券交易所业务规则，被公开谴责未满3个月的情形；
第17页(6)其不存在包括税务、海关、金融等其他重大失信行为的情形；
(7)其所持有的标的股份系其合法取得的，且未设置未向乙方披露的质押或任
何形式的权利负担，如已设置质押，须于股份交割之前办理解除质押登记；
(8)其所持有的标的股份不存在任何担保权益和其他任何限制权、优先权等第
三方权利或利益，也不存在被查封、冻结或其他权利被限制的情形，不涉及任何权属纠纷或任何司法、仲裁或行政程序。
甲方承诺，为确保标的公司的持续发展，在乙方二成为标的公司控股股东后60个月内，甲方持有的标的公司股份不低于1.2亿股，且在乙方二成为标的公司控股股东后84个月内，甲方持有的标的公司股份不低于6000万股。在前述减持约定期间，若标的公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股等事宜，甲方的最低持股数量应做相应的调增。
10.乙方的承诺和保证
乙方所述各项声明、承诺及保证从签署日起直至本次交易完成均为真实、准
确、完整、充分、无条件及无保留。
乙方向甲方及丙方提供的全部文件、数据和说明均为真实、准确和完整。
乙方拥有签署、递交和履行本协议所需的权利能力和行为能力，且已经在签署日前取得签署、递交和履行本协议所必需的全部内部授权和批准，本协议一经生效，即对乙方具有法律约束力。
11.本协议的生效本协议于各方签署（协议方为法人的，由法人盖章或授权代表签字；协议方为自然人的，由其签字）之日起成立。
本协议自下列条件全部成就之日起生效：
(1)本次交易获得甲方一、丙方的内部批准；
第18页(2)广州市国有资产监督管理委员会审批同意。
当发生下列任一事项时，甲方有权终止或解除本协议：
(1)自本协议签署之日起四个月内，本协议因本协议条件未能成就而未生效的；
(2)乙方一未按本协议约定支付任何一笔转让款的，且在甲方指定宽限期内仍未履行完毕的；
(3)乙方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺导致本次交易无法完成或无法实现本协议之目的。
当发生下列任一事项时，乙方有权终止或解除本协议：
(1)自本协议签署之日起四个月内，本协议因约定条件未能成就而未生效的；
(2)甲方、丙方未按本协议约定办理标的股份过户登记等手续，且在乙方一指定宽限期内仍未履行完毕的；
(3)甲方、丙方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺导致本次股份转让无法完成或无法实现本协议之目的；
(4)本次股份转让的股份上被设定第三方权益限制、存在被查封、司法冻结或
其他权利被限制等情形或存在权属纠纷或涉及司法、仲裁或行政程序，经乙方督促后在合理时间内仍不能消除违约。
(二)《关于不谋求控制权的承诺函》主要内容
为促进孚能科技长期发展，保障广州工业投资控股集团有限公司对孚能科技控制权的稳定性，保护孚能科技及公众股东利益，香港孚能、Yu Wang、Keith D.Kepler 承诺在广州工业投资控股集团有限公司作为标的公司控股股东的前提下，香港孚能、Yu Wang、Keith D. Kepler 及关联方：
1.不以任何方式谋求孚能科技的控制权或协助其他第三方谋求孚能科技的控制权；
第19页2.不以控制为目的持有孚能科技股份；
3.不与孚能科技除广州工业投资控股集团有限公司及广州工业投资控股集团
有限公司指定方之外的其他股东签订或设置与谋求孚能科技控制权有关的任何协议（包括但不限于一致行动协议、表决权委托、限制实际控制人行使权利的协议），且不参与任何可能影响广州工业投资控股集团有限公司作为孚能科技控股股东，广州市政府作为孚能科技实际控制人地位的活动；
4.若日后分拆、重组或存在针对香港孚能、Yu Wang、Keith D. Kepler 控制的孚
能科技股份进行的任何权益安排等，承诺确保权利义务的承继主体遵守本承诺函的内容。
5.香港孚能、Yu Wang、Keith D. Kepler 保证有权签署本承诺函，且本承诺函一
经正式生效，即对香港孚能、Yu Wang、Keith D. Kepler 构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，为不可撤销的承诺，并承担相应的法律责任。
(三)《不可撤销地放弃表决权的承诺函》主要内容
为促进孚能科技长期发展，促使广州工业投资控股集团有限公司取得孚能科技的控制权，保障控制权的稳定性，保护孚能科技及公众股东利益，香港孚能承诺自愿放弃行使其所持有的部分孚能科技股份对应的表决权。具体承诺如下：
1.自《股份转让协议》所定义的“股份交割日”起，至以下时点孰早之日：（1）
标的股份过户登记起满60个月之日；或（2）广州工业投资控股集团有限公司及其控制主体成为标的公司第一大股东且超过第二大股东及其一致行动人合计持有的标的公司股份比5个百分点之日（举例说明，若第二大股东及其一致行动人合计持有标的公司10%的股份，则广州工业投资控股集团有限公司应持有标的公司股份的比例超过15%）（以下简称“弃权期限”），香港孚能不可撤销地放弃其持有的不低于届时孚能科技总股本5%股份（以下简称“弃权股份”，举例说明，股份交割
第20页日时，弃权股份的股份数为60913403股）对应的表决权。
2.弃权股份所对应的表决权，包括但不限于以下权利：
(1)依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加孚能科技股东大会（包括临时股东大会）；
(2)提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、股东代表监事等事项的任何股东提案或议案及作出其他意思表示；
(3)届时有效的法律法规或孚能科技章程所规定的股东所应享有的其他表决性
权利（包括在法律法规上或孚能科技章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。
例外情形：对于《股份转让协议》约定的选举或改选标的公司董事、股东代表
监事的相关事项，香港孚能不放弃表决权。
3.弃权期限内，如香港孚能拟将弃权股份转让予香港孚能不具有关联关系及一
致行动关系的无关受让方时，受让方应出具与本承诺函具有同等效力且弃权期限及弃权范围相同的放弃表决权的公开承诺，否则香港孚能承诺不向其转让弃权股份。
4.弃权期限内，除非经贵方书面同意，香港孚能及其一致行动人不以任何形式
直接或间接增持孚能科技股份，香港孚能不以任何形式直接或间接向与香港孚能具有关联关系或有一致行动关系的受让方转让弃权股份。
5.弃权期限内，因孚能科技配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致股份总
数发生自然或法定变化的，本承诺函项下涉及的股份数量亦相应调整，但股份比例不予调整。
6.弃权期限内，根据相关法律法规、行政法规、部门规章、其他规范性文件以
及孚能科技章程的要求作为弃权股份的所有权人需要履行的信息披露义务仍由香
第21页港孚能承担并履行。
7.香港孚能、Yu Wang 和 Keith D.Kepler 保证有权签署本承诺函，且本承诺函
一经正式生效，即对我方构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，为不可撤销的承诺，并承担相应的法律责任。
四、信息披露义务人所持上市公司的股份权利限制情况
截止本报告书签署日，信息披露义务人持有的公司股份不存在任何权力限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
五、本次权益变动涉及的有关部门批准情况
本次权益变动尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1.广州市国有资产监督管理委员会审批同意；
2.本次交易通过国家市场监督管理总局关于经营者集中申报的审核。
第22页第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况
截至本报告书签署之日起前6个月内，除本次披露的权益变动情况外，信息披露义务人没有通过证券交易所的集中交易买卖孚能科技股票的行为。
第23页第六节其他重要事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第24页信息披露义务人及其法定代表人声明：
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。
信息披露义务人：Farasis Energy（Asia Pacific）Limited
法定代表人：YU WANG
信息披露义务人：赣州孚创企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：YU WANG
签署日期：2023年7月31日
第25页一致行动人及其法定代表人声明：
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。
一致行动人：赣州博创企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：Keith D. Kepler YU WANG
一致行动人：赣州孚济企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：Keith D. Kepler YU WANG
一致行动人：赣州精创企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：Keith D. Kepler YU WANG
签署日期：2023年7月31日
第26页第七节备查文件
一、备案文件
1.信息披露义务人及其一致行动人的法人营业执照；
2.信息披露义务人及其一致行动人的董事、主要负责人的名单及其身份证明文件；
3.关于孚能科技（赣州）股份有限公司的股份转让协议。
二、备查文件备置地点本报告书及备查文件置备于上海证券交易所及孚能科技董事会办公室
第27页附表：简式权益变动报告书基本情况
上市公司名称孚能科技（赣州）股份有限公司上市公司所在地江西省赣州市股票简称孚能科技股票代码688567
6/F. Manulife Place 348
Kwun Tong Road
Farasis Energy（Asia Pacific）
信息披露义务人 信息披露义务人 Kowloon Hong Kong、江
Limited、赣州孚创企业管理名称注册地西省赣州市赣州经济技术
合伙企业（有限合伙）开发区香江大道168号香江科技园14栋2室江西省赣州市赣州经济技术开发区香江大道168号香港工业园二期标准厂房赣州博创企业管理合伙企业
14#厂房1室101号、江西省（有限合伙）、赣州孚济企业一致行动人注册赣州市赣州经济技术开发
一致行动人名称管理合伙企业（有限合伙）、地区金岭西路栖凤山路交汇赣州精创企业管理合伙企业处（江山金属产业园内）、（有限合伙）江西省赣州市赣州经济技
术开发区栖凤山路东侧2#厂房
增加□
拥有权益的股份有?
减少?有无一致行动人
数量变化无□不变，但持股人发生变化□信息披露义务人信息披露义务人
是?是□是否为上市公司是否为上市公司
第一大股东否□实际控制人否?
通过证券交易所的集中交易□协议转让?
国有股行政划转或变更□间接方式转让□权益变动方式
取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□（可多选）
继承□赠与□
其他?（表决权放弃）信息披露义务人及其一致行动人
股票种类：普通股披露前拥有权益
持股数量：262574222股的股份数量及占
上市公司已发行持股比例：21.5531%股份比例
第28页股票种类：普通股本次权益变动
变动数量：60913403股后，信息披露义务人及其一致行变动比例：5%动人拥有权益的股份变动数量及
变动后持股数量：201660819股变动比例
变动后持股比例：16.5531%
时间：在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续完在上市公司中拥成之日有权益的股份变动的时间及方式
方式：协议转让及表决权放弃是否已充分披露
是□否□不适用?资金来源信息披露义务人
是□否?是否拟于未来12个月内继续增持信息披露义务人在此前6个月是
否在二级市场买是□否?卖该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
适用控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害
是□否?上市公司和股东权益的问题控股股东或实际控制人减持时是否存在未清
是□否?
偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供（如是，请注明具体情况）的担保，或者损害公司利益的其他情形本次权益变动是否需取得批准是?否□
是□否?不适用□备注：
本次权益变动尚需获得的批准和核准，包括但不是否已得到批准限于：
1、广州市国有资产监督管理委员会审批同意；
2、本次交易通过国家市场监督管理总局关于经营
第29页者集中申报的审核。
第30页（此页无正文，为《孚能科技（赣州）股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）
信息披露义务人：Farasis Energy（Asia Pacific）Limited
法定代表人：YU WANG
信息披露义务人：赣州孚创企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：YU WANG
信息披露义务人之一致行动人：赣州博创企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：Keith D. Kepler YU WANG
信息披露义务人之一致行动人：赣州孚济企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：Keith D. Kepler YU WANG
信息披露义务人之一致行动人：赣州精创企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：Keith D. Kepler YU WANG
签署日期：2023年7月31日