北新路桥:第七届监事会第一次会议决议公告

证券代码：002307证券简称：北新路桥公告编号：2023－42
新疆北新路桥集团股份有限公司
第七届监事会第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）关于召开第七届监事会第一次会议的通知于2023年7月20日以短信和邮件的形式向各位监事发出，会议于2023年8月1日在乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）澎湖路33号北新大厦22层本公司会议室召开。应参加表决监事5人，实际表决监事5人，会议的召集，召开，表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。出席会议的监事以举手表决的方式审议并通过如下决议：
一、审议通过《关于选举公司第七届监事会主席的议案》；
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，选举张大伟先生（简历附后）为公司第七届监事会主席。任期自2023年8月1日起至2026年7月31日。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议并通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行股票的条件，经核查公司相关情况，监事会认为公司符合现行法律法规关于向特定对象发行股票的规定，具备《上市公司证券发行注册管理办法》中关于向特定对象发行股票的实质条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。证券代码：002307证券简称：北新路桥公告编号：2023－42三、逐项审议并通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议；
（一）发行股票的种类、面值、上市地点
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向不超过35名特定对象发行股票的方式，在中国证监会批复的有效期内择机发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。
（三）发行对象和认购方式
本次股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司控股股东建工集团拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不低于2000万元人民币（含本数）且不超过8000万元人民币（含本数）。
在上述范围内，最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的注册批复后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。
（四）发行数量
截至2023年6月30日，公司总股本为1268291582股。本次向特定对象证券代码：002307证券简称：北新路桥公告编号：2023－42发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过380487474股（含）。最终发行数量由深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的股票数量为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票数量将按照相关规定作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。
（五）发行价格及定价原则本次发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的注册批复后，按照相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
建工集团不参与本次发行的竞价过程，并承诺接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次发行的股票。在本次发行没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，建工集团将继续参与认购，认购价格为不低于定价基准日前
20个交易日公司股票交易均价的80%。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。
（六）本次向特定对象发行股票限售期安排
本次向特定对象发行的认购对象中，建工集团认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。除建工集团以外的其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。
发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。证券代码：002307证券简称：北新路桥公告编号：2023－42
（七）募集资金总额及用途
1、募集资金扣减财务性投资及类金融业务的情况
（1）财务性投资根据《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定：“本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。”
公司第七届董事会第一次会议前6个月至本次发行前新投入的财务性投资金
额为0万元，不存在拟投入的财务性投资金额。
（2）类金融业务根据《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定：“本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。”2022年5月6日，公司设立全资子公司新疆北新商业保理有限公司（以下简称“北新保理”）从事商业保理业务，注册资本10000.00万元，公司已实缴5000.00万元（实缴日期为2022年6月16日）。基于谨慎性原则，公司将对北新保理的投资认定为类金融业务，并将公司已认缴但尚未实缴的5000万元认定为本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融的金额从本次募集
资金总额中扣除。除该事项之外，公司不存在本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融的金额。
综上，根据《证券期货法律适用意见第18号》及《监管规则适用指引——发
行类第7号》的规定，应从本次募集资金总额中扣除的财务性投资及类金融业务合计金额为5000万元。
2、募集资金规模及用途介绍
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过170000.00万元（含）（已扣除财务性投资及类金融业务的影响），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元扣减财务性扣减后拟使序扣减前募集募集资金投资项目投资总额投资及类金用募集资金号资金
融业务金额投入金额证券代码：002307证券简称：北新路桥公告编号：2023－42扣减财务性扣减后拟使序扣减前募集募集资金投资项目投资总额投资及类金用募集资金号资金融业务金额投入金额宿州至固镇高速公路项目
1552487.87124000.005000.00119000.00（G3 京台高速公路复线）
2补充流动资金51000.0051000.0051000.00
合计603487.87175000.005000.00170000.00
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。如本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。
（八）滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。
（九）决议有效期本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。
四、审议并通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议；
监事会同意公司本次向特定对象发行股票预案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。
五、审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议
监事会同意公司本次向特定对象发行股票方案论证分析报告。证券代码：002307证券简称：北新路桥公告编号：2023－42表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。
《新疆北新路桥集团股份有限公司2023年向特定对象发行股票方案论证分析报告》具
体内容详见 2023 年 8 月 2 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，并同意将此次议案提交公司股东大会审议；
监事会同意公司本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。
《新疆北新路桥集团股份有限公司2023年向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告》具体内容详见2023年8月2日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、审议并通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》，并同意将此次议案提交公司股东大会审议；
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《新疆北新路桥集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相应的鉴证报告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。
《新疆北新路桥集团股份有限公司截至2023年6月30日止前次募集资金使用情况报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》具体内容详见2023年8月2日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、审议并通过《关于公司〈未来三年（2023年—2025年）股东回报规划〉的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议；
监事会会同意公司《未来三年（2023年—2025年）股东回报规划》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。证券代码：002307证券简称：北新路桥公告编号：2023－42《新疆北新路桥集团股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》具体内容详见 2023 年 8 月 2 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、审议并通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。
《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告》具体内容详见 2023 年 8 月 2 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。
十、审议并通过《关于设立2023年向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议为规范本次发行股票募集资金的监管和使用，公司将设立募集资金专用账户用于存放本次董事会所审议通过的向特定对象发行股票方案之募集资金。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。
十一、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，为顺利实施本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行相关的事宜，包括：
（一）授权公司董事会及董事会授权人士按照股东大会审议通过的发行方案，按照监管部门的意见，以及市场情况确定具体发行时机、发行数量、发行价格、发行起止日期等具体事宜；
（二）授权公司董事会及董事会授权人士在监管部门关于本次发行股票政策
发生变化或市场条件出现变化时撤回本次发行申请、终止本次发行事宜或在股东大会通过的发行方案范围之内对本次发行方案进行调整；
（三）授权公司董事会及董事会授权人士根据实际情况决定本次发行的募集证券代码：002307证券简称：北新路桥公告编号：2023－42
资金具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；
（四）授权公司董事会及董事会授权人士办理设立募集资金专用账户事宜，用于存放募集资金；
（五）授权公司董事会及董事会授权人士在符合中国证监会和其他相关监管
部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的发行方案范围之内，确定发行对象及对发行对象发行的股份数量，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署认股协议或其他相关法律文件，并决定其生效；
（六）授权公司董事会及董事会授权人士聘请与本次发行相关的中介机构，签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议及募集资金专户存储三方监管协议等；
（七）授权公司董事会及董事会授权人士在本次发行完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所上市有关事宜；
（八）授权公司董事会及董事会授权人士在本次发行完成后，根据发行结果
对《公司章程》中注册资本、发行股份等相关条款进行调整并办理工商登记手续；
（九）授权公司董事会及董事会授权人士根据本次发行最终募集资金金额情况，结合当时公司自身资金状况及项目情况等因素，在不改变拟投资项目的前提下，对拟投入单个或多个具体投资项目的募集资金金额进行调整；
（十）授权公司董事会及董事会授权人士办理与本次发行有关的其他一切事宜；
（十一）董事会授权人士为公司董事长；
（十二）本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。
十二、审议并通过《关于本次向特定对象发行 A 股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发证券代码：002307证券简称：北新路桥公告编号：2023－42行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规和规范
性文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事项承诺如下：公司不存在且未来亦
不会存在向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在且未来亦不会存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。
《新疆北新路桥集团股份有限公司关于本次向特定对象发行 A 股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》具体
内容详见 2023 年 8 月 2 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十三、审议并通过《关于公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议；
本议案具体内容详见 2023 年 8月 2日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《新疆北新路桥集团股份有限公司关于公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施情况的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。
十四、审议并通过《关于公司向特定对象发行股票之房地产业务专项自查报告及相关承诺的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议；
公司监事会同意相关主体出具关于公司本次向特定对象发行股票之房地产业务的相关承诺函。
本议案具体内容详见 2023 年 8月 2日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《新疆北新路桥集团股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票之房地产业务的专项自查报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。
十五、审议并通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同暨本次发行涉及关联交易的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议；证券代码：002307证券简称：北新路桥公告编号：2023－42本议案具体内容详见2023年8月2日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同暨本次发行涉及关联交易的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。
备查文件：
1.公司第六届监事会第二十五次会议决议。
特此公告。
新疆北新路桥集团股份有限公司监事会
2023年8月2日