中联重科:北京市环球律师事务所关于中联重科股份有限公司分拆所属子公司重组上市事宜相关内幕信息知情人买卖股票情况的核查意见

北京市环球律师事务所
关于
中联重科股份有限公司分拆所属子公司
重组上市事宜相关内幕信息知情人买卖股票情况
的核查意见北京市环球律师事务所关于中联重科股份有限公司分拆所属子公司重组上市事宜相关内幕信息知情人买卖股票情况的核查意见
GLO2023BJ（法）字第 0579-3 号
致：中联重科股份有限公司北京市环球律师事务所为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。
本所受中联重科股份有限公司的委托，担任中联重科分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市项目的专项法律顾问，本所已就本次分拆于2023年7月10日出具了《北京市环球律师事务所关于中联重科股份有限公司分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。根据《分拆规则》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关规定，本所就上市公司首次披露本次分拆前6个月起至经公司第七届董事会2023年度第一次临时会议审议通过的《中联重科股份有限公司关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市的预案（修订稿）》披露前一日止（2022年8月5日至2023年7月10日，以下简称“自查期间”或“核查期间”），相关机构及人员买卖中联重科股票情况进行了专项核查，出具本专项核查意见（以下简称“本专项核查意见”）。
除非另有所指，本专项核查意见中所使用的简称和《法律意见书》中使用的简称具有相同的含义。本所在《法律意见书》中所作的各项声明均适用于本专项核查意见。
本所律师同意将本专项核查意见作为本次分拆上市必备的法律文件，随同其他材料一同报送；同意将本专项核查意见作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。
本专项核查意见仅供中联重科本次分拆上市之目的使用，不得用作其他任
1/14何目的。
基于上述声明与说明，本所律师依据《中华人民共和国律师法》及相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关机构及人员买卖中联重科股票情况进行了核查，现出具如下核查意见：
2/14正文
一、本次分拆内幕信息知情人核查范围及自查期间
（一）本次分拆内幕信息知情人的核查范围
本次分拆内幕信息知情人核查范围包括：
1、中联重科及其董事、监事、高级管理人员以及有关知情人员；
2、路畅科技及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
3、中联高机全体股东及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
4、除中联重科外的其他交易对方及其董事、监事、高级管理人员及有关知
情人员；
5、为本次分拆提供服务的相关中介机构及其经办人员；
6、其他通过直接或间接方式知悉本次分拆内幕信息的人员；
7、以及上述相关人员的直系亲属，包括配偶、父母及成年子女。
（二）本次分拆内幕信息知情人的自查期间本次分拆的内幕信息知情人自查期间为自中联重科第六届董事会2023年度
第一次临时会议就本次重组首次作出决议前6个月起至经公司第七届董事会2023年度第一次临时会议审议通过的《中联重科股份有限公司关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市的预案（修订稿）》披
露前一日止，即2022年8月5日至2023年7月10日。
二、本次分拆内幕知情人买卖中联重科股票的核查情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变查询证明》（业务单号：114000038556）及其附件《股东股份变更明细清单》、本次分拆内幕信息知情人签署的自查报告及出具的承诺及本所
律师对相关自然人的访谈确认，前述纳入本次分拆内幕信息知情人范围的机构及自然人于核查期间存在买卖中联重科 A股股票的情况如下：
3/14（一）相关机构买卖公司股票情况
1、上市公司回购专用账户
核查期间内，上市公司回购专用账户买卖中联重科（000157.SZ）的股票情况如下：
变更股数结余股数交易主体证券账户交易日期股份变更摘要
（股）（股）
2023.03.06买入6000000.00394127308.00
中联重科2023.03.07买入8000000.00402127308.00
股份有限2023.03.10买入3500000.00405627308.00
公司——0899990106
回购专用2023.03.13买入7000000.00412627308.00
证券账户2023.03.14买入6999988.00419627296.00
2023.03.15买入4329470.00423956766.00
就上市公司回购专用账户在核查期间内进行的上述股票买卖情况，上市公司已出具说明如下：“1、本公司于2022年7月20日召开第六届董事会2022年
度第四次临时会议审议通过了《关于回购公司 A 股股份的方案》，公司拟使用
集中竞价方式回购公司股份全部用于员工持股计划，回购价格为不超过人民币
9.19元/股，回购股份数量不低于公司总股本的2.5%且不超过总股本的5%，即
不低于21694.9806万股且不超过43389.9611万股，回购资金总额不超过人民币398753.7425万元，实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。公司“中联重科股份有限公司——回购专用证券账户”（证券账户：0899990106）的股份变动系实施本公司回购 A股股份方案而进行的操作。
2、公司回购专用证券账户变动系基于独立事项所进行的操作，与本次交易
无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖中联重科股票的情形。前述股票交易行为属于独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在任何关系或利益安排，不构成内幕交易行为。
3、本公司不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖中联重科股票、从事
市场操纵等禁止的交易行为。
4、自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本公司将严格遵守有
关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。
4/145、本公司保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
2、中金公司
核查期间内，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）买卖中联重科（000157.SZ）的股票情况如下：
（1）中金公司资管业务管理的账户股份变动情况核查期末持股均价核查期间交易摘要
（股）（股）（元）
2022.08.05-2023.07.101465900买入成交6.40
786800
2022.08.05-2023.07.10716600卖出成交6.47
（2）中金公司融资融券专户股份变动情况核查期末持股均价核查期间交易摘要
（股）（股）（元）
2022.08.05-2023.07.10195800买券还券划入5.73
2022.08.05-2023.07.1025400融券卖出股份融出-
2022.08.05-2023.07.1025400融券券源划拨划出-
600
2022.08.05-2023.07.1026000融券券源划拨划入-
证券公司归还转融
2022.08.05-2023.07.103165005.73
券证券
2022.08.05-2023.07.10146100转融券借入-
（3）中金公司自营账户、衍生品业务自营性质账户股份变动情核查期末持股均价核查期间交易摘要况（股）情况（股）（元）
2022.08.05-2023.07.10131900出借人证券出借-
2022.08.05-2023.07.10480500股份存入-
2022.08.05-2023.07.10480500股份取出-
2022.08.05-2023.07.1065125228买入成交6.30
2022.08.05-2023.07.1061765756卖出成交6.29
6941406
2022.08.05-2023.07.1026000融券券源划拨划出-
2022.08.05-2023.07.1025400融券券源划拨划入-
2022.08.05-2023.07.101320100申购赎回股份减少-
2022.08.05-2023.07.10253900申购赎回股份增加-
证金公司归还出借
2022.08.05-2023.07.10131900-
人证券
5/14就中金公司在核查期间内进行的上述股票买卖情况，中金公司已出具说明如下：“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面形成了独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公司自营账户买卖中联重科股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。
除上述情况外，本公司承诺：在本次上市公司重组过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖中联重科股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重组事宜之未公开信息违规披露给第三方。”
（二）相关自然人买卖公司股票情况
1、朱耀利
核查期间内，路畅科技监事朱耀利买卖中联重科（000157.SZ）的股票情况如下：
股份变更摘变更股数结余股数交易主体证券账户交易日期要（股）（股）
00856436632023.05.04卖出-4900.00100.00
2022.11.29卖出-90000.0065000.00
朱耀利
02388835602023.03.06卖出-35000.0030000.00
2023.05.04卖出-30000.000.00
根据本所律师对朱耀利的访谈确认，朱耀利因贷款还款压力以及个人的投资决策选择卖出。就朱耀利在核查期间内进行的上述股票买卖情况，朱耀利已出具说明如下：“1、本人未曾在本次交易相关公告的公告日前直接或者间接获取公司本次交易相关内幕信息。本人是基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的独立判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖中联重科股票的情形。本人的股票交易行为属于偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在任何关系或利益安排，不构成内幕交易行为。
6/142、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖中联重
科股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
3、自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属
不会再以直接或间接的方式买卖中联重科股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监
管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。
4、若本人上述买卖中联重科股票的行为被证券监管部门认定有不当之处，
本人愿意将因上述中联重科股票交易而获得的全部收益（如有）上交中联重科。
5、本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
2、符程
核查期间内，中联高机董事符程买卖中联重科（000157.SZ）的股票情况如下：
变更股数结余股数交易主体证券账户交易日期股份变更摘要
（股）（股）
符程02536834102022.09.27买入10000.00379300.00
根据本所律师对符程的访谈确认，符程因个人的投资决策选择买入。就符程在核查期间内进行的上述股票买卖情况，符程已出具说明如下：“1、本人未曾在本次交易相关公告的公告日前直接或者间接获取公司本次交易相关内幕信息。本人是基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的独立判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖中联重科股票的情形。本人的股票交易行为属于偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在任何关系或利益安排，不构成内幕交易行为。
2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖中联重
科股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
3、自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属
不会再以直接或间接的方式买卖中联重科股票。前述期限届满后，本人及本人
7/14直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监
管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。
4、若本人上述买卖中联重科股票的行为被证券监管部门认定有不当之处，
本人愿意将因上述中联重科股票交易而获得的全部收益（如有）上交中联重科。
5、本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
3、王建
核查期间内，中联高机副总经理王建买卖中联重科（000157.SZ）的股票情况如下：
变更股数结余股数交易主体证券账户交易日期股份变更摘要
（股）（股）
王建02388089222022.09.14卖出-5500.000.00
根据本所律师对王建的访谈确认，王建因个人的投资决策选择买入。就王建在核查期间内进行的上述股票买卖情况，王建已出具说明如下：“1、本人未曾在本次交易相关公告的公告日前直接或者间接获取公司本次交易相关内幕信息。本人是基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的独立判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖中联重科股票的情形。本人的股票交易行为属于偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在任何关系或利益安排，不构成内幕交易行为。
2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖中联重
科股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
3、自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属
不会再以直接或间接的方式买卖中联重科股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监
管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。
4、若本人上述买卖中联重科股票的行为被证券监管部门认定有不当之处，
本人愿意将因上述中联重科股票交易而获得的全部收益（如有）上交中联重科。
8/145、本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
4、黎嘉
核查期间内，湖南安信轻盐医药健康产业投资基金（有限合伙）委派代表陈浩之配偶黎嘉买卖中联重科（000157.SZ）的股票情况如下：
变更股数结余股数交易主体证券账户交易日期股份变更摘要
（股）（股）
黎嘉03419326532022.10.27买入5000.005000.00
根据本所律师对黎嘉的访谈确认，黎嘉因个人的投资决策选择买入。就黎嘉在核查期间内进行的上述股票买卖情况，黎嘉已出具说明如下：“1、本人未曾在本次交易相关公告的公告日前直接或者间接获取公司本次交易相关内幕信息。本人是基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的独立判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖中联重科股票的情形。本人的股票交易行为属于偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在任何关系或利益安排，不构成内幕交易行为。
2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖中联重
科股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
3、自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属
不会再以直接或间接的方式买卖中联重科股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监
管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。
4、若本人上述买卖中联重科股票的行为被证券监管部门认定有不当之处，
本人愿意将因上述中联重科股票交易而获得的全部收益（如有）上交中联重科。
5、本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”湖南安信轻盐医药健康产业投资基金（有限合伙）委派代表陈浩就其配偶黎嘉上述交易情况，已出具说明如下：“1、本人亲属黎嘉未曾在本次交易相关公告的公告日前直接或者间接获取公司本次交易相关内幕信息。本人亲属黎嘉
9/14是基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的独立判断而进行的操作，纯
属个人投资行为，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖中联重科股票的情形。本人亲属黎嘉的股票交易行为属于偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在任何关系或利益安排，不构成内幕交易行为。
2、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议本人亲属、他人买卖中联重科股
票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
3、自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人亲属不会
再以直接或间接的方式买卖中联重科股票。前述期限届满后，本人及本人亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。
4、若本人亲属黎嘉上述买卖中联重科股票的行为被证券监管部门认定有不当之处，中联重科有权将本人亲属买卖中联重科股票而获得的全部收益（如有）进行没收，本人对此承担连带责任。
5、本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
5、周玉英
核查期间内，中联重科监事熊焰明之母亲周玉英买卖中联重科（000157.SZ）的股票情况如下：
变更股数结余股数交易主体证券账户交易日期股份变更摘要
（股）（股）
周玉英00350129282023.02.02卖出-2925.000.00
根据本所律师对周玉英的访谈确认，周玉英持有该股票已较久，因个人的投资决策选择卖出。就周玉英在核查期间内进行的上述股票买卖情况，周玉英已出具说明如下：“1、本人未曾在本次交易相关公告的公告日前直接或者间接获取公司本次交易相关内幕信息。本人是基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的独立判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖中联重科股票的情形。本人的股票交
10/14易行为属于偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在任何关系或
利益安排，不构成内幕交易行为。
2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖中联重
科股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
3、自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属
不会再以直接或间接的方式买卖中联重科股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监
管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。
4、若本人上述买卖中联重科股票的行为被证券监管部门认定有不当之处，
本人愿意将因上述中联重科股票交易而获得的全部收益（如有）上交中联重科。
5、本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”中联重科监事熊焰明就其母亲周玉英上述交易情况，已出具说明如下：“1、本人亲属周玉英未曾在本次交易相关公告的公告日前直接或者间接获取公司本次交易相关内幕信息。本人亲属周玉英是基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的独立判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖中联重科股票的情形。本人亲属周玉英的股票交易行为属于偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在任何关系或利益安排，不构成内幕交易行为。
2、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议本人亲属、他人买卖中联重科股
票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
3、自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人亲属不会
再以直接或间接的方式买卖中联重科股票。前述期限届满后，本人及本人亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。
4、若本人亲属周玉英上述买卖中联重科股票的行为被证券监管部门认定有不当之处，中联重科有权将本人亲属买卖中联重科股票而获得的全部收益（如有）进行没收，本人对此承担连带责任。
11/145、本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
6、罗任龙
核查期间内，路畅科技监事魏真丽之配偶罗任龙买卖中联重科（000157.SZ）的股票情况如下：
变更股数结余股数交易主体证券账户交易日期股份变更摘要
（股）（股）
罗任龙01569979662023.03.02卖出-1400.000.00
根据本所律师对罗任龙的访谈确认，罗任龙因个人的投资决策选择卖出。
就罗任龙在核查期间内进行的上述股票买卖情况，罗任龙已出具说明如下：“1、本人买卖中联重科股票时，本次交易信息已公开。本人是基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的独立判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖中联重科股票的情形。
本人的股票交易行为属于偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在任何关系或利益安排，不构成内幕交易行为。
2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖中联重
科股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
3、自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属
不会再以直接或间接的方式买卖中联重科股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监
管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。
4、若本人上述买卖中联重科股票的行为被证券监管部门认定有不当之处，
本人愿意将因上述中联重科股票交易而获得的全部收益（如有）上交中联重科。
5、本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”路畅科技监事魏真丽就其配偶罗任龙上述交易情况，已出具说明如下：
“1、本人亲属罗任龙未曾在本次交易相关公告的公告日前直接或者间接获取公司本次交易相关内幕信息。本人亲属罗任龙是基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的独立判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易无任
12/14何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖中联重科股票的情形。本人亲属
罗任龙的股票交易行为属于偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在任何关系或利益安排，不构成内幕交易行为。
2、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议本人亲属、他人买卖中联重科股
票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
3、自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人亲属不会
再以直接或间接的方式买卖中联重科股票。前述期限届满后，本人及本人亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。
4、若本人亲属罗任龙上述买卖中联重科股票的行为被证券监管部门认定有不当之处，中联重科有权将本人亲属买卖中联重科股票而获得的全部收益（如有）进行没收，本人对此承担连带责任。
5、本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”除上述情况外，其他内幕信息知情人在核查期间内不存在买卖上市公司股票的情况。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细单》、核查范围内相关内幕信息知情人出具的自查报告、存在买卖情形的相关
机构和人员出具的书面说明，并结合本所律师对相关人员的访谈确认，并考虑到本次核查手段存在一定客观限制，本所认为，基于本次分拆的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，并在上述内幕信息知情人出具的自查报告及相关说明真实、准确、完整的前提下，该等主体在核查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用内幕消息进行市场操纵和牟利的行为，不构成内幕交易，不构成本次分拆的实质性法律障碍。
本专项核查意见一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
13/14（以下无正文）14/14（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于中联重科股份有限公司分拆所属子公司重组上市事宜相关内幕信息知情人买卖股票情况的核查意见》之签章
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负责人（签字）：经办律师（签字）：
________________________________________________刘劲容刘劲容
________________________刘成伟
________________________程烨玲
2023年8月1日