新希望:关于2019年度限制性股票与股票期权激励计划回购注销限制性股票完成的公告

证券代码：000876证券简称：新希望公告编号：2023-70
债券代码：127015，127049债券简称：希望转债，希望转2
新希望六和股份有限公司
关于2019年度限制性股票与股票期权激励计划回购注销限制性股票完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销限制性股票
共涉及15名激励对象，合计438750股，占回购前公司总股本的0.0097%。
2、本次回购注销的限制性股票回购价格为8.16元/股。
3、截至本公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理完成了上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由
4538322823股变更为4537884073股。
公司于2023年4月27日召开了第九届董事会第十二次会议和第
九届监事会第九次会议，并于2023年5月22日召开2022年年度股东大会审议通过了《关于2019年度限制性股票与股票期权激励计划
第四个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》，同意公司回购注销2019年度限制性股票与股票期权激励计划(以下简称“2019年度激励计划”）15名激励对象所持有的未解除限售的合计438750股限制性股票。
具体内容详见公司于2023年4月29日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于 2019 年度限制性股票与股票期权激励计划第四个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的公告》（公告编号：2023-40）。
公司已于近日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理完上述限制性股票的回购注销事宜，现将有关情况公告如下：
一、2019年度激励计划简述及目前已履行的程序
1、2019年5月8日，公司召开了第七届董事会第四十四次会议和第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体
股东利益的情形发表独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
本次股权激励计划授予的激励对象为对公司经营业绩和未来发
展有直接影响的核心管理/技术人员共计24人。本次激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分，其股票来源均为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股。本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票与股票期权的数量总计1200万份，约占公司当时已发行股本总额4216015009股的0.284%，其中：限制性股票360万股，授予价格为8.31元/股，股票期权840万份，授予价格为16.62元/份。本次授予的限制性股票的有效期为限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。且自限制性股票授予登记完成之日起满12个月后，满足解除限售条件的激励对象方可在未来48个月，按25%、25%、25%、
25%的比例分4期解除限售。本次授权的股票期权有效期为股票期权
授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月，并自股票期权授予登记完成之日起满12个月后，满足行权条件的激励对象方可在未来24个月分2期行权。
2、2019年6月6日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，同时，股东大会授权董事会办理股权激励后续相关事项，其中就包括在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，董事会有权按照股权激励计划规定的方法对限制性股票、股票期权的数量和授予价格做相应的调整。
3、2019年7月4日，公司分别召开了第八届董事会第二次会议
和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监
事会就授予相关事项发表了同意意见，律师等中介机构出具相应报告。
4、2019年7月31日，公司披露了《关于2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《上市公司非交易过户明细清单》和
《证券登记申报明细清单》确认，公司于2019年7月29日完成了向24名激励对象授予360万股限制性股票和840万份股票期权的登记工作，其中限制性股票的授予价格为每股8.31元，股票期权的行权价格为每股 16.62 元。期权简称：希望 JLC1，期权代码：037080。
5、2020年7月10日，公司第八届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了《关于实施2019年度限制性股票与股票期权激励计划激励对象个人考核评价工作的议案》，授权公司人力资源部依据《2019年度限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法》及《2019年度股权激励对象考核评价实施细则》对公司股权激励对象首批授予的限制性股票与股票期权第一个解锁期的个人级解锁条件实施考核评价工作。2020年7月31日，公司第八届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《关于2019年度限制性股票与股票期权激励计划激励对象个人考核评价结果的议案》，对股权激励对象的考核结果进行了审核并通过，并将考核结果作为2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解除限售期行权/解除限售的成就条件
之一提交至第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第十次会议审议。6、2020年8月6日，公司第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第十次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划行权价格的议案》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》及《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《2019年度限制性股票与股票期权激励计划(草案)》及
《2019年度限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法》等有关规定，因公司派息，须对2019年度限制性股票与股票期权激励计划的股票期权行权价格进行调整，行权价格由16.62元/份调整为16.47元/份。同时结合公司2019年度已实现的业绩情况和各激励对象在
2019年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司2019年股票期权与
限制性股票激励计划第一个行权期/解除限售期行权/解除限售条件
已经成就，同意达到考核要求并满足部分/全部可行权条件的23名激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为4095000份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准）。同意达到考核要求并满足部分/全部解除限售条件的23名激励对象在第一个解除限售期可解除限售股票为877500股。同意注销未达考核标准的2名激励对象当期已获授但尚未获准行权的股票期权共计105000份，当期已授予的限制性股票共计22500股，并同意将注销事项提交到公司下一次股东大会审议。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见，北京中伦（成都）律师事务所出具了法律意见书。7、2020年8月18日，公司对外披露了《关于2019年度股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司董事会按照《2019年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定为公司23名激励对象办理了第一个解
除限售期的限制性股票解除限售的上市流通手续，本次限制性股票解除限售股份上市流通时间为2020年8月20日。
8、2020年8月27日，公司对外披露了《关于2019年度限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司董事会为达到考核要求的激励对象办理了股票期权第一期行权相关事宜，公司23名激励对象在符合规定的有效期内可通过选定承办券商（中信建投证券股份有限公司）系统自主申报行权。
9、2020年9月24日，公司召开了2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。2020年9月30日，公司对外披露了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人公告》，按照根据《公司法》等相关法律法规的规定，将注销事宜以公告形式通知了债权人。
10、2021年1月10日，公司第八届董事会第二十八次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意注销已离职的7名激励对象当期已获授但尚未行权的股票期权共计2835000份，当期已授予的限制性股票共计1215000股，并同意将注销事项提交到公司下一次股东大会审议。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见，北京中伦（成都）律师事务所出具了法律意见书。
11、2021年1月29日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。2021年2月4日，公司对外披露了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人公告》，按照根据《公司法》等相关法律法规的规定，将注销事宜以公告形式通知了债权人。
12、2021年5月18日，公司对外披露了《关于2019年度股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权/回购注销部分限制性股票完成的公告》，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了股票期权/限制性股票的注销/回购注销手续，本次注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票共涉及7名激励对象，其中注销的股票期权合计2940000份、回购注销的限制性股票合计
1237500股。
13、2021年7月12日，公司第八届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过了《关于实施2019年度限制性股票与股票期权激励计划激励对象第二个解锁期个人考核评价工作的议案》，授权公司人力资源部依据《2019年度限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法》对公司股权激励对象首批授予的限制性股票与股票期权第二个解锁期的个人级解锁条件实施考核评价工作。2021年8月2日，公司第八届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过了《关于
2019年度限制性股票与股票期权激励计划激励对象第二个解锁期个人考核评价结果的议案》，对股权激励对象的考核结果进行了审核并通过，并将考核结果作为2019年度股票期权与限制性股票激励计划
第二个行权期/解除限售期行权/解除限售的成就条件之一提交至第
八届董事会第四十一次会议、第八届监事会第二十一次会议审议。
14、2021年8月16日，公司第八届董事会第四十一次会议、第八届监事会第二十一次会议审议通过了《2019年度股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》及《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理第三部分：3.2股权激励》、公司
《2019年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）》、公司《2019年度限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法》等文件的要求，同时结合公司2020年度已实现的业绩情况和各激励对象在2020年度
的个人业绩考评结果，董事会认为公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，同意达到考核要求并满足部分/全部可行权条件的15名激励对象在
第二个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为2047500份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准）。同意达到考核要求并满足部分/全部解除限售条件的
15名激励对象在第二个解除限售期可解除限售股票为438750股。同意注销已获授但尚未行权的股票期权共计1246445份，回购注销
已获授但尚未解除限售的限制性股票共计168750股，并同意将注销事项提交到公司下一次股东大会审议。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见，北京中伦（成都）律师事务所出具了法律意见书。
15、2022年2月11日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。2022年2月17日，公司对外披露了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人公告》，按照根据《公司法》等相关法律法规的规定，将注销事宜以公告形式通知了债权人。
16、2022年4月20日，公司已在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理完成了上述股票期权/限制性股票的回购注销手续。
本次回购注销完成后，公司总股本由4505211342股变更为
4505042592股。
17、2022年5月26日，公司对外披露了《关于2019年度限制性股票与股票期权激励计划第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司2019年度限制性股票与股票期权激励计划采用自主行权模式第二个行权期可行权期限为2022年5月27日至2022年7月
15日，符合本次行权条件的15名激励对象在第二个行权期可行权的
股票期权数量共计2047500份，行权价格为16.47元/份。18、2022年8月19日，公司第九届董事会薪酬与考核委员会2022年第一次会议审议通过了《关于2019年度限制性股票与股票期权激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》和《关于注销2019年度限制性股票与股票期权激励计划股票期权的议案》，对股权激励对象的解除限售期和条件进行了审核，并将考核结果提交至第九届董事会第四次会议、第九届监事会第三次会议审议。
19、2022年8月29日召开了第九届董事会第四次会议和第九届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于2019年限制性股票与股票期权激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》。鉴于公司2021年度净利润为负值，未达到2019年度限制性股票与股票期权激励计划第三个解除限售期所设定业绩
考核要求，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理第三部分：3.2股权激励》
《2019年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（和《2019年度限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法》的相关规定，公司拟回购注销2019年度激励计划15名激励对象所持有的未解除限售的合计438750股限制性股票。本次回购注销的限制性股票数量为
438750股，并同意将回购注销事项提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
鉴于公司2019年度限制性股票与股票期权激励计划首次授予部
分共两个行权期，第二个行权期可行权期限为2022年5月27日至
2022年7月15日，截至本公告日，涉及的15名激励对象第二个行
权期已届满，已行权0份，未行权2047500份。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理第三部分：3.2股权激励》《2019年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）》和《2019年度限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法》的相关规定，公司董事会决定注销2019年度限制性股票与股票期权激励计划15名激励对象在第二个行权期内未行权的股票期权合计2047500份。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见，北京中伦（成都）律师事务所出具了法律意见书。
20、2022年11月15日，公司召开了2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于2019年度限制性股票与股票期权激励计划
第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》。2022年11月17日，公司对外披露了《关于回购注销限制性股票减少注册资本通知债权人公告》，按照根据《公司法》等相关法律法规的规定，将注销事宜以公告形式通知了债权人。
21、2023年2月1日，公司已在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理完成了上述股票期权/限制性股票的回购注销手续。
本次回购注销完成后，公司总股本由4538758095股变更为
4538319345股。
22、2023年4月27日召开了第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于2019年度限制性股票与股票期权激励计划第四个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》。鉴于公司2022年度净利润为负值，未达到2019年度限制性股票与股票期权激励计划第四个解除限售期所设定业绩考核要求，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理第三部分：3.2股权激励》《2019年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）》和《2019年度限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法》的相关规定，公司拟回购注销2019年度激励计划15名激励对象所持有的未解除限售
的合计438750股限制性股票，并同意将回购注销事项提交公司2022年年度股东大会审议。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见，北京中伦（成都）律师事务所出具了法律意见书。
23、2023年5月22日，公司召开了2022年年度股东大会，审议并通过了《关于2019年度限制性股票与股票期权激励计划第四个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》。
2023年5月23日，公司对外披露了《关于回购注销限制性股票减少注册资本通知债权人公告》，按照根据《公司法》等相关法律法规的规定，将注销事宜以公告形式通知了债权人。
上述事项具体内容详见公司于指定媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
二、本次回购注销限制性股票的基本情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因
根据《2019年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励草案》”）和《2019年度限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，公司2019年度激励计划第四个解除限售期公司业绩条件需同时满足：
（1）2022年的合并净利润较2018年年均复合增长率不低于15%；
（2）2022年的合并销售收入较2018年年均复合增长率不低于
15%。
以上所指2018年度合并净利润基数为2018年经营性合并净利润（不含投资收益以及非经营性项目）。
经四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为负值，
未达到上述限制性股票激励计划第四个解除限售期所设定的公司业绩考核条件。根据《股权激励草案》《考核管理办法》的规定，公司未达成以上业绩条件，所有激励对象在对应解除限售期可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
综上，本次涉及回购注销15名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量共计438750股。
（二）回购注销限制性股票的回购价格及资金来源本次回购限制性股票的种类为公司从二级市场回购后再授予给激励对象的公司 A股普通股。回购资金全部为公司自有资金。根据《股权激励草案》《考核管理办法》的规定，公司本次回购注销限制性股票的回购价格即为限制性股票的授予价格。
同时，因公司2019年度权益分配实施影响公司股票价格，公司根据有关规定应对未能获得解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，回购价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于1。
公司于2019年7月18日向激励对象授予限制性股票，授予价格为8.31元/股，2019年7月29日登记完成；公司于2020年6月
18日向全体股东每股派发现金红利0.15元（含税）。
综上，根据上述计算公式，公司本次回购注销限制性股票的回购价格为8.16元/股。本次回购限制性股票的数量共计438750股，因此资金总额预计3580200元，公司将全部使用自有资金进行回购。
（三）本次回购注销限制性股票完成情况公司已支付本次回购股权激励对象的限制性股票价款合计人民
币3226087.31元，另代扣代缴股权激励对象个人所得税
354112.69元，合计支付款项3580200.00元。四川华信（集团）
会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行
了审验并出具了“川华信验(2023)第0039号”验资报告。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次回购注销限制性股票已办理完成，公司总股本由4538322823股减少至4537884073股。
三、本次回购注销限制性股票前后公司股本结构变化情况本次回购注销限制性股票完成后，公司股本结构变动情况如下：
本次变动前变动数量本次变动后
股份性质数量（股）比例（%）（股）变动后数量（股）比例（%）
一、限售条件流通股/
361083290.80-438750356695790.79
非流通股
高管锁定股23945790.05023945790.06
股权激励限售股337137500.74-438750332750000.73
二、无限售条件流通
450221449499.200450221449499.21
股
三、总股本4538322823100-4387504537884073100
注：变动前股份数量截至2023年7月20日。最终数据以回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股份结构表为准，上述股本变动情况表中各明细数加总与合计数如存在差异属四舍五入所致。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项符合法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、《公司章程》《股权激励草案》等的相关规定，本次注销完成后2019年度激励计划实施完毕。
五、备查文件
1、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“川华信验（2023）第0039号”验资报告；
2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的注销股份
明细表、股本结构表。
特此公告新希望六和股份有限公司董事会
二〇二三年八月三日