瑞联新材:海通证券股份有限公司关于西安瑞联新材料股份有限公司相关股东一致行动协议到期及实际控制人变更的核查意见

海通证券股份有限公司
关于西安瑞联新材料股份有限公司相关股东一致行动协议到期及
实际控制人变更的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为西安
瑞联新材料股份有限公司（以下简称“瑞联新材”或“公司”）首次公开发行股
票并在科创板上市的保荐机构、向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的要求，对瑞联新材相关股东一致行动协议到期及实际控制人变更的情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、一致行动关系的确立及到期情况
（一）《一致行动协议》签署及履行情况
基于对共同事业的信心和公司治理理念的认同，刘晓春与公司第一大股东福清卓世恒立创业投资管理中心（有限合伙）（曾用名：北京卓世恒立投资基金管理中心（有限合伙），以下简称“卓世合伙”）的实际控制人吕浩平、李佳凝夫妇自2017年1月1日以来即形成了关于重大事项决策的事先沟通惯例，为增强公司控制结构的持续稳定，刘晓春与吕浩平、李佳凝夫妇于2018年8月21日签署《一致行动协议》，约定三位需就有关瑞联新材经营发展的重大事项向股东大会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致，如果各方意见不一致时，应以持股比例最高的一方意见为准进行表决。协议有效期至瑞联新材发行上市之日起满三十六个月止。有效期满，各方如无异议，自动延期三年。
经中国证券监督管理委员会《关于同意西安瑞联新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1582号）同意，公司首次公开发行股票并于2020年9月2日在上海证券交易所科创板上市交易，即一致行动协议有效期将于2023年9月1日届满。
1经公司及吕浩平、李佳凝与刘晓春的书面确认，自《一致行动协议》签署至今，未发生任何修改，在约定的一致行动事项上，各方均充分遵守了有关一致行动的约定，未发生违反《一致行动协议》的情形。
（二）《一致行动协议》到期终止情况
公司实际控制人刘晓春与吕浩平、李佳凝夫妇于2023年7月21日向公司出
具《关于不再续签〈一致行动协议〉的告知函》，各方确认《一致行动协议》于
2023年9月1日到期后不再续签，各方的一致行动关系于2023年9月1日到期后终止。《一致行动协议》终止后，各方将按照相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，依照其本人的意愿、独立地享有和行使股东及/或董事权利，履行相关股东及/或董事义务，并继续支持公司长期稳定发展。
综上所述，本保荐机构认为，《一致行动协议》到期终止符合协议约定，未违反《公司法》《证券法》等法律法规的相关规定。
二、实际控制人变更
（一）实际控制人变更基本情况根据公司提供的中国证券登记结算有限责任公司于2023年6月30日出具
的《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》，并经本保荐机构核查，截至2023年6月30日，公司前十大股东情况如下：
序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例（%）
1卓世合伙2684668419.52
2国富永钰1557632011.33
3刘晓春89629536.52
4王远淞25900111.88
5王子中24506121.78
6陈谦23665881.72
7普永泽投资18581151.35
上海浦东发展银行股份有限公司
8－长信金利趋势混合型证券投资15000001.09
基金
9香港中央结算有限公司12934810.94
10宁波科玖11824250.86
2根据上表，截至2023年6月30日，公司股权较为分散，单个股东持有公司
表决权比例均未超过公司股本总额的30%。根据公司及其实际控制人吕浩平、李佳凝、刘晓春的书面确认，其在《一致行动协议》到期终止后，除吕浩平与李佳凝系夫妻关系且共同控制卓世合伙外，《一致行动协议》其他任何两方或多方之间均不存在一致行动关系，且其与公司截至2023年6月30日的其他前十大股东之间也不存在一致行动关系。
根据《公司法》《上市公司收购管理办法》及相关规范性文件，《一致行动协议》到期终止后，在前述股权结构未发生变化的情况下，公司任一单个股东均不存在《上市公司收购管理办法》第八十四条规定的下列情形：（1）投资者为上市
公司持股50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超
过30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数
以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。公司亦不存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。
根据《公司章程》相关规定，公司的经营方针、投资计划等重大事项需经股东大会股东股权比例表决决定；公司董事会成员由股东大会任免，经出席股东大会股东所持表决权的过半数表决通过；对增减资、合并、分立、解散、清算、修
改公司章程、重大投资及资产处置等作出决议时，须经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上表决通过。
综上所述，《一致行动协议》到期终止后，上述三名公司股东之间，除吕浩平与李佳凝系夫妻关系且共同控制卓世合伙外，不存在其他一致行动协议或者一致行动安排，无人可以实际控制公司。公司的控制结构将由吕浩平、李佳凝、刘晓春三人共同控制变更为无实际控制人。
（二）变更为无实际控制人对公司的影响
公司具有完善的法人治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会等制度，在多元化股东结构下能够实现董事会和管理层稳定运作；
主要股东与公司之间保持人员独立、资产完整、财务独立，公司拥有独立开展经
3营活动的资产、人员、资质和能力，在财务、销售、运营等各个方面均保持独立；
公司高级管理人员均在公司全职工作，负责公司日常经营工作的开展与落实并依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权；目前公司经营情况正常有序。
截至本核查意见出具之日，公司高级管理人员均在公司长期任职，均持有公司股份，公司与公司的高级管理人员均签署了劳动合同及竞业禁止协议且相关协议仍在履行中，公司变更为无实际控制人后暂无上述员工聘用的变更计划。因此，公司管理团队将保持稳定。
吕浩平、李佳凝、刘晓春不再续签《一致行动协议》，公司变更为无实际控制人后，将持续严格按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等相关法律法规以及规范性文件的规定，保障公司内部控制体系正常运转，保证公司治理及重大决策机制的规范运行。同时，公司将敦促公司主要股东严格按照相关法律法规行使股东权利，保证公司经营稳定，切实维护公司及全体股东的利益。
综上所述，吕浩平、李佳凝、刘晓春不再续签《一致行动协议》导致公司变更为无实际控制人不会对未来生产经营、公司治理、管理团队稳定等产生重大不利影响。
三、律师事务所出具的法律意见书“1、吕浩平、李佳凝、刘晓春于2018年8月21日签署的《一致行动协议》于2023年9月1日到期终止，《一致行动协议》到期终止符合协议约定，未违反《公司法》《证券法》等法律法规的相关规定。
2、《一致行动协议》到期终止后，公司的控制结构将由吕浩平、李佳凝、刘晓春三人共同控制变更为无实际控制人。”四、保荐机构核查意见经核查，本保荐机构认为：
1、吕浩平、李佳凝、刘晓春于2018年8月21日签署的《一致行动协议》
于2023年9月1日到期终止，《一致行动协议》到期终止符合协议约定，未违反
4《公司法》《证券法》等法律法规的相关规定；
2、《一致行动协议》到期终止后，公司的控制结构将由吕浩平、李佳凝、刘
晓春三人共同控制变更为无实际控制人。
（以下无正文）5(本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于西安瑞联新材料股份有限公司相关股东一致行动协议到期及实际控制人变更的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人签名: f喜剧荔 {ti 否在陈相君衡硕