成大生物:中信证券股份有限公司关于辽宁成大生物股份有限公司向参股公司增资暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司
关于辽宁成大生物股份有限公司
向参股公司增资暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为辽宁成大生物股
份有限公司（以下简称“成大生物”或“公司”）持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司向参股公司增资暨关联交易事项进行了核查，具体情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
成都史纪生物制药有限公司（以下简称：“成都史纪”）为公司持股30%的参股公司，是一家以兽用疫苗为主营业务，致力于为养殖企业效益提升提供整体解决方案的创新型科技企业。此次增资是公司与贤丰控股股份有限公司（为成都史纪控股股东，以下简称：“贤丰控股”）等比例增资，总增资额6000万元（公司认购增资1800万元，贤丰控股认购增资4200万元），首期出资2000万元，后续根据研发项目进展及资金需求安排出资，资金将主要用于成都史纪的产品研发。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，该事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联关系说明
成都史纪为公司持股30%的参股公司，公司第四届董事会董事高军先生为成都史纪董事。高军先生已于2023年5月任期届满，不再担任公司董事。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，距本次增资事项离任未满12个月，本次增资事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。
1截至本公告披露日，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的
类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。本次交易在公司董事会审批权限范围内，未达到法律法规及《公司章程》规定的股东大会审议标准，无需经股东大会审议。成都史纪与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次交易标的名称为成都史纪生物制药有限公司，本次交易类别为公司向标的公司增资。
（二）交易标的情况
1、公司名称：成都史纪生物制药有限公司
2、公司类型：其他有限责任公司
3、成立时间：2003-04-15
4、法定代表人：张扬羽
5、注册资本：15678.9万元
6、注册地址：四川省成都经济技术开发区灵池街358号7、经营范围：许可项目：兽药生产；兽药经营；种畜禽经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农业科学研究和试验发展；生物饲料研发；宠物食品及用品批发；宠物食品及
用品零售；实验分析仪器销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8、主要产品：兽用疫苗
9、最近一年又一期的主要财务数据（万元）
项目2023年3月31日（未经审计）2022年12月31日（经审计）
2资产总额25711.3526010.46
负债总额3913.254728.01
资产净额21798.1121282.45
营业收入2610.196844.74
净利润515.65-3717.24
10、本次增资前后，成都史纪的股东及持股比例变化如下：
增资前增资后本次增资金额
股东名称持股份额（万元）持股份额持股比例持股比例（万元）（万元）
贤丰控股10975.2370%4200.0015175.2370%
成大生物4703.6730%1800.006503.6730%
合计15678.90100%6000.0021678.90100%
四、关联交易的定价情况
本次增资为公司与贤丰控股等比例增资，出资形式为货币出资，公司认购增资1800万元，贤丰控股认购增资4200万元，资金将主要用于成都史纪的产品研发，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、增资协议的主要内容
贤丰控股（甲方）、成大生物（乙方）拟以自有资金对目标公司成都史纪进行等比例
增资扩股，主要内容如下：
1、增资方式
本次甲、乙双方以货币出资方式，共同向目标公司增加注册资本金6000万元，其中甲方认购增资4200万元，乙方认购增资1800万元。本次增资完成后，目标公司的注册资本由15678.9万元变更为21678.9万元。
2、出资时间
增资双方约定，本次增资分为两期出资：
（1）首期出资2000万元，其中甲方出资1400万元，乙方出资600万元，于增资事项工商变更登记完成之日起10日内向目标公司缴付增资款项；
3（2）2025年12月31日前，甲乙双方缴付剩余认缴出资；
（3）如有特殊情况需调整出资时间的，甲乙双方经协商一致可另行签订补充协议。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
本次增资主要用于成都史纪创新型兽用疫苗产品的研发，通过产品研发强化其竞争优势，实现可持续发展。公司通过本次增资能够保持对成都史纪的持股比例稳定，不会导致公司合并范围发生变化，不会对公司财务、经营状况产生不利影响，不影响公司独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、风险分析
本次增资后，成都史纪研发项目的发展和相关投资回报依然会受到市场需求、竞争情况、研发成本、技术风险、政策风险等客观因素的影响，因此，成都史纪的新产品研发存在着研发进度不及预期或研发失败的风险，同时新产品存在商业化不及预期的风险，这些因素都可能导致公司本次增资出现投资减值或损失的风险。本次增资事项如有其他进展或重大变化，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
八、关联交易的审议程序
（一）审计委员会审议程序2023年8月2日，公司第五届董事会审计委员会第一次会议审议通过了《关于对成都史纪生物制药有限公司增资暨关联交易的议案》，同意公司使用自有资金1800万元向参股公司成都史纪进行增资暨关联交易事项，并提交该议案至公司董事会审议。
（二）公司独立董事发表事前认可意见
公司本次拟向参股公司成都史纪生物制药有限公司增资暨关联交易遵循了公平、公开、
公正的原则，符合公司经营、发展需要，关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将《关于对成都史纪生物制药有限公司增资暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第三次会议审议。
（三）董事会审议程序42023年8月2日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于对成都史纪生物制药有限公司增资暨关联交易的议案》。本次事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
（四）监事会审议程序2023年8月2日，公司第五届监事会第二次会议审议通过了《关于对成都史纪生物制药有限公司增资暨关联交易的议案》，同意公司使用自有资金1800万元对参股公司成都史纪进行增资暨关联交易事项。
（五）公司独立董事发表独立意见
独立董事发表了明确同意的独立意见：公司本次向参股公司成都史纪生物制药有限公
司增资暨关联交易遵循了公平、公开、公正的原则，符合公司经营、发展需要，关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。公司原董事高军先生已离任，本次关联交易不涉及关联董事回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意公司向参股公司成都史纪生物制药有限公司增资暨关联交易事项。
九、保荐人核查意见经核查，保荐机构认为，本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，不存在现任关联董事，独立董事发表对上述交易明确同意的独立意见，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》
《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等相关规定；本次关联交易基于公司经营管理
需要而进行，关联交易定价遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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