罗平锌电:关于云南证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告

证券代码：002114证券简称：罗平锌电公告编号：2023-059
云南罗平锌电股份有限公司
关于云南证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）及相关责任人于2023年
7月7日收到中国证券监督管理委员会云南监管局（以下简称“云南证监局”）出具的《关于对云南罗平锌电股份有限公司及相关责任人采取责令改正措施的决定》（[2023]17号）（以下简称“《决定书》”），要求公司就《决定书》中指出的问题进行整改。具体内容详见公司于2023年7月8日披露的2023-046号公告。
公司对此次现场检查发现的问题高度重视，收到《决定书》后，第一时间向公司实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员及相关部门人员进行了通报、传达相关情况。并迅速组织相关部门、中介服务机构就《决定书》中提出的问题进行了全面梳理和针对性的分析研讨，认真对照有关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况严格按照《决定书》中的要求，制定并落实整改措施。
具体整改情况如下：
一、整改工作总体安排
为快速响应《决定书》的相关整改要求，公司董事长、常务副总、董事会秘书、财务总监等公司治理层全体人员及相关部门人员，本着实事求是的原则，严格按照法律法规、规范性文件、《公司章程》及公司相关制度的要求，对《决定书》中提出的问题进行了自查，并针对涉及的问题制定了限期整改措施。
二、关于公司治理不规范的整改措施及计划
存在问题：你公司个别对外担保事项审议程序及信息披露不规范，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号)第二十二条的规定。针对上述问题，公司整改措施及计划如下：
1、由于公司治理是长期事项，针对提高董监高履职能力，保证公司治理行
为的规范，公司将从以下三方面进行完善：一是加强专业化培训。公司积极组织董监高参与上市公司规范运作培训，同时将重要监管新规及时向董监高传达，保证公司董监高及时掌握最新监管要求。对此，公司于2023年6月19日特邀北京德恒（昆明）律师事务所及上海市海华永泰（昆明）律师事务所的专业人员针对证券法律法规对公司董监高、证券投资等相关人员进行培训教学。培训会围绕“上市公司规范运作及相关法律责任的承担”展开，聚焦“董监高行为规范”、“控股股东与实际控制人行为规范”、“信息披露规范”这3个层面的法律规范指引，针对公司信息披露业务中存在的难点热点问题进行分析，并就证券发行、证券交易相关行政处罚程序与违法责任承担的法律法规进行了详细讲解。二是加强与监管部门、中介服务机构等专业组织的沟通交流，及时了解政策信息与监管要点，对于在实务操作中存在的不确定性问题，及时向监管部门、律所、会计师事务所等专业组织咨询意见。三是在全公司范围内建立切实有效的公司考核机制，通过订立业绩目标、管理目标等，提高董监高的专业素质和管理能力。
2、针对本次检查发现的对外担保审议程序及信息披露不规范的问题，公司
以后将加大对外担保行为的监控和管理，确保所有担保行为均通过审议后履行，同时要求所有对外担保合同的签署需报董事会秘书审阅后执行。
整改期内，公司知悉被担保方兴义黄泥河发电有限责任公司已将该笔贷款本息于2023年7月5日提前全部结清。
3、后续公司将以本次整改为契机，结合公司实际情况，进一步提升公司治理水平，强化规范经营意识，加强全体董事、监事、高级管理人员及相关责任人员对上市公司相关法律法规的学习，不断提高履职能力，完善公司治理，提升信息披露质量，建立更为科学、规范的内部治理长效机制。
整改期限：长期
整改责任人：公司治理层全体人员
三、关于公司信息披露不规范的整改措施及计划
存在问题：一是你公司2022年度业绩预告亏损原因披露不准确。二是你公司2022年年度报告中无形资产摊销金额、受限资产情况、现金及现金等价物情况披露不准确。三是你公司未按规定披露控股股东开展融资融券业务事项。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十条及《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条、第二十二条的规定。
针对上述问题，公司整改措施及计划如下：
1、公司业绩预告于2023年1月31日披露，对于亏损原因披露不准确的问题，经公司认真分析后，已将真实、准确、完整的亏损原因于2023年3月29日在《2022年年度报告》中详细披露。
2、2022年年度报告中无形资产摊销金额、受限资产情况、现金及现金等价
物情况披露不准确的问题。由于本次披露错误的金额较小，对报告使用者影响不大，公司根据相关规则不予重新披露。但公司在后续财务信息披露中，将会加强对财务数据的核实，并严格履行多级复核，以保证信息披露质量。
3、公司已按规定披露了《关于股东开展融资融券业务的补充公告》（具体内容详见2023-056号公告）。
整改期限：已完成
整改责任人：公司治理层全体人员
四、关于公司内部控制不完善的整改措施及计划
存在问题：一是你公司对控股子公司的管控不到位。二是你公司生产和销售产品存在内部控制不到位。三是你公司的个别控股子公司存货发出管理流程不规范。上述情形违反了《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29号）
第三条的规定。
针对上述问题，公司整改措施及计划如下：
1、针对检查中发现的内部控制不完善的问题，且为了满足国家法律法规及
政策的要求，规范公司的生产经营管理，提高公司效益，保障公司生产经营运行管理各项工作有序开展，公司企业管理部于2023年5月30日向各部门、各单位、分/子公司下发《关于公司管理制度、职责修订的通知》，要求公司各职能部门依据国家法律法规、相关标准、职能部门职责、管理制度以及对应各生产单位的
相关制度进行适宜性、可操作性梳理和查缺补漏，按照“废、留、改、立”的原则对规章制度性文件进行梳理。为确保修订的充分性、适宜性和可操作性，公司常务副总组织相关人员进行评审，要求对评审存在的问题进行修订。
本次修订，因涉及范围较广，修订内容较细，特列举汇报如下：人力资源部修订相关管理制度等共计77处，新增人事档案管理制度；财务部修订相关管理制度等共计12处；证券投资部修订完善《股东大会议事规则》、
《控股子公司管理办法》等27项管理制度；安全、环保等修订相关管理制度30项；修改营销管理制度8项。
本次修订完成后，公司的治理体系将会得到进一步的健全和完善，对保证公司财产安全、防止财产损失和浪费，降低法律风险，提高公司的经营效率和经济效益，促进公司可持续发展起到良好的规范作用。
目前相关管理制度已完成初步修订、补充和完善工作，公司已将修订完善的部分规章制度于2023年7月28日提交公司第八届董事会第十四次临时会议和第
八届监事会第五次会议审议，审议通过后公司将严格落实各项制度。
2、本次制度修订中，公司特别修订《控股子公司管理办法》，以加强对公
司各控股子公司的管理，确保控股子公司的管理运行与上市公司保持一致，并保证控股子公司的规范运作和经营业绩。对此，针对控股子公司的管理合法合规事项，结合实际管理情况，公司将进一步健全和完善控股子公司的公司治理和内部控制，降低法律风险，提高控股子公司的经营效率和经济效益，促进其可持续发展。
整改时间：预计三个月
整改责任人：董事长、常务副总、董事会秘书、财务总监
五、关于公司财务核算不规范的整改措施及计划
存在问题：一是你公司部分已发出商品未按照会计准则规定及时确认收入。
二是你公司部分销售收入核算方法不准确。上述情形违反了《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29号)第三条的规定。针对上述问题，公司整改措施及计划如下：
1、针对公司收入核算方法不准确，未按会计准则确认收入的情况，公司认
为首先应该提高财务人员的专业能力。于是于2023年6月30日，邀请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）昆明分所的相关专业人员针对财务业务和内控管
理对公司董监高、审计、财务等相关专业人员进行了为期一天的培训教学。培训围绕上市企业内部控制、中央办公厅、国务院办公厅近日发布的《进一步加强财会监督工作的意见》以及财务基础工作、财务核算、报表编制、财务数据披露等
方面展开，并就企业会计准则及相关制度进行了详细讲解。通过本次培训，旨在提高财务人员的专业能力，提高董监高的财务管理意识。另一方面，本次整改重点在健全财务内部管理制度。公司目前在现有财务管理制度的基础上建立受限资产台账清单，并指定专人负责；在财务内部抽出业务精、责任心强的人员组成复核小组，分工责任到人，负责对定期报告相关数据和文字描述的复核，确保核算、列报准确；建立财务人员内部考核制度，切实将业绩与能力，业绩与责任挂钩。
2、要求财务部门加强与证券投资部的沟通，对财务数据产生重大影响的事项，及时与证券投资部充分沟通，确保信息披露工作及时有效，严格履行信息披露义务；要求财务部门加强与审计部门的沟通，确保财务数据真实、准确、完整反映；加强与会计师事务所等专业组织机构的联系，对实务操作中遇到的难点问题，听取专业人员的意见，确保财务信息的准确输出。
整改时间：长期
整改责任人：董事长、常务副总、董事会秘书、财务总监
六、公司总结及持续整改计划
1、通过云南证监局此次对公司进行的现场检查，公司认识到在公司治理、内
部控制、财务核算工作中存在的问题和不足。本次现场检查对于进一步提高公司治理水平、强化规范经营意识、完善内部控制、提高会计信息质量方面起到了重
要的指导和推动作用。公司将以此次整改为契机，加强全体董事、监事、高级管理人员及相关责任人员对上市公司相关法律法规的学习，不断提高履职能力，完善公司治理，推动公司建立更为科学、规范的内部治理长效机制，不断提高规范运作水平。
2、公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国会计法》《上市公司信息披露管理办法》《企业会计准则》《企业内部控制应用指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并以本次整改为契机，结合公司实际情况，推动公司合规建设常态化运行。我们坚信，作为上市公司，规范运作是公司持续、健康发展的基本要求，始终贯穿于公司经营管理的方方面面，公司将谨记“敬畏市场、敬畏法治、敬畏专业、敬畏风险”的四个敬畏，切实提升公司治理和规范运作水平，科学决策，稳健经营，有效维护公司及广大投资者的利益，实现公司的高质量、可持续发展。3、公司诚挚感谢云南证监局在本次检查中对公司工作的指正。公司将加强与监管部门的沟通与联系，及时了解政策信息与监管要点，认真地落实各项整改措施，杜绝此类问题再次发生，更好地维护和保障投资者权益。
特此公告。
云南罗平锌电股份有限公司董事会
2023年8月3日