农尚环境:关于全资子公司对外投资进展的公告

证券代码：300536证券简称：农尚环境公告编号：2023-041
武汉农尚环境股份有限公司
关于全资子公司对外投资进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉农尚环境股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月17日召开第四
届董事会第七次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》，董事会同意公司全资子公司武汉芯连微电子有限公司（以下简称“芯连微”）与武汉中科凯普科
技有限公司（以下简称“中科凯普”或“标的公司”）股东武汉市中通融泰投资有限
公司、祁文艳女士签署《股权转让协议》，经交易各方友好协商，芯连微拟以人民币
1元价格受让融泰投资持有标的公司31%的股权、拟以1元价格受让祁文艳持有标的公司20%股权。具体内容详见2022年9月30日披露于巨潮资讯网公告《关于全资子公司对外投资的公告》（公告编号：2022-060）。
根据前述董事会决议：截至本公告日，公司聘请的律师事务所和审计机构已完成对中科凯普的尽调和审计工作，并出具了相关专业报告，具体如下：
一、交易概述
芯连微拟与浙江中科凯普科技有限公司【曾用名：武汉中科凯普科技有限公司
（2022-03至2023-03）、中科凯普（武汉）卫星导航通信系统工程有限公司（2014-11至2022-03）】股东青岛凯普创芯企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯普创芯”，于2023年1月4日受让武汉市中通融泰投资有限公司和祁文艳合计持有的标的公司51%股权）签署《股权转让协议》，经友好协商，芯连微拟以人民币1元价格受让凯普创芯持有的标的公司51%的股权。
本次对外投资事项在公司董事会的决策权限内，不涉及关联交易、不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。公司申请董事会授权公司行政部协助芯连微负责本次对外投资相关具体事宜。
北京厚瑞律师事务所和永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了
法律尽调和审计工作，并分别出具了专业中介报告。二、交易方基本情况
1、青岛凯普创芯企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91370281MA7H48LU8J
执行事务合伙人：吴天培
公司类型：有限合伙企业
出资额：200万元
成立日期：2022年02月11日
营业期限：2022-02-11至2032-02-10
注册地址：山东省青岛市胶州市中云街道办事处兰州西路388号三层3468室经营范围：一般项目:企业管理;以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
凯普创芯合伙人信息：
吴天培出资比例50%；范文超出资比例50%
实际控制人：吴天培
经查询：凯普创芯不属于失信被执行人；与公司及公司前十名股东、董监高之间不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、标的公司情况介绍
（一）基本情况
公司名称：浙江中科凯普科技有限公司
统一社会信用代码：914201003035768160
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：范文超
成立日期：2014-11-21
营业期限：2014-11-21至2044-11-21
注册资本：3500万元
注册地址：浙江省杭州市余杭区良渚街道通运街399号4幢3层303室
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；集成电路芯片
设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；计算机系统服务；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；机械设备租赁；货物进出口；
技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）转让前标的公司股权结构认缴出资额序号股东名称持股比例（人民币）青岛凯普创芯企业管理合伙企业（有
12450万70%限合伙）青岛至强创科企业管理合伙企业（有
21050万30%限合伙）
总计3500万元100%
经查询：中科凯普不属于失信被执行人、不存在尚未完结的重大诉讼、仲裁或
行政复议等法律事件。与公司及公司前十名股东、董监高之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）标的公司业务情况
武汉中科凯普科技有限公司，早期致力于卫星通信终端发射接收系统的研发、生产和销售，公司目前主要经营活动为固态硬盘的研发、采购与销售。
（四）标的公司主要财务数据
单位：元项目2023年5月31日2022年12月31日
资产总额4565139.404718924.00
负债总额6338068.095689169.57
净资产-1772928.69-970245.57
项目2023年1-5月2022年度
营业收入279283.1815880.53
营业利润-2380510.28-4768593.60
净利润-1802683.12-1452945.09注：上述财务数据已经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《浙江中科凯普科技有限公司二〇二二年度、二〇二三年度一至五月合并财务报表审计报告》【永证审字（2023）
第148268号】标准无保留意见报告。（五）标的公司法律尽调情况
北京厚瑞律师事务所接受公司委托，对标的公司进行了法律尽职调查，并出具了《北京厚瑞律师事务所关于浙江中科凯普科技有限公司之法律尽职调查报告》【厚
证字005号】：本所律师认为，中科凯普依法设立并有效存续，设立及历次变更均履行了相关的法律程序，合法、合规、真实、有效。截止本报告出具之日，公司依法经营，公司股权及资产权属清晰，公司不存在根据法律、法规及规范性文件或《公司章程》规定而需要终止经营的情形，具备参与市场运营或收购的合法主体资格。
四、协议主要内容甲方（转让方）：青岛凯普创芯企业管理合伙企业（有限合伙）乙方（受让方）：武汉芯连微电子有限公司
甲方拟按照本协议项下的条款和条件向乙方转让其所持有的标的公司股权，乙方同意依据本协议项下的条款和条件受让该等股权，且标的公司的其他股东同意放弃对甲方拟转让股权的优先受让权。
1、标的股权及转让
（1）于本协议签署日，标的公司股权结构如下：
序出资额股东名称持股比例号（人民币）
1青岛凯普创芯企业管理合伙企业（有限合伙）2450万元70%
2青岛至强创科企业管理合伙企业（有限合伙）1050万元30%
总计3500万元100%
（2）甲方同意按照本协议约定将其持有的标的公司的部分股权以及该等股权所
附带的所有权利、权益及相应义务全部转让予乙方，其中：甲方拟转让其持有的标的公司51%的股权（对应认缴出资额1785万元）（以下称“标的股权”），乙方同意按照本协议约定的条件受让标的股权。
（3）本次股权转让完成以后，标的公司成为乙方的控股子公司，标的公司的股
权结构变更如下：
序
股东名称出资额（人民币）持股比例号
1武汉芯连微电子有限公司1785万元51%2青岛至强创科企业管理合伙企业（有限合伙）1050万元30%
3青岛凯普创芯企业管理合伙企业（有限合伙）665万元19%
总计3500万元100%
2、股权转让价款
（1）各方一致同意，受限于本协议规定的条款和条件，为购买甲方持有的标的股权，乙方应以标的公司最近一期经审计的净资产为依据，向甲方支付股权转让价款。如净资产价值为负值，则乙方应向甲方支付的股权转让价款为1元。
（2）乙方应当自本协议第三条所述的交割条件均满足或乙方以书面形式予以豁
免后十(10)个工作日之内，将股权转让价款一次性汇入甲方事先书面指定的专用账户（“交割”，交割之日称“交割日”）。
3、交割条件
（1）甲方以及乙方各自的股东（会）/或合伙人会议/及董事会（执行董事）已
批准其签署本协议及其中的交易，且一方的相关批准文件复印件已提交给对方。
（2）标的公司的股东会已经全体股东通过决议，一致同意标的股权转让事宜，标的公司其他股东青岛至强创科企业管理合伙企业（有限合伙）同意放弃其优先购买权，同意本协议项下的所有条款和条件，并根据本协议的约定相应修改公司章程。
（3）乙方聘请的审计机构和律师事务所已经向乙方出具关于标的公司的专业报告盖章版本。
（4）标的公司已经给予乙方的代表或代理人充分访问标的公司的权利，以完成
相关法律、财务和业务尽职调查，且该等尽职调查的结果在交割日已令乙方满意。
（5）不存在任何禁止执行本协议或禁止完成本协议项下交易的任何法律法规及政府禁令等。
（6）甲方在本协议中作出的所有承诺、保证于本协议签署日和交割时在所有方
面应均真实、准确且不具误导性。
4、工商变更登记
（1）甲方应自交割日起十(10)个工作日内，配合标的公司完成本次标的股权转
让相关的工商变更登记手续，包括但不限于签署工商版股权转让协议、股东会决议以及其他必要的文件，涉及需要乙方签署相关文件的，乙方应积极配合完成。（2）各方确认，自交割日起，标的股权的所有权和任何与之相关的或源于该所有权的权利、义务从甲方转移至乙方享有、承担。交割日以后，甲方未向乙方如实、完整、准确披露的标的公司交割日以前已经存在的债务，以及因甲方未向乙方如实、完整、准确披露的标的公司交割日以前发生的事项引起的负债或风险，由甲方在其原持股比例范围内承担，与乙方无关；因该等负债、风险导致乙方对标的公司享有的股东利益发生产生任何损失的，甲方应向乙方承担赔偿责任。
5、各方承诺、保证
（1）甲方是依其注册地法律依法设立并有效存续的实体，拥有完全民事权利能
力和民事行为能力，能够独立承担法律责任，具备签署本协议和履行本协议项下义务的全部必要权利和能力，且已获得进行本协议项下股权转让的合法授权。本协议一旦生效，将构成对甲方合法、有效及具有约束力的文件，并可按照其条款对甲方强制执行。
（2）标的股权上不存在任何质押、托管、代持、收益权转让、司法或行政机关
查封、扣押、冻结、强制转让、其他权利负担或任何可能影响甲方对标的股权享有的任何权益或可能导致第三人直接或间接取得标的股权的情形。
（3）除日常经营中发生且不会导致重大不利影响事件的负债或费用以外，标的
公司没有其他未向乙方披露的标的公司交割日前的负债、或有负债或者其他应付款义务。
（4）甲方已经实缴的资本按照股权转让比例分配给股权转让的双方；且甲方保
证按照本协议附件约定的方式对公司章程进行修订，修订后的公司股东按照认缴份额行使股东权利。
五、交易的定价政策及定价依据
本次交易遵循公平、公正的原则，并经双方公平磋商，本次交易符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司股东利益的情形。
六、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
本次投资旨在整合优势优质技术资源，进一步推动公司新业务技术研发和市场开拓，完善产业布局，为公司经营业绩的持续提升发挥积极作用，符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。
2、存在的风险本次投资事项，存在相关项目进度不及预期的风险，同时在经营过程中可能面
临宏观经济、行业周期、市场变化等方面的风险，未来经营情况存在不确定性。公司将健全和完善公司治理结构，积极关注和防范经营及管理风险。
3、对公司的影响
本次对外投资资金来源于自有资金，不会对公司的财务及经营状况产生重大不利影响。本次对外投资符合公司目前的战略规划和经营发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司将根据该事项后续进展情况，依法履行相关程序及信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
武汉农尚环境股份有限公司董事会
2023年8月1日