兖矿能源:兖矿能源集团股份有限公司股东大会议事规则

兖矿能源集团股份有限公司
股东大会议事规则
(经本公司2022年度股东周年大会审议批准)目录
第一章总则
第二章股东大会职权
第三章股东大会召集
第四章出席会议股东资格
第五章股东大会提案与通知
第六章股东大会的召开
第七章审议提案
第八章会议表决
第九章会议决议披露
第十章会议记录
第十一章附则第一章总则
第一条为规范公司股东大会运作，保证股东大会召集、召开、决议程序的合法性，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性
文件及公司章程的规定，特制定本规则。
第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条公司股东大会召开地点一般应在公司住所地，或者是公司股东大会通知列明的其他地方。
第二章股东大会职权
第五条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非职工代表董事、监事，决定有关
1董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对公司发行债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准公司章程第四十二条规定的担保事项，公司章程第四十三条规定财务资助事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议在符合注册地法律法规和相关监管规定
的前提下，境外子公司之间发生的连续十二个月内累计金额占公司按中国会计准则计算的最近一期经审计净资产值百分之五十以上的相互借贷；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。
2第六条股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会
的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过；股东
大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
第七条下列事项由股东大会的普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）决定公司的经营方针和投资计划；
（三）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
（四）董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法；
（五）公司年度预、决算报告；
（六）公司年度报告；
（七）需股东大会作出决议的境外子公司之间的相互借贷；
（八）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八条下列事项由股东大会的特别决议通过：
（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散、清算和变更公司形式；
（四）公司章程的修改；
（五）回购公司股票；
3（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金
额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（七）股权激励计划；
（八）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东
大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第三章股东大会召集
第九条股东大会分为股东周年大会和临时股东大会。
第十条股东周年大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第十一条有下列情形之一的，公司应当在事实发生之
日起两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者少于公
司章程规定人数三分之二，或董事会人数低于8人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份总数百分之十以上的股东（不含投票代理权，下称“召集股东”）以书面形式要求召开临时股东大会（召集股东持股数按提出书面要求日计算）；
（四）董事会认为必要或者监事会提议召开时；
（五）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
4第十二条公司在上述期限内不能召开股东大会的应
当报告公司所在地国务院证券主管机构派出机构和公司股
票挂牌交易的证券交易所（“证券交易所”）说明原因并公告。
第十三条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的应当说明理由并公告。
第十四条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知通知中对原提议的变更应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责监事会可以自行召集和主持。
第十五条股东要求召集临时股东大会会议，应当按照
下列程序办理：
5（一）单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东，
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
（二）董事会同意召开临时股东大会会议的，应当在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
（三）董事会不同意召开临时股东大会会议的，或者
在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
（四）监事会同意召开临时股东大会会议的，应在收
到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
（五）监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
监事会或股东因董事会未应前述要求举行会议而自行
召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担。
第十六条监事会或股东决定自行召集股东大会的应当书面通知董事会同时向证券交易所备案。
股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
610%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时向证券交易所提交有关证明材料。
第十七条对于监事会或股东自行召集的股东大会董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的召集人可以持召集股东大会通知的相关公告向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第四章出席会议股东资格
第十八条股东大会通知中股权登记日结束时登记在册
的公司股东，按规定登记后，均有资格参加会议并依照有关法律法规、上市地监管规定及公司章程行使表决权。
第十九条任何有权出席股东会议并有表决权的股东，有权委任一人或者数人（可以不是公司股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。
第二十条董事会、独立董事和持有百分之一以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向公司股东征集其在股
东大会上的投票权。除法定条件外，公司及股东大会召集人不得对股东征集投票权设定最低持股比例限制。投票权征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露具体投票意向等信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集
7股东投票权。
第二十一条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权
委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞
成、反对或弃权票(H 股股东授权委托书除外)的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十三条出席股东大会股东或代理人提交的相关凭
证具有下列情况之一的，视为其出席本次会议资格无效：
(一)身份证存在仿造、过期、涂改、身份证号码位数
不正确等不符合《居民身份证条例》及其《实施细则》规定的；
(二)提交的身份证明资料无法辨认的；
(三)同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；
(四)传真登记的委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显不一致的；
(五)授权委托书没有委托人签字或盖章的；
8(六)提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规和公司章程规定的。
第五章股东大会提案与通知
第二十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及
单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十九条规
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第二十五条提案的内容应当属于股东大会职权范围
有明确议题和具体决议事项并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第二十六条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
第二十七条公司召开股东周年大会，应当于会议召开
920个营业日前发出书面通知；召开临时股东大会应当于会
议召开10个营业日或15日前（以较长者为准）发出书面
通知（公司在计算起始期限时，不应包括发出会议通知当日和会议召开当日）。
第二十八条对境外股东采用书面形式寄发股东大会通知，收件人地址以股东名册登记地址为准，并在香港以中英文形式公告。对境内股东以公告形式发出通知，在至少一家国务院证券主管机关指定信息披露报纸刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到股东大会通知。
第二十九条拟出席股东大会的股东，应当于会议通知
列明的期限内，将出席股东大会的书面回复送达公司。
第三十条股东会议的通知应当符合下列要求：
(一)除相关法律、法规和公司上市地上市规则以及公
司章程有关股东通讯方式另有规定外，以书面形式作出；
(二)指定会议的地点、日期和时间；
(三)说明会议将讨论的事项和提案；
(四)以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（七）会务常设联系人姓名，电话号码；
（八一）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
10拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大
会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第三十一条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。需要变更前次股东大会决议涉及事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
第三十二条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的
股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资
料至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过国务院证券主管机关及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第三十三条发出股东大会通知后无正当理由股东大会不得延期或取消股东大会通知中列明的提案不得取消。
一旦出现延期或取消的情形召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第六章股东大会的召开
11第三十四条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东(或代理人)额外的经济利益。
第三十五条董事会和其他召集人应当采取必要措施
保证股东大会的正常秩序。除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、公司管理层领导、见证律师、公司会计师及
董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十六条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场以现场会议方式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第三十七条公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间不得早于
现场股东大会召开前一日下午3:00并不得迟于现场股东
大会召开当日上午9:30其结束时间不得早于现场股东大
会结束当日下午3:00。
第三十八条召集人和律师应当依据证券登记结算机构
12提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证并登
记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前会议登记应当终止。
第三十九条股东大会召开时，本公司全体董事、监事
和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第四十条按照董事会安排，董事会办事机构负责股东大会筹备的具体事宜。
第四十一条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下
问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四十二条股东大会由董事长主持；董事长不能履行
职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持并担任会议主席。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
13股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持，继续开会。
第四十三条出席会议的股东（股东代理人）应在出席签名册上签字。
第四十四条在股东周年大会上董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当向公司股东周年大会提交全体独立董事述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第四十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十六条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时应当回避表决其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
14第七章审议提案
第四十七条股东大会审议提案时不得对提案进行修改否则有关变更应当被视为一个新的提案不得在本次股东大会上进行表决。
第四十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十九条出席股东大会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权（H 股股东对提案发表意见可以不包括弃权）。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第五十条股东发言应先到大会秘书处进行书面登记，由会议主席和大会秘书处统一安排发言时间。
第五十一条股东可以就议案内容提出询问，董事、监事及高级管理人员应对股东的质询和建议作出答复或说明。
第五十二条有下列情形之一时，会议主席、董事、监
事及高级管理人员可以拒绝回答股东询问，但应向股东陈述理由：
(一)询问事项与会议议题无关；
(二)询问事项有待调查；
(三)询问事项涉及公司商业秘密。
15第五十三条会议主持有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。
第八章会议表决
第五十四条一般情况下，由股东审议所有议案后，统
一进行表决；也可逐项审议议案，逐项表决。
第五十五条股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权每一股份有一票表决权。
第五十六条公司召开股东大会审议本规则第九条所述
五种事项时，除现场会议外，应向境内股东提供网络形式的投票平台，但同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。
国务院证券主管机关及上海证券交易所指定的信息网
络公司提供境内股东网络投票技术服务，网络投票形式不适用于境外上市外资股股东。
第五十七条公司召开股东大会选举董事（含独立董事，不含职工代表董事）、监事（非职工代表监事）时，应分别采用累积投票制，对董事、监事候选人进行选举表决。
公司召开股东大会选举董事时，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
第五十八条除累积投票制外股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大
16会中止或不能作出决议外股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第五十九条公司股东或其委托代理人通过股东大会网
络投票系统行使表决权的表决票数，与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计
持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。
第六十条凡任何股东须按香港联交所《上市规则》就某一决议放弃表决权或限制只能就某指定决议投赞成或反对票，任何股东或其代表违反有关的规定或限制的投票，均不得作为有表决权的票数处理。
第六十一条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第六十二条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。
17在正式公布表决结果前股东大会现场、网络及其他表
决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九章会议决议披露
第六十三条股东大会在提案表决后应形成会议决议，出席会议的公司董事、监事、董事会秘书应在股东大会决议上签字确认。
第六十四条公司董事会和其他召集人应当保证股东
大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或
未能做出任何决议的，公司董事会和其他召集人有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时，召集人应向公司所在地国务院证券主管机构派出机构及证券交易所报告。
第六十五条公司于股东大会结束当日，向上海证券交
易所、香港联合交易所提交股东大会会议决议、决议公告、见证律师法律意见书。
第六十六条披露股东大会决议公告，应在境内外上市地同时进行。
第六十七条股东大会决议应当及时公告公告中应包
括会议召开的时间、地点、方式、召集人、出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表
18决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和、法律意见书的结论性意见等。
公司应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。
第六十八条提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第六十九条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第十章会议记录
第七十条股东大会会议记录由董事会秘书负责会议
记录应记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代
19表、会议主持人应当在会议记录上签名并保证会议记录内
容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存保存期限不少于10年。
第七十一条股东可以在公司办公时间免费查阅股东大会会议记录复印件。任何股东向公司索取有关股东大会会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。
第十一章附则
第七十二条本规则自公司股东大会批准之日起生效。
第七十三条本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、法
规、上市地监管规定及公司章程相冲突时，遵照相关法律、法规、规章及公司章程执行。
第七十四条本规则所称“以上”、“以内”含本数；“超过”、“低于”不含本数。
第七十五条本规则的解释权归属于公司董事会。
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