古鳌科技:关于签订入伙协议的公告

证券代码：300551证券简称：古鳌科技公告编号：2023-091
上海古鳌电子科技股份有限公司
关于签订入伙协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、为拓展公司新的业务领域，加速公司的新战略布局转型，上海古鳌电子
科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月26日与宋协振先生、周
传料先生（以下并称“转让方”）签订《合伙企业份额转让及增资意向协议》，公司拟以0元受让转让方所持有的上海昊元古信息管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海昊元古”）共计100%的出资额，并同时向上海昊元古增加认缴出资21000万元。上海昊元古于2023年7月26日与新存科技（武汉）有限责任公司（以下简称“新存科技”）签订《投资框架协议》，上海昊元古拟对新存科技进行增资，具体增资金额及估值双方另行约定。详见公司于2023年7月26日披露的《关于签订对外投资意向协议的公告》（公告编号2023-087）。
2、经各方沟通协商，公司将联合胡义军、金晶、张斌以0元对价从周传料、宋协振处受让取得实缴资本为0、亦暂未实际开展业务的上海昊元古的全部合伙份额。其中，公司担任上海昊元古 GP，胡义军、金晶、张斌为 LP。而后，公司、金晶、胡义军、张斌将向上海昊元古注资合计4.1亿元，其中公司认缴3.7亿元，金晶、张斌各认缴1500万元，胡义军认缴1000万元。注入上海昊元古的资金将全部用于投资新存科技股权。
3、就上述事项，公司于2023年8月1日召开第五届董事会第二次会议、第
五届监事会第二次会议审议通过了《关于签订入伙协议的议案》。根据《深圳证券交易所创业板上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会批准。
4、2023年8月1日，公司与胡义军、金晶、张斌以及上海昊元古在上海市
1签订《上海昊元古信息管理合伙企业（有限合伙）入伙协议》。本次交易完成后，
上海昊元古将导致其纳入公司合并报表范围。
5、本次对外投资的资金来源于公司自有资金，不涉及关联交易，也不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手基本情况
1、宋协振，境内自然人，身份证号320582************。
2、周传料，境内自然人，身份证号330327************。
3、金晶，境内自然人，身份证号330225************。
4、张斌，境内自然人，身份证号310103************。
5、胡义军，境内自然人，身份证号330323************。
宋协振、周传料、金晶、张斌、胡义军与公司均不存在关联关系，本次交易不属于关联交易。宋协振、周传料、金晶、张斌、胡义军与公司及公司前十名股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可
能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，宋协振、周传料、金晶、张斌、胡义军不是失信被执行人。
三、标的公司的基本情况
上海昊元古信息管理合伙企业（有限合伙）
1、企业类型：有限合伙企业
2、统一社会信用代码：91310107MACG2DBT79
3、注册资金：20000万元人民币
4、成立时间：2023年4月19日
5、经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息
技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；市场营销策划；企业形象策划；办公设备耗材销售；办公用品销售；社会经济咨询服务；企业管理咨询；软件开发；企业管理；咨询策划服务；翻译服务；广告设计、代理；广告制作。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、出资方式及资金来源：本次投资以货币资金形式投入，资金来源为公司自有资金。
27、投资前后标的公司的股权结构：
投资前投资后序号股东名称
认缴额（万元）持股比例认缴额（万元）持股比例上海古鳌电子科技股份
1003700090.24%
有限公司
2金晶0015003.66%
3张斌0015003.66%
4胡义军0010002.44%
5周传料1980099%00
6宋协振2001%00
合计20000100%41000100%
注：以上信息最终以市场监督管理主管部门登记的信息为准。
8、上海昊元古成立至今暂未经营，因此无财务数据。
9、上海昊元古不存在为他人提供担保、财务资助的情况。
10、经查询，上海昊元古不是失信被执行人。
四、《上海昊元古信息管理合伙企业（有限合伙）入伙协议》的主要内容
1、协议各方
原合伙人：周传料、宋协振
新合伙人：上海古鳌电子科技股份有限公司、金晶、张斌、胡义军
2、协议主要条款
第一条全体合伙人一致同意，接纳新的合伙人加入本企业，成为合伙企业的合伙人。周传料、宋协振因个人原因退伙。
第二条财产份额转让
1、同意上海古鳌电子科技股份有限公司0元受让宋协振持有的合伙企业1%
的财产份额，其他合伙人放弃优先购买权；
2、同意上海古鳌电子科技股份有限公司0元受让周传料持有的合伙企业79%
的财产份额，其他合伙人放弃优先购买权；
3、同意金晶0元受让周传料持有的合伙企业7.5%的财产份额，其他合伙人
放弃优先购买权；
4、同意胡义军0元受让周传料持有的合伙企业5%的财产份额，其他合伙人
放弃优先购买权；
5、同意张斌0元受让周传料持有的合伙企业7.5%的财产份额，其他合伙人
3放弃优先购买权；
第三条份额转让后，合伙人出资情况如下：
1、上海古鳌电子科技股份有限公司，出资额：16000万元，出资比例80%，
出资时间2042年4月17日前；
2、金晶，出资额：1500万元，出资比例7.5%，出资时间2042年4月17日前；
3、胡义军，出资额：1000万元，出资比例5%，出资时间2042年4月17日前；
4、张斌，出资额：1500万元，出资比例7.5%，出资时间2042年4月17日前。
第四条出资额变更
合伙企业出资额由20000万元，变更为41000万元，出资额变更后，合伙人出资情况如下：
1、上海古鳌电子科技股份有限公司，出资额：37000万元，出资比例90.24%，
出资时间2042年4月17日前；
2、金晶，出资额：1500万元，出资比例3.66%，出资时间2042年4月17日前；
3、胡义军，出资额：1000万元，出资比例2.44%，出资时间2042年4月
17日前；
4、张斌，出资额：1500万元，出资比例3.66%，出资时间2042年4月17日前。
第五条选举上海古鳌电子科技股份有限公司为执行事务合伙人，免去宋协振的执行事务合伙人职务。
第六条全体合伙人同意签署新的合伙协议，各方同意接受新合伙协议的约束并按其约定履行合伙人的各项义务。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
基于公司业务经营和战略发展需要，有效的整合各方优势资源，从而拓展公司新的业务领域，加速公司的战略布局，实现合作共赢的目的。
42、存在的风险
本次投资涉及的金额较大，可能面临行业政策变化、市场竞争、经营管理等各方面不确定因素带来的风险，并对公司的治理能力提出了更高的要求。对此，公司将持续强化管理力度，密切关注行业发展动态，不断适应业务要求和市场变化，积极防范和化解各类风险，保证本次投资的公司的高效稳健运作。
3、对公司的影响
本次对外投资资金来源于自有资金，不会对公司及子公司的财务及经营状况产生重大不利影响。本次对外投资符合公司目前的战略规划和经营发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件
1、《第五届董事会第二次会议决议》
2、《第五届监事会第二次会议决议》
3、《上海昊元古信息管理合伙企业（有限合伙）入伙协议》特此公告。
上海古鳌电子科技股份有限公司董事会
2023年8月1日
5