东土科技:国金证券股份有限公司关于东土科技向特定对象发行股票并在创业板上市股票发行过程和认购对象合规性的报告

国金证券股份有限公司关于
北京东土科技股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市
股票发行过程和认购对象合规性的报告经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意北京东土科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1272号）批复，同意北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”、“发行人”、“公司”）向特定投资者发行人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）。
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐人（主承销商）”）作
为东土科技本次发行的保荐人（主承销商），对公司本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为东土科技本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《深交所上市公司证券发行承销实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件的要求、经深交所审核通过的发行方案
以及发行人董事会、股东大会相关决议。
现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即2023年7月18日。本次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于10.13元/股，本次发行底价为10.13元/股。
1发行人和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《北京东土科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为10.70元/股，发行价格为发行底价的105.63%。
（二）发行数量根据发行人本次发行方案，本次拟发行的股份数量为86377097股（为本次募集资金上限87500.00万元除以本次发行底价10.13元/股，且不超过
159935154股（含159935154股））。
根据发行对象申购报价情况，本次共发行人民币普通股（A 股）81775700股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次《北京东土科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）拟发行股票数量的70%。
（三）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为10.70元/股，发行股数为81775700股，募集资金总额为874999990.00元。
本次发行对象最终确定为8家，不超过35名，符合股东大会决议，符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》的要求以及向深交所报备
的《发行方案》。
序发行
认购对象名称获配股数（股）获配金额（元）限售期号价格
1王喜荣934579499999995.806个月
安联保险资管-民生银行-安联裕远
29766355104499998.506个月
9号资产管理产品
3金鹰基金管理有限公司10.7014018691149999993.706个月
4财通基金管理有限公司元/11364467121599796.906个月
5银河德睿资本管理有限公司股10280373109999991.106个月
粤开资本投资有限公司-广州粤凯6智动产业股权投资合伙企业（有限934579499999995.806个月合伙）
27兴证全球基金管理有限公司9523349101899834.306个月
8南方工业资产管理有限责任公司813087787000383.906个月
合计81775700874999990.00-
（四）募集资金金额
根据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股份拟募集资金总额不超过人民币87500.00万元。
本次发行的募集资金总额为人民币874999990.00元，扣除相关不含增值税发行费用人民币15177146.89元，募集资金净额为人民币859822843.11元。
（五）限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次新增股份上市之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额、缴款与验资情况及限售期符合发行人董事会、股东大会决
议、中国证监会同意注册批复和《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。
二、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过2022年9月14日，发行人召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使3用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年股东回报规划（2022-2024年）的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》《关于本次董事会后择期召开临时股东大会的议案》等与本次发行相关议案。
2022年9月23日，发行人召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于提议召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》等与本次发行相关议案。
2022年12月5日，发行人召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等与本次发行相关议案。
2023年1月13日，发行人召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了过
《关于公司2022年9月30日内部控制自我评价报告的议案》《关于公司非经常性损益表的议案》等与本次发行相关议案。
2023年3月3日，发行人召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（二次修订稿）的议案》等与本次发行相关议案。
2023年4月6日，发行人召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票论证分析报告（三次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》《关于4公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（三次修订稿）的议案》等与本次发行相关议案。
2023年4月28日，发行人召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票预案（四次修订稿）的议案》《关于公司2022年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（四次修订稿）的议案》等与本次发行相关议案。
2023年6月19日，发行人召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了
《关于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票相关授权的议案》等与本次发行相关议案。
（二）股东大会审议通过
2022年10月10日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司未来三年股东回报规划（2022-2024年）的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等与本次发行相关议案。
2022年12月21日，发行人召开2022年第五次临时股东大会，审议通过了
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等与本次发行相关议案。
（三）监管部门注册过程2023年5月17日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于北京东土科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。
2023年6月16日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意北京东土科技5股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1272号），
中国证监会同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，履行了内部必要的审批程序，并经深交所审核通过以及中国证监会的同意注册，发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权。
三、本次发行的具体情况
（一）《认购邀请书》的发送情况根据发行人与保荐人（主承销商）于2023年7月11日向深交所报送的《北京东土科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》，符合发送《认购邀请书》相关条件的投资者共计97名（未剔除重复）。
前述97名投资者包括：*董事会决议公告后至2023年7月11日15时前已经提交认购意向函的28名投资者；*公司前20名股东中的16名股东（不含发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）；*符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》规定的证券投资基金管理公司28家、证券公司12家、
保险机构投资者10家，其他投资者3家。
发行人与保荐人（主承销商）于2023年7月17日向上述投资者发送了《认购邀请书》及其附件文件等。
自2023年7月11日15时后至2023年7月19日（含，询价前一日），发行人与保荐人（主承销商）共收到8名投资者新增提交的认购意向函。保荐人（主承销商）在审核核查后向其补充发送了《认购邀请书》及其附件文件等，上述过程均经过北京市中伦律师事务所见证。
新增发送认购邀请书的投资者名单如下：
序号投资者名称
1粤开资本投资有限公司
2安联保险资产管理有限公司
3深圳市亿纬控股投资有限公司
4金鹰基金管理有限公司
5王喜荣
6序号投资者名称
6银河德睿资本管理有限公司
7华实浩瑞（北京）私募基金管理有限公司
8武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）综上，本次发行共向105名投资者（未剔除重复）发送了《认购邀请书》及其附件文件。经核查，保荐人（主承销商）和北京市中伦律师事务所认为，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向深交所报送的《发行方案》等规定；《认购邀请书》的发送对象主体不存在发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次确定发行对象、认
购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）申购报价情况及申购保证金情况
在《认购邀请书》规定的时间内，即2023年7月20日上午9:00-12:00，在北京市中伦律师事务所的见证下，保荐人（主承销商）共接收到14名认购对象的申购报价。参与本次发行认购的对象均在本次认购邀请文件发送范围内。除5名证券投资基金管理公司和 1 名合格境外机构投资者（QFII）无需缴纳申购保证金之外，其余8名认购对象均按照《认购邀请书》的约定按时足额缴纳申购保证金。
具体申购报价情况如下表所示：
申购价格
序号申购对象名称金额（元）保证金（元/股）
太平人寿保险有限公司-传统-普通
110.50100000000.00是
保险产品-022L-CT001 深
2 UBS AG 10.20 100000000.00 无需
3南方基金管理股份有限公司10.14140000000.00无需
12.88102000000.00
安联保险资管-民生银行-安联裕远9
412.38103000000.00是
号资产管理产品
11.98104500000.00
5兴证全球基金管理有限公司10.70101900000.00无需
711.80100000000.00
6金鹰基金管理有限公司11.50120000000.00无需
10.86150000000.00
10.86121600000.00
7财通基金管理有限公司10.32218850000.00无需
10.20250850000.00
10.54100000000.00
8诺德基金管理有限公司10.21158700000.00无需
10.15171300000.00
9王喜荣15.00100000000.00是
10.96100000000.00
10银河德睿资本管理有限公司10.78110000000.00是
10.65120000000.00
安联保险资管-兴业银行-安联裕远
1110.33100000000.00是
瑞汇1号资产管理产品
10.56109000000.00
12中信证券股份有限公司10.22144000000.00是
10.14145000000.00
10.70100000000.00
13南方工业资产管理有限责任公司10.40200000000.00是
10.20500000000.00
粤开资本投资有限公司-广州粤凯智10.72100000000.0014动产业股权投资合伙企业（有限合10.45150000000.00是伙）10.13200000000.00
（三）发行对象及最终获配情况
根据投资者的申购报价情况和《认购邀请书》规定的定价配售原则，发行人和保荐人（主承销商）确定本次发行价格为10.70元/股，本次发行对象最终确定为8名，最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
序发行
认购对象名称获配股数（股）获配金额（元）限售期号价格
1王喜荣934579499999995.806个月
安联保险资管-民生银行-安联裕远
29766355104499998.506个月
9号资产管理产品
3金鹰基金管理有限公司14018691149999993.706个月
10.70
4财通基金管理有限公司11364467121599796.906个月
元/
5银河德睿资本管理有限公司10280373109999991.106个月
股
粤开资本投资有限公司-广州粤凯6智动产业股权投资合伙企业（有限934579499999995.806个月合伙）
7兴证全球基金管理有限公司9523349101899834.306个月
88南方工业资产管理有限责任公司813087787000383.906个月
合计81775700874999990.00-经核查，本次发行对象为8名，未超过《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》规定的35名投资者上限。上述获配对象均在《北京东土科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》所列示的及新增的发送认购邀请书的投资者范围内。上述获配对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施
加重大影响的关联方，亦不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，本次获配的投资者未以直接或间接方式接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东提供财务资助或者其他补偿。
经核查，本次发行定价及配售过程符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的要求及向深交所报送的《发行方案》等文件的规定。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。
（四）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者
适当性管理相关制度要求，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。
根据《国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司投资者适当性管理办法实施细则》，本次东土科技向特定对象发行股票风险等级界定为 R4 级，专业投资者和普通投资者 C4 级及以上的投资者按照《认购邀请书》的要求提交相应核查材料，经保荐人（主承销商）核查确认符合要求后均可参与认购。
本次发行最终获配的发行对象已提交相应核查材料，保荐人（主承销商）和北京市中伦律师事务所对其材料进行核查。经核查，最终获配的发行对象类别（风险承受等级）均与本次东土科技向特定对象发行股票的风险等级相匹配。
9投资者类别/
序号发行对象名称风险等级是否匹配风险承受等级
1王喜荣专业投资者是
安联保险资管-民生银行-安联裕
2专业投资者是
远9号资产管理产品
3金鹰基金管理有限公司专业投资者是
4财通基金管理有限公司专业投资者是
5银河德睿资本管理有限公司专业投资者是
粤开资本投资有限公司-广州粤凯6智动产业股权投资合伙企业（有限专业投资者是合伙）
7兴证全球基金管理有限公司专业投资者是
8南方工业资产管理有限责任公司专业投资者是
（五）关于认购对象资金来源的说明
根据发行对象随申购报价文件一并提交的承诺，保荐人（主承销商）和北京市中伦律师事务所对发行对象的认购资金来源进行了核查。
发行对象承诺：不存在发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或
间接形式参与本次发行认购；不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主
要股东保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
经核查，发行对象的资金来源为自有资金或其他合法资金，发行对象具备履行本次认购义务的能力，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深交所有关规定，认购资金来源合法合规。
（六）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据询价结果，保荐人（主承销商）和本次发行见证律师北京市中伦律师事务所对本次向特定对象发行股票获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》
等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
10粤开资本投资有限公司-广州粤凯智动产业股权投资合伙企业（有限合伙）
已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金登记备案办法》相关法律法规的规定进行私募投资基金备案及其管理人登记。
王喜荣、银河德睿资本管理有限公司、南方工业资产管理有限责任公司以自
有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所认定的私募投资基金，无需进行私募基金备案及私募管理人登记。
金鹰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限责
任公司以其管理的资产管理计划、公募基金产品等参与认购，其用以参与认购的资产管理计划产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律、法规、规
范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会办理了备案手续，并已提供备案证明文件。
安联保险资产管理有限公司以其管理的“安联保险资管-民生银行-安联裕远9号资产管理产品”参与认购，该产品为保险资产管理产品，已按照《中华人民共和国保险法》等法律法规的规定办理了相关备案登记手续，并已提供备案证明文件。
经核查，本次发行全部获配对象均按照认购邀请文件的要求提供文件，其中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》的规定完成了备案程序。
（七）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
本次发行对象不属于发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。上述发行对象及关联方与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
11四、本次发行过程中的信息披露情况2023年2月3日，公司收到深交所出具的《关于受理北京东土科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深圳上审〔2023〕29号），深交所对公司报送的向特定对象发行股票募集说明书及相关申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理，公司于2023年2月6日进行了公告。
2023年5月17日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于北京东土科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，并于2023年5月18日对此进行了公告。
2023年6月16日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意北京东土科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1272号），并于2023年6月19日对此进行了公告。
保荐人（主承销商）将督促发行人按照《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深交所上市公司证券发行承销实施细则》等有关
法律、法规和规范性文件的规定，切实履行相应的信息披露义务。
五、结论意见
保荐人（主承销商）国金证券认为：
（一）关于本次发行过程合规性的意见经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深交所上市公司证券发行承销实施细则》等相关法律法规和
规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议以及经深交所审核通过的发行方案的要求，符合中国证监会《关于同意北京东土科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1272号）和发行人履行的内部决策程序的要求。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人本次发行对象的选择公平、公正
12符合发行人及其全体股东的利益，符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》《深交所上市公司证券发行承销实施细则》
等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定，最终确定的发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或
者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员控制或者施加重大影响的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于北京东土科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章
页）
13保荐代表人：
顾东伟赵培兵
法定代表人：
冉云国金证券股份有限公司年月日
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