电投能源:公司章程修订对照表

内蒙古电投能源股份有限公司
公司章程修订对照表
现有《公司章程》修订后《公司章程》备注
《公司章程》名称内蒙古霍林河《公司章程》名称内蒙古电投
根据实际修改露天煤业股份有限公司公司章程能源股份有限公司公司章程
第二条内蒙古霍林河露天煤业股第二条内蒙古电投能源股份有份有限公司（以下简称公司）系依照《公限公司（以下简称公司）系依照《公司根据实际修改司法》《证券法》和其他有关规定成立法》《证券法》和其他有关规定成立的的股份有限公司。股份有限公司。
第六条公司注册资本为人民
192157.3493万元。
公司因增加或者减少注册资本而非公开发行股导致注册资本总额变更的可以在股东第六条公司注册资本为人民币票上市，新增股大会通过同意增加或减少注册资本决224157.3493万元。
本。
议后再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第十一条公司根据《中国共产党第十一条根据《中国共产党章章程》规定，设立中国共产党的组织，程》规定，设立中国共产党的组织，开党委发挥领导作用，把方向、管大局、展党的活动，建立党的工作机构，配促落实。公司建立党的工作机构，配备齐配强党务工作人员，保障党组织的工足够数量的党务工作人员，保障党组织作经费。
的工作经费。
第十五条经公司登记机关核准，第十五条经公司登记机关核准，公司经营范围是煤炭开采、煤炭及制品公司经营范围是煤炭开采；矿产资源勘销售；土石方工程施工；矿产资源勘查；查；测绘服务；道路货物运输（不含危测绘服务；道路货物运输（不含危险货险货物）；电气安装服务；建设工程设物）；矿山机械销售；建筑工程用机械计；建设工程施工；发电业务、输电销售；发电机及发电机组销售；建筑材业务、供（配）电业务；热力生产和供依据市场监督料销售；化工产品销售（不含许可类化应；煤炭及制品销售；土石方工程施工；总局办公厅《市工产品）；金属材料销售；电气安装服矿山机械销售；建筑工程用机械销售；
场监督总局关务；电气设备修理；通用设备制造（不发电机及发电机组销售；建筑材料销于提升信息化含特种设备制造）；机械零件、零部件售；化工产品销售（不含许可类化工产水平统一规范加工；机械零件、零部件销售；建设工品）；金属材料销售；电气设备修理;市场主体登记
程设计；各类工程建设活动；水资源管通用设备制造（不含特种设备制造）；
注册工作的通理；普通货物仓储服务；非居住房地产机械零件、零部件加工；机械零件、零知》（市监注租赁；住房租赁；机械设备租赁；技术部件销售；普通货物仓储服务（不含危〔2020〕85号文服务、技术开发、技术咨询、技术交流、险化学品等需许可审批的项目）；非居件要求进行规技术转让、技术推广；信息咨询服务（不住房地产租赁；住房租赁；机械设备租范表述。
含许可类信息咨询服务）；肥料销售；赁；技术服务、技术开发、技术咨询、
发电、输电、供电业务；工程管理服务；技术交流、技术转让、技术推广；信息
招投标代理服务；热力生产和供应、供咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
冷服务；特种作业人员安全技术培训、肥料销售;工程管理服务；招投标代理业务培训。（法律、行政法规、国务院服务；供冷服务；特种作业人员安全技决定规定应经许可的，未获许可不得生术培训；业务培训（不含教育培训、职现有《公司章程》修订后《公司章程》备注产经营）。业技能培训等需取得许可的培训）；水资源管理。
第二十一条公司股份总数为第二十一条公司股份总数为非公开发行股
192157.3493万股均为普通股。224157.3493万股均为普通股。票已上市。
第二十五条第二十五条............
（五）将股份用于转换上市公司发（五）将股份用于转换公司发行行的可转换为股票的公司债券；的可转换为股票的公司债券；
............
第三十条发起人持有的本公司股
第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应公司董事、监事、高级管理人员应《上市公司章当向公司申报所持有的本公司的股份当向公司申报所持有的本公司的股份程指引》第二十
及其变动情况，在任职期间每年转让的及其变动情况，在任职期间每年转让的九条。
股份不得超过其所持有本公司股份总股份不得超过其所持有本公司股份总
数的25%；所持本公司股份自公司股
数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员在公司向深交所申报离任后六
述人员离职后六个月内，不得转让其所个月内，不得转让其所持有的本公司股持有的本公司股份。
份。
第三十一条公司董事、监事、高
第三十一条公司董事、监事、高
级管理人员、持有本公司股份5%以上
级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东将其持有的本公司股票或者其的股东将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月他具有股权性质的证券在买入后6个内卖出或者在卖出后6个月内又买入月内卖出或者在卖出后6个月内又买由此所得收益归本公司所有本公司董入由此所得收益归本公司所有本公司事会将收回其所得收益。但是证券公司董事会将收回其所得收益。但是证券因购入包销售后剩余股票而持有5%以公司因购入包销售后剩余股票而持有
上股份的，卖出该股票不受6个月时间
5%以上股份的以及中国证监会规定的
限制以及中国证监会规定的其他情形其他情形的除外。
的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人《上市公司章前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具程指引》第三十
员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、条。
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执公司董事会不按照前第一款规定行的股东有权要求董事会在30日内执执行的股东有权要求董事会在30日内行。公司董事会未在上述期限内执行执行。公司董事会未在上述期限内执行的股东有权为了公司的利益以自己的的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定公司董事会不按照第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带执行的负有责任的董事依法承担连带责任。
责任。现有《公司章程》修订后《公司章程》备注
第四十二条......第四十二条
上述股东大会的职权不得通过授......投资事宜调整权的形式由董事会或其他机构和个人上述股东大会的职权不得通过授表述位置。
代为行使，但有关主营业务方面的投资权的形式由董事会或其他机构和个人
在不超过年度投资计划10%（含10%）代为行使。
的范围内可以授权董事会批准。
第四十三条公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以
第四十三条公司对外担保应当取上同意，或者经股东大会批准；未经董得出席董事会会议的三分之二以上董
事会或股东大会批准，公司不得对外提事同意并经全体独立董事三分之二以供担保。公司下列对外担保行为，须经上同意，或者经股东大会批准；未经董股东大会审议通过。
事会或股东大会批准，公司不得对外提
（一）单笔担保额超过公司最近一供担保。公司下列对外担保行为，须经期经审计净资产10％的担保；股东大会审议通过。
（二）公司及其控股子公司的对外（一）单笔担保额超过公司最近一
担保总额，超过公司最近一期经审计净期经审计净资产10％的担保；
资产50％以后提供的任何担保；（二）公司及其控股子公司的对外
（三）为资产负债率超过70％的担保总额，超过公司最近一期经审计净
担保对象提供的担保；资产50％以后提供的任何担保；
（四）连续十二个月内担保金额超（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审《上市公司章过公司最近一期经审计总资产的计总资产30％以后提供的任何担保；程指引》第四十
30％；
（四）为资产负债率超过70％的二条；《深圳证
（五）连续十二个月内担保金额超担保对象提供的担保；券交易所股票
过公司最近一期经审计净资产的50％
（五）连续十二个月内担保金额上市规则》且绝对金额超过5000万元人民币；
超过公司最近一期经审计总资产的6.1.10。
（六）对股东、实际控制人及其关30％的担保；
联人提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关
（七）深交所或公司章程规定的其联人提供的担保；
他担保情形。
（七）深交所或公司章程规定的其
股东大会审议前款第（四）项担保他担保情形。
事项时，应经出席会议的股东所持表决股东大会审议前款第（五）项担保
权的三分之二以上通过。事项时，应经出席会议的股东所持表决股东大会在审议为股东、实际控制权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控
人及其关联人提供的担保议案时，该股制人及其关联人提供的担保议案时，东或受该实际控制人支配的股东，不得该股东或受该实际控制人支配的股
参与该项表决，该项表决须经出席股东东，不得参与该项表决。
大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。现有《公司章程》修订后《公司章程》备注公司及董事、监事、高级管理人员
违反国家法律法规、本章程及公司相关
制度对担保事项的规定，将依法追究相关当事人责任。
第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的须书面通知董事会
第五十一条监事会或股东决定自同时向公司所在地中国证监会派出机行召集股东大会的须书面通知董事会构和证券交易所备案。
同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前召集股东《上市公司章在股东大会决议公告前召集股东持股比例不得低于程指引》第五十10%。
持股比例不得低于10%。条。
召集股东应在发出股东大会通知监事会或召集股东应在发出股东及股东大会决议公告时向公司所在地大会通知及股东大会决议公告时向证中国证监会派出机构和证券交易所提券交易所提交有关证明材料。
交有关证明材料。
第五十七条股东大会的通知包括第五十七条股东大会的通知包括
以下内容:以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；(一)会议的时间、地点和会议期
(二)提交会议审议的事项和提案；限；
(三)以明显的文字说明:全体股东(二)提交会议审议的事项和提案；
均有权出席股东大会并可以书面委托(三)以明显的文字说明:全体股东代理人出席会议和参加表决该股东代均有权出席股东大会并可以书面委托理人不必是公司的股东；代理人出席会议和参加表决该股东代
(四)有权出席股东大会股东的股权理人不必是公司的股东；
登记日；(四)有权出席股东大会股东的股
(五)投票代理委托书的送达时间和权登记日；
地点；(五)投票代理委托书的送达时间(六)会务常设联系人姓名电话号和地点；《上市公司章
码。(六)会务常设联系人姓名电话号程指引》第五十股东大会通知和补充通知中应当码。六条；《深交所充分、完整披露所有提案的全部具体内（七）网络或其他方式的表决时自律监管指引容。拟讨论的事项需要独立董事发表意间及表决程序。第1号-主板上见的发布股东大会通知或补充通知时市公司规范运将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会通知和补充通知中应当作》第2.1.8。
股东大会采用网络或其他方式的充分、完整披露所有提案的全部具体内应当在股东大会通知中明确载明网络容。拟讨论的事项需要独立董事发表意或其他方式的表决时间及表决程序。股见的发布股东大会通知或补充通知时东大会采用网络投票时应当在股东大将同时披露独立董事的意见及理由。
会通知中明确载明网络投票的表决时股东大会网络或其他方式投票的间及表决程序。股东大会网络投票的开开始时间为股东大会召开当日当日上始时间为股东大会召开当日上午9：15午9：15结束时间为现场股东大会结
结束时间为现场股东大会结束当日下束当日下午3:00。
午3:00。股权登记日与会议日期之间的间股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七隔应当不多于7个工作日。股权登记个工作日。股权登记日一旦确认不得日一旦确认不得变更。变更。现有《公司章程》修订后《公司章程》备注
第五十九条发出股东大会通知后无正当理由股东大会不应延期或取消股东大会通知中列明的提案不应取《上市公司章
第五十九条发出股东大会通知消。一旦出现延期或取消的情形召集程指引》第五十后无正当理由股东大会不应延期或取人应当在原定现场会议召开日前至少八条；《深交所消股东大会通知中列明的提案不应取两个交易日公告并说明原因。股东大自律监管指引消。一旦出现延期或取消的情形召集人会延期的，股权登记日仍为原股东大
第1号-主板上
应当在原定召开日前至少2个工作日公会通知中确定的日期、不得变更，且市公司规范运告并说明原因。延期后的现场会议日期仍需遵守与股
作》第2.1.8。
权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。
第七十九条下列事项由股东大会
以特别决议通过:(一)修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；
第七十九条下列事项由股东大会
(二)公司增加或者减少注册资本；
以特别决议通过:
(三)公司的分立、合并、解散或者
(一)公司增加或者减少注册资本；
变更公司形式；
(二)公司的分立、合并、解散和清(四)分拆所属子公司上市；《上市公司章算；
(五)公司在连续十二个月内购买、程指引》第七十
(三)本章程的修改；
出售重大资产或者担保金额超过公司八条；《深交所
(四)公司在一年内购买、出售重大资产总额百分之三十；自律监管指引资产或者担保金额超过公司最近一期
(六)发行股票、可转换公司债券、第1号-主板上
经审计总资产30%的；
优先股以及中国证监会认可的其他证市公司规范运
(五)股权激励计划；
券品种；作》2.1.18。
(六)法律、行政法规或本章程规定
(七)以减少注册资本为目的回购的以及股东大会以普通决议认定会对股份；
公司产生重大影响的、需要以特别决议
(八)重大资产重组；通过的其他事项。
(九)股权激励计划；
(十)法律、行政法规或本章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。现有《公司章程》修订后《公司章程》备注
第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
第八十条股东（包括股东代理人）股东大会审议影响中小投资者利
以其所代表的有表决权的股份数额行益的重大事项时，对中小投资者表决应使表决权，每一股份享有一票表决权。当单独计票。单独计票结果应当及时公股东大会审议影响中小投资者利开披露。
益的重大事项时，对中小投资者表决应公司持有的本公司股份没有表决当单独计票。单独计票结果应当及时公权，且该部分股份不计入出席股东大会开披露。有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决股东买入公司有表决权的股份违权，且该部分股份不计入出席股东大会反《证券法》第六十三条第一款、第有表决权的股份总数。二款规定的，该超过规定比例部分的公司董事会、独立董事、持有1%股份在买入后的三十六个月内不得行
以上有表决权股份的股东或者依照法使表决权，且不计入出席股东大会有律、行政法规或中国证监会的规定设立表决权的股份总数。
的投资者保护机构，可以作为征集人，公司董事会、独立董事、持有1%《上市公司章自行或委托证券公司、证券服务机构，以上有表决权股份的股东或者依照法程指引》第七十公开请求公司股东委托其代为出席股律、行政法规或中国证监会的规定设立九条。
东大会，并代为行使提案权、表决权等的投资者保护机构，可以作为征集人，股东权利。自行或委托证券公司、证券服务机构，依照前款规定公开征集股东权利公开请求公司股东委托其代为出席股的，征集人应当披露征集文件，公司应东大会，并代为行使提案权、表决权等当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿股东权利。
的方式征集股东权利。公司不得对征集依照前款规定公开征集股东权利投票行为设置最低持股比例限制等不的，征集人应当披露征集文件，公司应适当障碍而损害股东的合法权益。当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿公开征集股东权利违反法律、行政的方式征集股东权利。公司不得对征集法规或者中国证监会有关规定，导致公投票行为设置最低持股比例限制等不司或者其股东遭受损失的，应当依法承适当障碍而损害股东的合法权益。
担赔偿责任。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。现有《公司章程》修订后《公司章程》备注
第一百零八条独立董事应具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资格；具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求
第一百零八条独立董事应具备与的独立性；具备上市公司运作的基本知
其行使职权相适应的任职条件。担任独识，熟悉相关法律、行政法规、规章及立董事应当符合下列基本条件：规则；具有五年以上法律、经济或者其
（一）根据法律、行政法规及其他他履行独立董事职责所必需的工作经
有关规定，具备担任上市公司董事的资验；
格；具有中国证监会《关于在上市公司（二）独立董事应当按照中国证建立独立董事制度的指导意见》所要求监会的要求，参加中国证监会及其授权的独立性；具备上市公司运作的基本知机构所组织的培训；
识，熟悉相关法律、行政法规、规章及（三）公司章程规定的其他条件。
规则；具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经第一百零九条下列人员不得担任验；独立董事：
（二）独立董事应当按照中国证（一）在本公司或本公司所属企
监会的要求，参加中国证监会及其授权业任职的人员及其直系亲属、主要社机构所组织的培训；会关系（直系亲属是指配偶、父母、（三）公司章程规定的其他条件。子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、《深交所自律下列人员不得担任独立董事：配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹监管指引第1号
（一）在本公司或本公司所属企业的配偶、配偶的兄弟姐妹）；-主板上市公司任职的人员及其直系亲属、主要社会关（二）直接或间接持有本公司已规范运作》
系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；发行股份1%以上或者是本公司前十3.5.4。主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、名股东中的自然人股东及其直系亲
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄属；
弟姐妹等）；直接或间接持有本公司已（三）在直接或间接持有本公司
发行股份1%以上或者是本公司前十发行股份5%以上的股东单位或者是名股东中的自然人股东及其近亲属；在在本公司前五名股东单位任职的人员
直接或间接持有本公司发行股份5%及其直系亲属；
以上的股东单位或者是在本公司前五（四）在本公司控股股东、实际名股东单位任职的人员及其直系亲属；控制人及其附属企业任职的人员及其最近一年内曾经具有前三项所列举情直系亲属；
形的人员；
（二）为本公司或本公司附属企（五）为本公司及本公司控股股
业提供财务、法律、咨询服务的人员；东、实际控制人或者其各自附属企业
（三）公司章程规定的其他人员；提供财务、法律、咨询等服务的人员，
（四）中国证监会认定的其他人包括但不限于提供服务的中介机构的员。项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与本公司及本公司控股
股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员（重大业务往现有《公司章程》修订后《公司章程》备注来是指根据深交所《股票上市规则》及深交所其他相关规定或者上市公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项；
“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员）；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）公司章程规定的其他人员；
（九）中国证监会认定的其他人员。
（十）深交所认定不具有独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及
第（六）项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
第一百零九条在选举独立董事的第一百一十条公司在披露召开
股东大会召开前，公司应将所有被提名关于选举独立董事的股东大会通知人的有关材料同时报送中国证监会、公时，应当将所有独立董事候选人的有司所在地中国证监会派出机构和公司关材料（包括提名人声明、候选人声股票挂牌交易的证券交易所。公司董事明、独立董事履历表等）报送深圳证会对被提名人的有关情况有异议的，应券交易所。公司董事会对被提名人的有《深圳证券交同时报送董事会的书面意见。关情况有异议的，应同时报送董事会的易所股票上市
经中国证监会进行审核后，对其任书面意见。
规则》4.3.7。
职资格和独立性持有异议的被提名人，在召开股东大会选举独立董事可作为公司董事候选人，但不作为独立时，公司董事会应当对独立董事候选董事候选人。在召开股东大会选举独立人是否被本所提出异议的情况进行说董事时，公司董事会应对独立董事候选明。对于本所提出异议的独立董事候人是否被中国证监会提出异议的情况选人，公司股东大会不得将其选举为进行说明。独立董事。
第一百一十二条独立董事应按时
出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查获取做出决策需第一百一十三条独立董事应按要的情况和资料。独立董事连续三次未时出席董事会会议，了解公司的生产亲自出席董事会会议的，由董事会提请经营和运作情况，主动调查获取做出《上市公司独股东大会予以撤换。除出现上述情况及决策需要的情况和资料。独立董事连立董事规则》17《公司法》中规定的不得担任董事的情续三次未亲自出席董事会会议的，由条。
形外，独立董事任期届满前不得无故被董事会提请股东大会予以撤换。独立免职。提前免职的，公司应将其作为特董事任期届满前，公司可以经法定程别披露事项予以披露，被免职的独立董序解除其职务。
事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。现有《公司章程》修订后《公司章程》备注
第一百一十五条独立董事应充分
第一百一十四条独立董事应充分行使下列特别职权：
行使下列特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高关联人达成的总额高于300万元或高于于公司最近经审计净资产的5％的关公司最近经审计净资产的5％的关联交联交易）应由独立董事认可后，提交董易）应由独立董事认可后，提交董事会事会讨论。独立董事在作出判断前，可讨论。独立董事在作出判断前，可以聘以聘请中介机构出具独立财务顾问报请中介机构出具独立财务顾问报告；告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；计师事务所；《深交所自律
（三）向董事会提请召开临时股东（三）向董事会提请召开临时股东监管指引第1号大会；大会；-主板上市公司
（四）提议召开董事会；（四）提议召开董事会；规范运作》
（五）独立聘请外部审计机构和咨（五）在股东大会召开前征集投3.5.18。
询机构；票权；
（六）在股东大会召开前征集投票（六）独立聘请外部审计机构和权。咨询机构。
独立董事行使上述职权应取得全独立董事行使上述第（一）项至
体独立董事的二分之一以上同意。第（五）项职权应取得全体独立董事如上述提议未被采纳或上述职权的二分之一以上同意；行使前款第
不能正常行使，公司应将有关情况予以（六）项职权，应当经全体独立董事披露。同意。
如上述提议未被采纳或上述职权
不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百一十五条独立董事应当对第一百一十六条独立董事应当对
下述公司重大事项发表同意、保留意见下述公司重大事项发表同意、保留意见
及其理由、反对意见及其理由和无法发及其理由、反对意见及其理由和无法发
表意见及其理由的独立意见，当意见分表意见及其理由的独立意见，当意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露：董事的意见分别披露：
（一）提名、任免董事；（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司当年盈利但年度董事会（四）聘用、解聘会计师事务所；《深交所自律未提出包含现金分红的利润分配预案；（五）因会计准则变更以外的原监管指引第1号
（五）公司的股东、实际控制人及因作出会计政策、会计估计变更或重-主板上市公司其关联企业对公司现有或新发生的总大会计差错更正；规范运作》
额高于300万元或高于公司最近经审（六）上市公司的财务会计报告、3.5.19。
计净资产值的5％的借款或其他资金内部控制被会计师事务所出具非标准往来，以及公司是否采取有效措施回收无保留审计意见；
欠款；（七）内部控制评价报告；
（六）需要披露的关联交易、对外（八）相关方变更承诺的方案；
担保（不含对合并报表范围内子公司提（九）优先股发行对公司各类股供担保）、委托理财、对外提供财务资东权益的影响；
助、变更募集资金用途、股票及其衍生（十）公司当年盈利但年度董事会品种投资等重大事项；未提出包含现金分红的利润分配预案；
（七）重大资产重组方案、股权激（十一）公司的股东、实际控制人现有《公司章程》修订后《公司章程》备注励计划；及其关联企业对公司现有或新发生的
（八）董事长、总经理在任职期间总额高于300万元或高于公司最近经离职，公司独立董事应当对董事长、总审计净资产值的5％的借款或其他资经理离职原因进行核查，并对披露原因金往来，以及公司是否采取有效措施回与实际情况是否一致以及该事项对公收欠款；
司的影响发表意见。（十二）公司现金分红政策的制
（九）独立董事认为有可能损害中定、调整、决策程序、执行情况及信
小股东合法权益的事项；息披露，以及利润分配政策是否损害
（十）有关法律、行政法规、部门中小投资者合法权益；
规章、规范性文件、深交所业务规则及（十三）需要披露的关联交易、对公司章程规定的其他事项。外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务
资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十四）重大资产重组方案、管
理层收购、股权激励计划、员工持股
计划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
（十五）董事长、总经理在任职期间离职，公司独立董事应当对董事长、总经理离职原因进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意见。
（十六）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十七）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
（十八）有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、深交所业务规则及公司章程规定的其他事项。
第一百一十六条独立董事发现公
司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；删除
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。
第一百一十八条出现下列情形之第一百一十八条出现下列情形一的，独立董事应当发表公开声明：之一的，独立董事应当及时向深圳证《深交所自律
（一）被公司免职，本人认为免职券交易所报告：
监管指引第1号
理由不当的；（一）被公司免职，本人认为免职-主板上市公司
（二）由于公司存在妨碍独立董事理由不当的；
规范运作》
依法行使职权的情形，致使独立董事辞（二）由于公司存在妨碍独立董事
3.5.24。
职的；依法行使职权的情形，致使独立董事辞
（三）董事会会议材料不充分时，职的；现有《公司章程》修订后《公司章程》备注
两名以上独立董事书面要求延期召开（三）董事会会议材料不充分时，董事会会议或延期审议相关事项的提两名以上独立董事书面要求延期召开议未被采纳的；董事会会议或延期审议相关事项的提
（四）对公司涉嫌违法违规行为向议未被采纳的；
董事会报告后，董事会未采取有效措施（四）对公司涉嫌违法违规行为向的；董事会报告后，董事会未采取有效措施
（五）严重妨碍独立董事履行职责的；
的其他情形。（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第一百一十九条独立董事应当向第一百一十九条独立董事应当向
公司年度股东大会提交述职报告，述职公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容：报告应包括以下内容：
（一）上年度出席董事会及股东大（一）全年出席董事会方式、次《深交所自律会次数及投票情况；数及投票情况，出席股东大会次数；
监管指引第1号
（二）发表独立意见的情况；（二）发表独立意见的情况；
-主板上市公司
（三）保护社会公众股股东合法权（三）现场检查情况；
规范运作》
益方面所做的工作；（四）提议召开董事会、提议聘
3.5.25。
（四）履行独立董事职务所做的其用或者解聘会计师事务所、独立聘请他工作，如提议召开董事会、提议聘用外部审计机构和咨询机构等情况；
或解聘会计师事务所、独立聘请外部审（五）保护中小股东合法权益方计机构和咨询机构等。面所做的其他工作。
第一百二十五条董事会行使下列第一百二十五条董事会行使下列
职权：职权：
(一)负责召集股东大会，并向股东(一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司经营计划和投资方(三)决定公司经营计划和投资方案；案；
(四)制订公司的年度财务预算方(四)制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册(六)制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方资本、发行债券或其他证券及上市方《上市公司章案；案；
程指引》第一百
(七)拟订公司重大收购、收购本公(七)拟订公司重大收购、收购本公零七条。
司股票或者合并、分立、解散及变更公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内决定(八)在股东大会授权范围内决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项；易、对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设(九)决定公司内部管理机构的设置；置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董(十)决定聘任或者解聘公司总经
事会秘书；根据总经理的提名聘任或理、董事会秘书及其他高级管理人员，者解聘公司副总经理、财务负责人等高并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总级管理人员并决定其报酬事项和奖惩经理的提名决定聘任或者解聘公司副事项；总经理、财务负责人等高级管理人员现有《公司章程》修订后《公司章程》备注
(十一)制定公司的基本管理制度；并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十二)制订公司章程的修改方案；(十一)制定公司的基本管理制度；
(十三)管理公司信息披露事项；(十二)制订公司章程的修改方案；
(十四)向股东大会提请聘请或更(十三)管理公司信息披露事项；
换为公司审计的会计师事务所；(十四)向股东大会提请聘请或更
(十五)听取公司总经理的工作汇换为公司审计的会计师事务所；
报并检查总经理的工作；(十五)听取公司总经理的工作汇
(十六)法律、法规或公司章程规报并检查总经理的工作；
定，以及股东大会授予的其他职权。(十六)法律、法规或公司章程规超过股东大会授权范围的事项，应定，以及股东大会授予的其他职权；
当提交股东大会审议。（十七）董事会议事规则规定的董事会决定公司重大问题应事先其他职权。
听取公司党委的意见。超过股东大会授权范围的事项，应公司重大经营管理事项必须经党当提交股东大会审议。
委前置研究讨论后，按相关规定需董事董事会决定公司重大问题应事先会决策的事项再由董事会作出决定或听取公司党委的意见。
者进行审议。前置研究讨论事项包括贯彻党中央决策部署、落实国家发展战略
和公司战略的重大举措，经营方针、发展战略、中长期发展规划、专项规划和
经营计划制定，投融资计划和方案、对外担保、发行债券，增加或减少注册资本，资产重组、资产处置、产权转让、资本运作等重大事项，年度预算方案及预算调整方案，工资总额预算方案，年度财务决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案，重要改革方案等。
第一百二十八条董事会对收购出第一百二十八条董事会对收购出
售资产、对外投资、资产抵押、对外担售资产、对外投资、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限保事项、委托理财、关联交易的权限建立严格的审查和决策程序；重大投资建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行项目应当组织有关专家、专业人员进行评审并报股东大会批准。评审并报股东大会批准。
董事会对上述事项执行审查和决董事会对上述事项执行审查和决策程序时，除遵守本章程外还需按国家策程序时，除遵守本章程外还需按国家《上市公司章法律法规及公司相关制度规定从严执法律法规及公司相关制度规定从严执程指引》第一百行。行。一十条；《深圳公司从事证券投资与衍生品交易有关主营业务方面的投资在不超证券交易所上的，适用如下规定，但下列情形除外：过年度投资计划10%（含10%）的范市公司自律监围内可以授权董事会批准。管指引第7号—
（一）作为公司主营业务的证券投—交易与关联资与衍生品交易行为；第一百二十九条公司从事证券投交易》第30条。
资与衍生品交易的，适用如下规定，但
（二）固定收益类或者承诺保本的
下列情形除外：
投资行为；（一）作为公司主营业务的证券投
（三）参与其他上市公司的配股或资与衍生品交易行为；
（二）固定收益类或者承诺保本的者行使优先认购权利；
投资行为；
（四）购买其他上市公司股份超过（三）参与其他上市公司的配股或现有《公司章程》修订后《公司章程》备注
总股本的10%，且拟持有三年以上的证者行使优先认购权利；
券投资；（四）购买其他上市公司股份超过
总股本的10%，且拟持有三年以上的
（五）公司首次公开发行股票并上证券投资；
市前已进行的投资。（五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
所述证券投资，包括新股配售或者所述证券投资，包括新股配售或申购、证券回购、股票及存托凭证投资、者申购、证券回购、股票及存托凭证
债券投资、委托理财以及深交所认定的投资、债券投资以及深交所认定的其其他投资行为。其中，委托理财是指公他投资行为。
司委托银行、信托、证券、基金、期货、所述衍生品，是指远期、期货、掉保险资产管理机构、金融资产投资公期（互换）和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具。衍生品的基础资司、私募基金管理人等专业理财机构对
产既可以是证券、指数、利率、汇率、其财产进行投资和管理或者购买相关
货币、商品等标的，也可以是上述标的理财产品的行为。的组合。
所述衍生品，是指远期、期货、掉公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额期（互换）和期权等产品或者混合上述
超过1000万元人民币的，应当在投资产品特征的金融工具。衍生品的基础资之前经董事会审议通过并及时履行信
产既可以是证券、指数、利率、汇率、息披露义务。
货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
公司证券投资总额占公司最近一
期经审计净资产10%以上且绝对金额
超过1000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。
第一百三十二条董事会每年至少
第一百三十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开四次会议，由董事长召集，于会议《中央企业章召开十日以前书面通知全体董事和监召开十日以前书面通知全体董事和监程指引》事。事。
第一百六十七条公司设立党委。
党委设书记1名、专职副书记1名，其第一百六十八条根据《中国共产他党委成员若干名。董事长、党委书记党党章》规定，经上级党组织批准，原则上由一人担任。符合条件的党委成设立中国共产党内蒙古电投能源股份员可以通过法定程序进入董事会、监事有限公司党委。同时，根据有关规定，会、经理层，董事会、监事会、经理层设立党的纪律检查委员会。公司党委成员中符合条件的党员可以依照有关依照《中国共产党章程》《中国共产党规定和程序进入党委。同时，按规定设国有企业基层组织工作条例（试行）》立纪委。等规定，贯彻执行党的路线方针政策，公司党委依照《中国共产党章程》监督、保证本企业贯彻落实党中央决《中国共产党国有企业基层组织工作策部署及上级党组织决议，讨论和决条例（试行）》等规定，贯彻执行党的定党的建设、选人用人、统一战线和路线方针政策，监督、保证本企业贯彻群团组织等方面的重大事项。
落实党中央决策部署及上级党组织决现有《公司章程》修订后《公司章程》备注议，讨论和决定党的建设、选人用人、统一战线和群团组织等方面的重大事项。
第一百六十八条公司党委根据
《中国共产党章程》等党内法规履行
下列职责：
第一百六十九条公司党委发挥
（一）保证监督党和国家方针政
策在公司的贯彻执行，落实党中央、国领导作用，把方向、管大局、保落实，务院重大战略决策，国资委党委以及上依照规定研讨和决定公司重大事项。
级党组织有关重要工作部署；重大经营事项须经党委研究讨论后，
（二）坚持党管干部原则与董事会再由董事会作出决定或者进行审议。
依法选择经营管理者以及经营管理者前置研究讨论事项包括贯彻党中央决
依法行使用人权相结合，党委对董事会策部署、落实国家发展战略和集团公或总经理提名的人员进行酝酿并提出
司战略的重大举措，经营方针、发展意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选，会同董事会对拟任人选进战略、中长期发展规划、专项规划和行考察，集体研究提出意见建议。经营计划制定，投融资计划和方案、
（三）研究讨论公司改革发展稳对外担保、发行债券、产权转让、资
定、重大经营管理事项和涉及职工切本运作等重大事项，年度预算方案及身利益的重大问题，并提出意见建议；预算调整方案，工资总额预算方案，
（四）承担全面从严治党主体责年度财务决算方案，利润分配方案和任，领导公司思想政治工作、统战工弥补亏损方案，重要改革方案等。
作、精神文明建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。
第一百七十条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序
进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有新增关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长由一人担任，党员总经理担任副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记进入董事会且不在经理层任职。
条款序号相应顺延调整为：
第一百六十九条公司依照法律、第一百七十一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。公司的财务会计制度。
............
第一百八十一条会计师事务所第一百八十三条会计师事务所的的审计费用由股东大会决定。审计费用由股东大会决定。
第一百八十二条公司解聘或者不第一百八十四条公司解聘或者《上市公司章再续聘会计师事务所时提前十五天事不再续聘会计师事务所时提前十五程指引》第一百先通知会计师事务所公司股东大会就天事先通知会计师事务所公司股东六十三条；《深解聘会计师事务所进行表决时允许会大会就解聘会计师事务所进行表决圳证券交易所现有《公司章程》修订后《公司章程》备注计师事务所陈述意见。必要时报有关部时允许会计师事务所陈述意见。股票上市规则》门备案，并在有关报刊上予以披露，必12.3.1。
会计师事务所提出辞聘的应当向
要时说明更换原因，并报有关部门备股东大会说明公司有无不当情形。
案。
会计师事务所提出辞聘的应当向股东大会说明公司有无不当情形。
内蒙古电投能源股份有限公司董事会
2023年8月1日