孚能科技:中国国际金融股份有限公司关于孚能科技（赣州）股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于孚能科技（赣州）股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问：中国国际金融股份有限公司北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
二〇二三年八月目录
第一节特别声明...............................................4
第二节释义.................................................6
第三节绪言.................................................8
第四节核查意见..............................................10
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查..................................10
二、对信息披露义务人主体资格的核查....................................10
（一）信息披露义务人的基本情况......................................10
（二）是否存在《收购管理办法》第六条规定情形...............................12
三、对信息披露义务人的股权结构及其控制关系的核查.............................12
（一）广州工控..............................................12
（二）广州创兴..............................................13
（三）工控资本..............................................14
（四）广州产投..............................................14
（五）产投私募..............................................14
四、对信息披露义务人所控制的核心企业主要情况的核查............................15
（一）广州工控..............................................15
（二）广州创兴..............................................20
（三）工控资本..............................................20
（四）广州产投..............................................21
（五）产投私募..............................................22
五、对信息披露义务人关于一致行动人的说明的核查..............................22
六、对信息披露义务人持有上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其
他金融机构5%以上股份的情况的核查....................................23
（一）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份5%的情况.......................................23
（二）信息披露义务人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融
机构5%以上股份的情况..........................................24
1七、对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查..........................28
（一）广州工控..............................................28
（二）广州创兴..............................................28
（三）工控资本..............................................29
（四）广州产投..............................................29
（五）产投私募..............................................30
八、对信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况的核查.......30
九、对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的情况的核查.......................31
（一）广州工控..............................................31
（二）广州创兴..............................................31
（三）工控资本..............................................32
（四）广州产投..............................................32
（五）产投私募..............................................33
十、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查.......................33
十一、对本次权益变动的目的核查......................................34
十二、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查...............................34
（一）对本次权益变动的基本情况的核查...................................34
（二）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查....................35
（三）对本次权益变动已经履行及尚需履行的程序的核查............................36
（四）对上市公司原控股股东、实际控制人是否存在未清偿对公司的负债、未
解除公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形的核查....................36
十三、对信息披露义务人的资金来源的核查..................................37
十四、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查...............................37
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
调整的计划................................................37
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划....................38
（三）对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划.............................38
（四）对上市公司章程修改的计划......................................38
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划.............................38
2（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划...............................39
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划............................39
十五、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查..............................39
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响.................................39
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响................................42
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响................................43
十六、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查...........................45
（一）对与上市公司及其子公司之间的重大交易的核查.............................45
（二）对与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易的核查........46
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核
查....................................................46
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
的核查..................................................46
十七、对本次交易中信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核查.......................46
（一）信息披露义务人聘请第三方的情况...................................46
（二）财务顾问聘请第三方的情况......................................47
十八、对是否存在其他重大事项的核查....................................47
十九、结论性意见.............................................48
3第一节特别声明
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规
及规范性文件的有关规定，中国国际金融股份有限公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
本财务顾问特作出如下声明：
1．本财务顾问与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其
他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
2．本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有
充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3．本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
4．本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见
与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
5．本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公
司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。
6．在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
7．本财务顾问特别提醒投资人注意本次权益变动导致的上市公司实际控制权稳定
4性的风险。
8．本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其
关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
9．本财务顾问重点提醒投资者认真阅读上市公司就本次权益变动发布的相关公告。
5第二节释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
《详式权益变动报告书》指《孚能科技（赣州）股份有限公司详式权益变动报告书》《中国国际金融股份有限公司关于孚能科技（赣州）股份有限本核查意见指公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
本财务顾问/财务顾问/中金公指中国国际金融股份有限公司司广州工业投资控股集团有限公司及其一致行动人广州创兴新能
源投资合伙企业（有限合伙）、广州工控资本管理有限公司、广信息披露义务人指州产业投资控股集团有限公司及广州产投私募证券投资基金管理有限公司广州工控指广州工业投资控股集团有限公司
广州创兴新能源投资合伙企业（有限合伙），为广州工控的一致广州创兴指行动人
工控资本指广州工控资本管理有限公司，为广州工控的一致行动人广州产投指广州产业投资控股集团有限公司，为广州工控的一致行动人广州产投私募证券投资基金管理有限公司，为广州工控的一致产投私募指行动人
上市公司/孚能科技指孚能科技（赣州）股份有限公司
股份转让方一/ Farasis Energy 指 Farasis Energy (Asia Pacific) Limited
赣州孚创企业管理合伙企业（有限合伙），与股份转让方一合称股份转让方二/赣州孚创指
“股份转让方”
广州创兴通过协议转让的方式受让 Farasis Energy 和赣州孚创本次股份转让指合计持有的的孚能科技60913403股股份（占孚能科技总股本的5.00%）广州产投及产投私募将其所持有的孚能科技54298326股股份
本次表决权委托指（占孚能科技总股本的4.46%）对应的表决权全部委托给广州工控行使
Farasis Energy 将放弃其所持有的不低于孚能科技 5.00%股份对本次表决权放弃指应的表决权的行为
本次股份转让、本次表决权委托及本次表决权放弃合称本次权
本次权益变动/本次交易指
益变动/本次交易
2023 年 7 月 31 日，Farasis Energy、Yu Wang、Keith D.Kepler、《股份转让协议》指赣州孚创与广州创兴、广州工控签署的《关于孚能科技（赣州）股份有限公司的股份转让协议》2023年7月31日，广州产投与广州工控签署的《一致行动协《一致行动协议》指议》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——《准则第15号》指权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——《准则第16号》指上市公司收购报告书》
6中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会
上交所指上海证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、百万元指人民币元、人民币万元、人民币百万元
注：本核查意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
7第三节绪言
2023年7月31日，信息披露义务人广州工控及其一致行动人广州创兴与股权转让
方签署《股权转让协议》，拟通过协议转让方式以28.37元/股的价格，受让上市公司60913403股（占总股本的5.00%）股份，合计转让价款为172811.3243万元。根据《股权转让协议》的约定，原控股股东 Farasis Energy 将放弃其所持有的不低于上市公司 5.00%的股份对应的表决权。
同日，广州工控与广州产投签署《一致行动协议》，拟通过接受表决权委托方式取得广州产投及其一致行动人产投私募合计持有的上市公司54298326股股份（占总股本的4.46%）对应的表决权。
本次权益变动前后，上市公司相关股东的权益变化如下：
本次权益变动前本次权益变动后股东名称所持股份数占总股本比表决权比所持股份数占总股本表决权比
（股）例例（股）比例例
广州工控494092824.06%4.06%494092824.06%8.51%
广州创兴441350223.62%3.62%1050484258.62%8.62%
工控资本183393601.51%1.51%183393601.51%1.51%
广州产投464556963.81%3.81%464556963.81%-
产投私募78426300.64%0.64%78426300.64%-广州工控及其一致
1118836649.18%9.18%22709539318.64%18.64%
行动人1
注1：本次交易完成前，广州工控及其一致行动人为广州工控、广州创兴及工控资本；本次交易完成后，广州工控及其一致行动人为广州工控、广州创兴、工控资本、广州产投及产投私募。
本次权益变动完成后，原控股股东 Farasis Energy 及其一致行动人将合计持有上市公司201660819股（占总股本的16.55%）股份、拥有140747416股（占总股本的11.55%）
股份所对应的表决权；广州工控将合计拥有上市公司227095393股（占总股本的18.64%）
股份所对应的表决权，为上市公司表决权份额最大的股东，广州工控将成为上市公司的控股股东，广州市人民政府将成为上市公司的实际控制人。
根据《收购管理办法》《准则第15号》和《准则第16号》等法律法规要求，广州工控及其一致行动人广州创兴、工控资本、广州产投及产投私募为本次交易的信息披露
8义务人，履行了披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律法规的要求，中金公司接受信息披露义务人的委托，担任其在本次权益变动中的财务顾问，并就其所披露的《详式权益变动报告书》有关内容出具核查意见。
本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽职义务。
9第四节核查意见
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查
信息披露义务人已按照《证券法》《收购管理办法》《准则第15号》《准则第16号》
等相关法律法规编写《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人情况、权益变动的决定及目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司
之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股票的情况、信息披露义务人的财务资料等
内容进行了披露。信息披露义务人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《证券法》《收购管理办法》《准则第15号》《准则第16号》等相关法律法规的要求。
二、对信息披露义务人主体资格的核查
（一）信息披露义务人的基本情况经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
1、广州工控
名称广州工业投资控股集团有限公司注册地址广州市荔湾区白鹤洞法定代表人周千定
注册资本626811.77659万元统一社会信用代码914401011904604026
企业类型有限责任公司（国有控股）医院管理；企业自有资金投资；企业总部管理；资产管理（不含许可审批项目）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商经营范围品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；停车场经营；新材料技术开发服务经营期限1978年5月26日至长期
通讯地址 广州市荔湾区花地大道南 657 号岭南 V 谷 C2 栋
10联系电话020-81353006
2、广州创兴
名称广州创兴新能源投资合伙企业（有限合伙）
注册地址 广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 号楼）X1301-A014503
执行事务合伙人广州工控资本管理有限公司（委派代表：谭嘉颖）注册资本288200万元
统一社会信用代码 91440115MAC0L8B80L
企业类型合伙企业（有限合伙）经营范围企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；企业管理经营期限2022年9月28日至无固定期限通讯地址广东省广州市天河区珠江新城华利路59号保利大厦东塔14楼
联系电话020-81352395
3、工控资本
名称广州工控资本管理有限公司
注册地址 广州市南沙区海滨路 171 号 12 楼 B 单元法定代表人左梁
注册资本366365.70万元
统一社会信用代码 91440101724826051N企业类型其他有限责任公司
资产管理（不含许可审批项目）；企业自有资金投资；投资咨询服务；企业经营范围
管理咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；
经营期限2000年8月22日至长期
通讯地址 广州市南沙区海滨路 171 号 12 楼 B 单元
联系电话020-81744720
4、广州产投
名称广州产业投资控股集团有限公司注册地址广州市天河区临江大道3号901房法定代表人高东旺
注册资本652619.735797万元人民币
11统一社会信用代码 91440101190460373T
企业类型有限责任公司（国有控股）财务咨询；企业管理；企业总部管理；以自有资金从事投资活动；创业投资经营范围（限投资未上市企业）经营期限1989年9月26日至无固定期限通讯地址广州市天河区临江大道3号901房
联系电话020-37851270
5、产投私募
名称广州产投私募证券投资基金管理有限公司
注册地址 广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 号楼）X1301-G014997（集群注册）法定代表人舒波注册资本5000万元人民币
统一社会信用代码 91440101MA9UL4L779
企业类型有限责任公司（法人独资）经营范围受托管理私募证券投资基金经营期限2020年5月21日至无固定期限
通讯地址 广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 号楼）X1301-G014997（集群注册）
联系电话020-37850307
（二）是否存在《收购管理办法》第六条规定情形经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人系在中华人民共和国依法设立并有效存续的主体。根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
三、对信息披露义务人的股权结构及其控制关系的核查
（一）广州工控
截至本核查意见签署日，广州工控的股权结构如下图所示：
12截至本核查意见签署日，广州市人民政府直接持有广州工控90.00%的股份，为广
州工控的控股股东及实际控制人。
（二）广州创兴广州创兴系由工控资本作为普通合伙人，广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙）、广汽资本有限公司作为有限合伙人，共同组建的有限合伙企业。截至本核查意见签署日，广州创兴的控制关系结构图如下图所示：
广州创兴的执行事务合伙人为广州工控资本管理有限公司。此外，根据广州创兴控制关系结构图、《广州创兴新能源投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》的相关约定，广州创兴的间接控股股东为广州工控，实际控制人为广州市人民政府。广州工控的基本情况详见本核查意见“第四节核查意见”之“二、对信息披露义务人主体资格的核查”之
“（一）信息披露义务人的基本情况”之“1、广州工控”。
根据广州创兴出具的说明，广州创兴的合伙人将根据本次交易的资金需求履行认缴出资义务。此外，广州工控拟通过向广州创兴增资的方式入伙，增资完成后，工控资本仍为广州创兴的执行事务合伙人。
13（三）工控资本
截至本核查意见签署日，工控资本的股权结构如下图所示：
截至本核查意见签署日，广州工控直接持有工控资本84.75%的股份，并通过广州万宝集团有限公司间接持有工控资本15.25%股权，为工控资本的控股股东。广州市人民政府为工控资本的实际控制人。广州工控的基本情况详见本核查意见“第四节核查意见”之“二、对信息披露义务人主体资格的核查”之“（一）信息披露义务人的基本情况”之
“1、广州工控”。
（四）广州产投
截至本核查意见签署日，广州产投的股权结构如下图所示：
截至本核查意见签署日，广州市人民政府直接持有广州产投91.55%的股份，为广州产投的控股股东和实际控制人。
（五）产投私募
截至本核查意见签署日，产投私募的股权结构如下图所示：
14截至本核查意见签署日，广州产投直接持有产投私募100%的股权，为产投私募的
控股股东；产投私募的实际控制人为广州市人民政府。广州产投的基本情况详见本核查意见“第四节核查意见”之“二、对信息披露义务人主体资格的核查”之“（一）信息披露义务人的基本情况”之“4、广州产投”。
四、对信息披露义务人所控制的核心企业主要情况的核查
（一）广州工控
截至本核查意见签署日，信息披露义务人广州工控所控制的核心企业及核心业务如下：
注册资本序号企业名称持股比例经营范围（万元）
广州工控资产管理（不含许可审批项目）；企业自有资金投
1资本管理366365.70100.00%资；投资咨询服务；企业管理咨询服务；商品批发
有限公司贸易（许可审批类商品除外）科技成果鉴定服务；科技项目评估服务；科技项目招标服务；科技项目代理服务；科技信息咨询服务；科技中介服务；房地产开发经营；自有房地产
经营活动；文化产业园的投资、招商、开发、建设；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；企业自有资金投资；投资广州工控咨询服务；创业投资；企业管理咨询服务；建筑工科技产业
239000.00100.00%程后期装饰、装修和清理；室内装饰、装修；室内
发展集团装饰设计服务；电气设备修理；金属结构制造；金有限公司属门窗制造；建筑幕墙工程专业承包；门窗安装；
建筑劳务分包；工程监理服务；工程技术咨询服务；工程建设项目招标代理服务；工程勘察设计；
房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；酒店管理；物业管理；停车场经营；广告业；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类
15注册资本
序号企业名称持股比例经营范围（万元）商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；
对外劳务合作；酒店住宿服务（旅业）
新材料技术研发；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；金属材料制造；以自有资金
从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；钢、铁冶炼；黑色金属铸造；钢压延加工；建广州广钢筑材料销售；金属材料销售；建筑用钢筋产品销新材料股
361561.60100.00%售；国内贸易代理；金属结构销售；生产性废旧金
份有限公属回收；高性能有色金属及合金材料销售；高品质司特种钢铁材料销售；新型金属功能材料销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；国内船舶代理；耐火材料生产；建设工程质量检测；建设工程设计；道路
货物运输（不含危险货物）；国营贸易管理货物的进出口；技术进出口环保技术推广服务；企业总部管理；企业自有资金投资；能源技术咨询服务；化工产品批发（危险化广州广钢学品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；
气体能源
498954.8954.57%技术进出口；投资咨询服务；企业管理咨询服务；
股份有限市场调研服务；环保设备批发；企业管理服务（涉公司及许可经营项目的除外）；工程技术咨询服务；新材料技术推广服务；节能技术推广服务
能源技术研究、技术开发服务；材料科学研究、技术开发；新材料技术推广服务；新材料技术开发服务；新材料技术咨询、交流服务；新材料技术转让广州广钢服务；能源技术咨询服务；能源管理服务；其他合新能源科
55000.0097.20%成材料制造（监控化学品、危险化学品除外）；有
技有限公色金属合金制造；有色金属铸造；稀有稀土金属压司延加工；其他有色金属压延加工；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）
研究、设计、生产、销售建设机械、工程机械、农
业机械、林业机械、矿山机械、起重机械、无人
山河智能（飞）机（不含民用航空器【发动机、螺旋装备股份桨】）、厂内机动车辆和其它高技术机电一体化产6有限公司108721.2524.84%品及其与主机配套的动力、液压（不含特种设
（002097备）、电控系统产品和配件；提供机械设备的租.SZ） 赁、售后服务及相关的技术咨询服务；道路运输经营；经营商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）广东金明生产、加工、销售：塑料工业专用设备和模具、自
7精机股份41892.3627.34%动化设备、塑料制品、橡胶制品、劳保用品、无纺
有限公司布制品；医疗器械生产；销售：塑料原料；货物进
16注册资本
序号企业名称持股比例经营范围（万元）（300281出口、技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货.SZ） 物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
航空发动机及燃气轮机零部件、机械零部件、通用
设备研发、制造、销售以及相关的技术咨询、转中国航发让；设备、房屋租赁；风电、工程机械、船舶、车湖南南方
8169902.1243.55%辆、铁路运输、城轨交通运输、燃机的高精传动系
宇航工业
统的研发、制造与销售；上述产品的进出口业务；
有限公司普通货运服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）家用清洁卫生电器具制造；家用制冷电器具制造；
家用空气调节器制造；家用电力器具专用配件制造；其他家用电力器具制造；机械零部件加工；电广州万宝气机械设备销售；日用家电设备零售；电气设备零
9集团冰箱60000.00100.00%售；节能技术推广服务；节能技术开发服务；电力有限公司工程设计服务；机械工程设计服务；机械技术开发服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口
货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；
广州万宝商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品信息商业发展咨询服务；企业管理咨询服务；企业总部管理；商
1040000.00100.00%
集团有限品零售贸易（许可审批类商品除外）；其他仓储业
公司（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）
制冷、空调设备制造；家用制冷电器具制造；机械广州万宝工程设计服务；机械技术开发服务；商品批发贸易集团压缩
1131742.27100.00%（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审
机有限公批类商品除外）；技术进出口；货物进出口（专营司专控商品除外）
生产、销售：金属铸锻件（含轧材）、破碎机、吊
钩总成、轧辊；本企业自产产品及相关技术的出口广东省韶
及本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备等商铸集团有品及相关技术的进口（具体按粤经贸进字［1996］
12限公司33306.1761.83%
128号文经营）；氧气、氮气的生产，气瓶充装、（韶关铸检验（以上经营项目在许可证许可范围内及有效期锻总厂）内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
家用制冷电器具制造；建筑、家具用金属配件制广州万宝造；电子产品设计服务；家用空气调节器制造；家
13家电控股30010.00100.00%用厨房电器具制造；家用通风电器具制造；电器辅
有限公司件、配电或控制设备的零件制造；家用电器批发；
电力电子技术服务
14万力轮胎305062.15100.00%轮胎制造；货物进出口（专营专控商品除外）；技
17注册资本
序号企业名称持股比例经营范围（万元）股份有限术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除公司外）；工程技术咨询服务；新材料技术咨询、交流服务；节能技术咨询、交流服务；机械技术咨询、交流服务；科技信息咨询服务；信息技术咨询服务；贸易咨询服务；环保技术咨询、交流服务
化工产品批发（危险化学品除外）；无机碱制造（监控化学品、危险化学品除外）；无机盐制造
广东南方（监控化学品、危险化学品除外）；食品添加剂批
15碱业股份30064.63100.00%发；食品添加剂零售；物业管理；房屋租赁；停车有限公司场经营；食品添加剂制造；提供港口货物装卸（含过驳）、仓储、港内驳运、集装箱装卸、堆存、及装拆箱等简单加工处理服务日用及医用橡胶制品制造；电子产品零售；日用塑料制品制造；橡胶加工专用设备制造；塑料制品批发；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器广州双一械）；通用机械设备零售；热力生产和供应；房屋
16乳胶制品9473.6897.19%租赁；橡胶制品批发；物业管理；工程和技术研究
有限公司和试验发展；服装批发；场地租赁（不含仓储）；
医疗卫生用塑料制品制造；机械设备租赁；电子产品批发；化妆品及卫生用品批发；化妆品制造；化妆品及卫生用品零售；服装零售；化学药品原料药制造
林产化学产品（危险化学品除外）的销售及出口业务；本公司科研所需的原辅材料、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承接货物装卸、搬
运、产品包装服务；松节油、α-蒎烯、β-蒎烯、莰梧州黄埔烯、双戊烯、冰片批发（无仓储）（《危险化学品
17化工药业19495.25100.00%经营许可证》有效期限至2023年1月19日）；2-有限公司莰醇（冰片）、莰烯、双戊烯生产、销售（《安全生产许可证》有效期限至2023年4月27日）；樟
脑、白轻油、重合油、醋酸异龙脑酯、异龙脑、醋酸钠生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）公司经营范围：制造、加工、销售化工产品及化工原料（化学危险品凭许可证生产、销售），专业咨询，工程设计，化学技术服务，组织技术及劳务输出，场地出租，设备出租办理化工工程项目开发，广东珠江
自营、代理除国家统一联合经营16种出口商品及
18化工涂料28148.6797.19%
国家实行核定公司经营14种进口商品以外商品及有限公司
技术进出口业务；开发“三来一补”，进料加工业；
经营对销贸易及转口贸易。（涉及许可审批的经营范围及期限以许可审批机关核定的为准）。公司在经营范围内从事活动。依据法律、法规和国务院决
18注册资本
序号企业名称持股比例经营范围（万元）
定须经许可经营的项目，应当向有关许可部门申请后，凭许可审批文件或者许可证件经营。公司的经营范围应当按规定在珠海市商事主体登记许可及信用公示平台予以公示。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
生产轨道交通信号智能电源产品、轨道交通电力操
作电源、屏蔽门电源、车载辅助电源、不间断电
源、屏蔽门系统、安全门系统；技术开发；技术推广；技术服务；技术咨询；销售轨道交通专用电源
产品、轨道交通信号电源、屏蔽门系统、安全门系北京鼎汉
统、轨道交通设备及零部件、计算机、软件及辅助
技术集团10.25%
设备、专业机械设备；投资及资产管理；经济信息股份有限（合计持
1955865.04咨询；货物进出口；技术进出口；代理进出口；轨
公司有19.37%
道交通信号、电力、通信专业计算机系统集成；出
（300011表决权）租办公用房；出租商业用房；轨道交通技术服务；
.SZ）轨道交通技术咨询；基础软件服务；应用软件服务
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动，不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
起重机械、港口机械、装卸机械、输送机械、橡胶
机械、船舶配套钢结构件、工程钢结构、重型钢结
构、船舶机械及其设备、海洋工程作业平台、海洋
工程作业船、特种工程船、海洋工程配套装备、10
万吨及10万吨以下钢质船舶的设计、生产制造、江苏润邦
销售、安装、售后服务、技术指导、技术转让；自重工股份
营和代理船舶产品及海工船舶设备、配件、原辅材
20有限公司88646.8421.26%
料及技术的进出口业务；船舶工程项目的管理；节
（002483能环保和循环经济领域内的技术开发、技术转让、.SZ）
技术咨询、技术服务、工程设计与承包建设；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的
机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）配电开关控制设备制造；金属丝绳及其制品制造；
广州电缆塑料制品制造；配电开关控制设备销售；国内贸易
21厂有限公84116.47100.00%代理；非居住房地产租赁；住房租赁；金属加工机
司械制造；机械零件、零部件加工；电线、电缆经营；电线、电缆制造；货物进出口；技术进出口
一般项目：汽车零部件及配件制造；电子元器件制
天海汽车造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
电子集团技术转让、技术推广；科技中介服务；以自有资金
2240000.0049.00%股份有限从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业公司执照依法自主开展经营活动）许可项目：电线、电缆制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
19注册资本
序号企业名称持股比例经营范围（万元）
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
融资租赁服务（限外商投资企业经营）；租赁业广州工控务；租赁交易咨询和担保；向国内外购买租赁财万宝融资
23180000.00100.00%产；租赁财产的残值处理及维修；医疗设备租赁服
租赁有限务；兼营与主营业务有关的商业保理业务（仅限融公司资租赁企业经营）
商务服务业【具体经营项目：企业自有资金投资；
企业管理咨询服务；商品信息咨询服务；投资咨询服务；投资管理服务；会议及展览服务；物业管理；场地租赁（含仓储）；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；商品
批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；电梯、自动扶梯及升降
机制造（仅限分支机构经营）；机械零部件加工（仅限分支机构经营）；机械技术推广服务；电梯
广州广日技术的研究、开发；机器人系统技术服务；电子、股份有限通信与自动控制技术研究开发；电子产品设计服
24公司85994.6956.56%务；电子工程设计服务；照明工程设计服务；新能
（600894源汽车相关技术咨询服务；新能源汽车相关技术服.SH） 务；新能源汽车相关技术转让服务；智能联网汽车相关技术咨询服务；智能联网汽车相关技术服务；
智能联网汽车相关技术转让服务；车辆工程的技术
研究、开发；汽车零配件设计服务；金属结构件设计服务；充电设施的开发设计；道路自动收费停车
泊位设备的开发研究、安装和维护；冷链科技咨
询、交流服务；包装技术服务；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；信息电子技术服务；通信系统设备产品设计；数据处理和存储产品设计；通信信号系统设备产品设计；节能技术推
广服务；工程技术咨询服务。】
（二）广州创兴
截至本核查意见签署日，广州创兴无控制企业。
（三）工控资本
截至本核查意见签署日，工控资本所控制的核心企业及核心业务如下：
序注册资本持股比例企业名称经营范围号（万元）广州万宝长睿企业自有资金投资；投资咨询服务；商品信息咨
190050.00100.00%
投资有限公司询服务；场地租赁（不含仓储）；物业管理；企
20序注册资本持股比例
企业名称经营范围号（万元）业管理咨询服务；
创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从广州工控创业事投资活动；财务咨询；私募股权投资基金管
2投资基金管理30000.00100.00%理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资有限公司基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动广州工控投资企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；融资
350000.00100.00%
咨询有限公司咨询服务；企业管理
广州工控产投私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务4私募基金管理100000.00100.00%（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后有限公司方可从事经营活动）广州金骏小额小额贷款业务（具体经营项目以金融管理部门核
510000.0060.00%贷款有限公司发批文为准）
生产、加工、销售：塑料工业专用设备和模具、
广东金明精机自动化设备、塑料制品、橡胶制品、劳保用品、
股份有限公司无纺布制品；医疗器械生产；销售：塑料原料；
641892.3613.77%（300281.SZ 货物进出口、技术进出口（国家禁止或涉及行政）审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）生产轨道交通信号智能电源产品、轨道交通电力
操作电源、屏蔽门电源、车载辅助电源、不间断
电源、屏蔽门系统、安全门系统；技术开发；技术推广；技术服务；技术咨询；销售轨道交通专北京鼎汉技术10.25%（合用电源产品、轨道交通信号电源、屏蔽门系统、集团股份有限
计持有安全门系统、轨道交通设备及零部件、计算机、
7公司55865.04
19.37%表决软件及辅助设备、专业机械设备、电子产品、仪
（300011.SZ权）器仪表；投资及资产管理；经济信息咨询；货物
）进出口；技术进出口；代理进出口；轨道交通信
号、电力、通信专业计算机系统集成；出租办公用房；出租商业用房；轨道交通技术服务；轨道交通技术咨询；基础软件服务；应用软件服务
（四）广州产投
截至本核查意见签署日，广州产投所控制的核心企业及核心业务如下：
注册资本序号企业名称持股比例主营业务（万元）广州发展集团股份有限
1公司354405.5657.30%电力、燃料、天然气销售等
（600098.SH）广州珠江啤酒股份有限
2公司221332.8554.15%啤酒及相关配套产业
（002461.SZ）广州环保投资集团有限
3354399.53100.00%垃圾焚烧填埋、售电、水处理等
公司
4广州国发资本管理有限100000.00100.00%投资与资产管理
21注册资本
序号企业名称持股比例主营业务（万元）公司广州国发新联投资有限
526000.0060.00%投资与资产管理
公司广州珠江啤酒集团有限
618342.43100.00%投资与资产管理
公司广州发展建设投资有限
75000.00100.00%投资与资产管理
公司广州发展投资管理有限
81000.00100.00%投资与资产管理
公司广州产投产业园投资发
9展集团有10000.00100.00%投资与资产管理
限公司广州市国际工程咨询有
101000.00100.00%工程管理服务
限公司广州国有资产管理集团
1136960.77100.00%资本投资服务
有限公司广州科技金融集团有限
12100000.00100.00%投资与管理
公司广州生产力促进中心有
138773.27100.00%科技中介服务
限公司广州产投私募证券投资
14基金管理5000.00100.00%资本投资服务
有限公司广州产业投资资本管理
151300000100.00%投资与资产管理
有限公司
（五）产投私募
截至本核查意见签署日，产投私募无控制企业。
五、对信息披露义务人关于一致行动人的说明的核查根据《上市公司收购管理办法》第八十三条“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系”。经核查，截至本核查意见签署日，广州工控直接持有工控资本84.75%股权，并通过广州万宝集团有限公司间接持有工控资本15.25%股权。工控资本为广州创兴的执行事务合伙人，并持有广州创兴54.89%出资份额。广州产投直接持有产投私募100%股权。因此，工控资本、广州创兴为广州工控的一致行动人，产投私募为广州产投的一致行动人。
222023年7月31日，广州产投与广州工控签署《一致行动协议》，自协议生效之日起，广州产投将其直接持有的及通过产投私募间接持有的孚能科技54298326股股份所对应的表决权全权委托给广州工控行使。本次权益变动完成后，工控资本、广州创兴产投私募及广州产投均为广州工控的一致行动人。
六、对信息披露义务人持有上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险
公司等其他金融机构5%以上股份的情况的核查
（一）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份5%的情况
1、广州工控经核查，截至本核查意见签署日，除持有上市公司股份情况外，信息披露义务人广州工控在境内、境外其他上市公司中直接或间接拥有权益的股份达到或超过上市公司已
发行股份5%的共计5家，分别为山河智能装备股份有限公司、广东金明精机股份有限公司、北京鼎汉技术集团股份有限公司、江苏润邦重工股份有限公司及广州广日股份有限公司。具体情况参见本核查意见“第四节核查意见”之“四、对信息披露义务人所控制的核心企业主要情况的核查”之“（一）广州工控”。
2、广州创兴经核查，截至本核查意见签署日，除持有上市公司股份情况外，广州创兴不存在直接或间接于境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过上市公司已发行股份
5%的情况。
3、工控资本经核查，截至本核查意见签署日，除持有上市公司股份情况外，工控资本在境内、境外其他上市公司中直接或间接拥有权益的股份达到或超过上市公司已发行股份5%的
共计2家，分别为广东金明精机股份有限公司及北京鼎汉技术集团股份有限公司。具体情况参见本核查意见“第四节核查意见”之“四、对信息披露义务人所控制的核心企业主要情况的核查”之“（三）工控资本”。
4、广州产投
截至本核查意见签署日，除持有上市公司股份情况外，广州产投在境内、境外其他23上市公司中直接或间接拥有权益的股份达到或超过上市公司已发行股份5%的共计7家，
其中广州发展集团股份有限公司及广州珠江啤酒股份有限公司的详细情况参见本核查
意见“第四节核查意见”之“四、对信息披露义务人所控制的核心企业主要情况”之“（四）广州产投”。其他上市公司的具体情况如下：
序股票简称及股票注册资本直接及间接持上市公司名称主营业务
号代码（万元）股比例（%）
广州恒运企业集 穗恒运 A 火力发电、热力生产和供
182209.9418.35
团股份有限公司 （000531.SZ） 应等钢琴及数码乐器产品的研广州珠江钢琴集珠江钢琴
2136137.4316.36发、制造、销售与服务以
团股份有限公司 （002678.SZ）及艺术教育等文化产业
商旅出行业务、住宿业广州岭南集团控岭南控股
367020.8610.85务、会展和景区业务和汽
股股份有限公司 （000524.SZ）车服务业务等广州越秀资本控
越秀资本企业自有资金投资、企业
4股集团股份有限501713.2510.74
（000987.SZ） 管理服务公司广州酒家集团股广州酒家
540399.629.87食品业务、餐饮业务等
份有限公司 （603043.SH）
5、产投私募
截至本核查意见签署日，除持有上市公司股份情况外，产投私募不存在直接或间接于境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过上市公司已发行股份5%的情况。
（二）信息披露义务人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况经核查，并经信息披露义务人确认，截至本核查意见签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
1、广州工控
截至本核查意见签署日，广州工控持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
注册资本序号企业名称持股比例经营范围（万元）
通过工控资本持有7.58%股外汇交易服务；保险广州银行股份有限
1权，通过广州智能装备产业集1177571.7082兼业代理；个人本外
公司
团有限公司持有1.45%，通过币兑换；本外币兑
24注册资本
序号企业名称持股比例经营范围（万元）广州万力集团有限公司（以下换；货币银行服务简称“万力集团”）持有1.43%股权
直接持有1.78%，通过万力集货币银行服务；专业广州农村商业银行
2团持有2.79%，通过工控资本1145126.8539停车场服务；保险兼
股份有限公司
持有0.40%业代理企业管理咨询服务；
企业财务咨询服务；
企业自有资金投资；
投资管理服务；资产
管理（不含许可审批项目）；受金融企业广州广证金骏投资
3通过工控资本持有37.50%股权800.00委托提供非金融业务
管理有限公司服务；投资咨询服务；受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；股权投资管理小额贷款业务（具体广州金骏小额贷款
4通过工控资本持有60.00%股权10000.00经营项目以金融管理
有限公司部门核发批文为准）受托管理股权投资基金；股权投资管理；
广东金骏高新投资
5通过工控资本持有40.00%股权2000.00股权投资；资产管理
管理有限公司
（不含许可审批项目）融资租赁服务（限外商投资企业经营）；
租赁业务；租赁交易咨询和担保；向国内
直接持有51.64%股权，通过工外购买租赁财产；租广州工控万宝融资
6控资本等其他主体持有剩余180000.00赁财产的残值处理及
租赁有限公司
48.36%股权维修；医疗设备租赁服务；兼营与主营业务有关的商业保理业
务（仅限融资租赁企业经营）小额贷款业务（具体经营项目以金融管理通过工控资本旗下主体持有广州市广百小额贷部门核发批文为
710.00%股权，通过万力集团旗30000.00款有限公司准）；投资咨询服
下主体持有20.00%股权务；企业财务咨询服务创业投资（限投资未广州工控创业投资通过工控资本持有100.00%股上市企业）；以自有
830000.00
基金管理有限公司权资金从事投资活动；
财务咨询；私募股权
25注册资本
序号企业名称持股比例经营范围（万元）
投资基金管理、创业投资基金管理服务
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营
活动）企业管理咨询；以自
广州工控投资咨询通过工控资本持有100.00%股有资金从事投资活
950000.00
有限公司权动；融资咨询服务；
企业管理广州金控资产管理投资管理服务；企业
10通过万力集团持有10.00%股权20000.00
有限公司自有资金投资
2、广州创兴
截至本核查意见签署日，广州创兴不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
3、工控资本
截至本核查意见签署日，工控资本持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
注册资本持股比例序号企业名称经营范围（万元）（%）外汇交易服务；保险兼业代理；个人广州银行股份有限
11177571.70827.58本外币兑换；本外币兑换；货币银行
公司服务企业管理咨询服务；企业财务咨询服务；企业自有资金投资；投资管理服务；资产管理（不含许可审批项目）；
广州广证金骏投资
2800.0037.50受金融企业委托提供非金融业务服
管理有限公司务；投资咨询服务；受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；股权投资管理广州金骏小额贷款小额贷款业务（具体经营项目以金融
310000.0060.00有限公司管理部门核发批文为准）受托管理股权投资基金；股权投资管广东金骏高新投资42000.0040.00理；股权投资；资产管理（不含许可管理有限公司审批项目）融资租赁服务（限外商投资企业经营）；租赁业务；租赁交易咨询和担广州工控万宝融资
5180000.0026.99保；向国内外购买租赁财产；租赁财
租赁有限公司产的残值处理及维修；医疗设备租赁服务；兼营与主营业务有关的商业保
26注册资本持股比例
序号企业名称经营范围（万元）（%）
理业务（仅限融资租赁企业经营）小额贷款业务（具体经营项目以金融广州市广百小额贷
630000.0010.00管理部门核发批文为准）；投资咨询
款有限公司服务；企业财务咨询服务
创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；财务咨询；
广州工控创业投资私募股权投资基金管理、创业投资基
730000.00100.00基金管理有限公司金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）广州工控投资咨询企业管理咨询；以自有资金从事投资
850000.00100.00
有限公司活动；融资咨询服务；企业管理
4、广州产投
截至本核查意见签署日，广州产投持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
注册资本持股比例序号企业名称经营范围（万元）（%）证券经纪；证券投资咨询；与证券交
易、证券投资活动有关的财务顾问；
证券承销与保荐；证券自营业务、证券资产管理；融资融券；代销金融产品业务；证券投资基金销售业务。（市国新证券股份有限
1584070.256910.24场主体依法自主选择经营项目，开展
公司
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
5、产投私募
截至本核查意见签署日，产投私募不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
27七、对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查
（一）广州工控
广州工控主要从事装备与家电业、材料与橡胶化工业、工业产业园区投资运营。
广州工控最近三年主要的财务数据和指标如下：
项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
总资产（万元）14644409.3312239479.089952017.85
负债合计（万元）9567421.117698598.486315339.53
净资产（万元）5076988.214540880.603636678.32
资产负债率65.33%62.90%63.46%项目2022年度2021年度2020年度
营业收入（万元）11124574.0110051932.368487885.26
主营业务收入（万元）11124574.0110051932.368487885.26
利润总额（万元）200638.22543771.75316383.85
净利润（万元）174028.48415817.65241276.29
净资产收益率3.43%9.16%6.63%
注：2020-2022年财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，由于以前年度审计报告存在会计政策、会计估计变更或会计差错调整等会计事项，列示调整后经审计财务数据。
（二）广州创兴
广州创兴主要从事自有资金投资等业务，包含企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；企业管理。
广州创兴成立于2022年9月28日，主要财务数据和指标如下：
项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
总资产（万元）127666.06--
负债合计（万元）---
净资产（万元）127666.06--
资产负债率---项目2022年度2021年度2020年度
营业收入（万元）---
主营业务收入（万元）---
利润总额（万元）91.59--
28净利润（万元）91.59--
净资产收益率0.07%--
注：2022年财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计。
（三）工控资本
工控资本主要从事自有资金投资等业务，包含资产管理；企业自有资金投资；投资咨询服务；企业管理咨询服务。
工控资本最近三年主要的财务数据和指标如下：
项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
总资产（万元）1558608.681443328.501121058.37
负债合计（万元）409471.35311803.38169974.68
净资产（万元）1149137.331131525.12951083.69
资产负债率26.27%21.60%15.16%项目2022年度2021年度2020年度
营业收入（万元）175304.41106819.2955960.19
主营业务收入（万元）175304.41106819.2955960.19
利润总额（万元）6747.7842320.5826404.40
净利润（万元）2797.1635343.6323927.63
净资产收益率0.24%3.12%2.52%
注：2020-2022年财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）广州产投
广州产投主要从事综合能源、啤酒、环保等业务。广州产投最近三年主要的财务数据和指标如下：
项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
总资产（万元）15328489.2213663188.489892900.80
负债合计（万元）9608515.108589385.675776864.14
净资产（万元）5719974.125073802.814116036.66
资产负债率62.68%62.87%58.39%项目2022年度2021年度2020年度
营业收入（万元）5992460.004941659.684188166.43
29主营业务收入（万元）5986341.114935474.764181631.57
利润总额（万元）258926.37108569.55260195.29
净利润（万元）212472.49111893.79196914.24
净资产收益率3.71%2.21%4.78%
注：2020-2022年财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，由于存在会计准则调整及合并报表范围调整，列示调整后经审计财务数据。
（五）产投私募产投私募主要从事资本市场服务等业务。产投私募最近三年主要的财务数据和指标如下：
项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
总资产（万元）5075.275175.352435.63
负债合计（万元）247.43209.8232.31
净资产（万元）4827.854965.532403.31
资产负债率4.88%4.05%1.33%项目2022年度2021年度2020年度
营业收入（万元）83.6035.16-
主营业务收入（万元）83.6035.16-
利润总额（万元）-112.07160.73-96.69
净利润（万元）-137.6862.21-96.69
净资产收益率-2.85%1.25%-4.02%
注：2020-2022年财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计
八、对信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况的核查
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年内未受到过任何与证券市场有关的行政处罚，亦未受过刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁情况。
30九、对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的情况的核查
（一）广州工控
截至本核查意见签署日，广州工控的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
其他国家或地区姓名职务性别国籍长期居住地的居留权周千定董事长男中国广州否
景广军副董事长、总经理男中国广州否王福铸董事男中国广州否徐勇董事男中国广州否汤胜董事男中国广州否郭宏伟董事男中国深圳否姚江监事会主席女中国广州否吴丽萍外派专职监事女中国广州否伍良国监察专员男中国广州否谢勇副总经理男中国广州否周亦武副总经理男中国广州否张劲泉副总经理男中国广州否
原晓静副总经理、董事会秘书女中国广州否
梁永恒总会计师、财务负责人男中国广州否
汪帆总法律顾问、首席风控官男中国广州否
林集工会主席、职工监事女中国广州否王松总工程师男中国广州否
肖红民总审计师、职工监事男中国广州否黄云冲总经理助理男中国广州否骆继荣副总经济师男中国广州否
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，上述董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚，亦未受过刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（二）广州创兴
截至本核查意见签署日，广州创兴的执行事务合伙人委派代表为谭嘉颖女士，其基
31本情况如下：
其他国家或地区姓名职务性别国籍长期居住地的居留权谭嘉颖执行事务合伙人委派代表女中国广州否
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，上述执行事务合伙人委派代表最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚，亦未受过刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（三）工控资本
截至本核查意见签署日，工控资本的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
其他国家或地区姓名职务性别国籍长期居住地的居留权
左梁董事长、董事男中国广州无
雷艳群总经理、董事女中国广州无
罗明副董事长、董事男中国广州无洪素丽董事女中国广州无林敏监事女中国广州无王于民监事男中国广州无甘逸常务副总经理男中国广州无何洪聪副总经理男中国广州无
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，上述董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚，亦未受过刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（四）广州产投
截至本核查意见签署日，广州产投的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
其他国家或地区姓名职务性别国籍长期居住地的居留权高东旺董事长男中国广州否
葛群副董事长、总经理男中国广州否蒋丽红董事女中国广州否张伟涛董事男中国广州否
32其他国家或地区
姓名职务性别国籍长期居住地的居留权丁利董事男中国广州否陈玮董事男中国深圳否安劲松监事会主席男中国广州否苑欣监事女中国广州否尹业清职工监事男中国广州否伍文洁职工监事女中国广州否
洪剑平副总经理、总法律顾问男中国广州否罗永忠副总经理男中国广州否姚朴副总经理男中国广州否王胜华副总经理男中国广州否郝必传总会计师男中国广州否艾莉董事会秘书女中国广州否
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，上述董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚，亦未受过刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）产投私募
截至本核查意见签署日，产投私募的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
其他国家或地区姓名职务性别国籍长期居住地的居留权
舒波执行董事、经理男中国广州否孙梦尼监事女中国广州否
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，上述董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚，亦未受到刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
十、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查经核查，广州工控及其一致行动人广州创兴、工控资本、广州产投及产投私募了解33证券市场的相关法律法规及现代企业制度等，具备现代化公司治理经验及能力。此外，
信息披露义务人熟悉证券市场的相关法律、法规，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备规范运作上市公司的管理能力。
基于上述，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
十一、对本次权益变动的目的核查
信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露的权益变动目的如下：
“本次权益变动的目的系广州工控看好动力电池行业未来市场前景，基于自身对孚能科技投资价值的判断，同时希望通过本次投资加强双方产业合作，故进行本次收购，后续亦将择机深化与孚能科技的产业合作发展。广州工控拟通过本次交易获得上市公司的控制权。”经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于本次权益变动目的未与现行法律法规要求相背，符合我国证券市场的监管原则。
十二、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动的基本情况的核查
本次权益变动前，广州工控持有上市公司4.06%的股份，广州创兴持有上市公司3.62%的股份，工控资本持有上市公司1.51%的股份，广州产投持有上市公司3.81%的股份，产投私募持有上市公司的0.64%股份。
2023年7月31日，信息披露义务人广州工控及其一致行动人广州创兴与股权转让
方签署《股权转让协议》，拟通过协议转让方式以28.37元/股的价格，受让上市公司
60913403 股（占总股本的 5.00%）股份（其中，Farasis Energy 将转让其持有的上市公司60718506股股份，赣州孚创将转让其持有的上市公司194897股股份），合计转让价款为 1728113243.11 元。根据《股权转让协议》的约定，原控股股东 Farasis Energy将放弃其所持有不低于上市公司5.00%的股份对应的表决权。
同日，广州工控与广州产投签署《一致行动协议》，拟通过接受表决权委托方式取得广州产投及其一致行动人产投私募合计持有的上市公司54298326股（占总股本的
344.46%）股份对应的表决权。
本次权益变动完成后，Farasis Energy 及其一致行动人将合计持有上市公司
201660819股（占总股本的16.55%）股份、拥有140747416股（占总股本的11.55%）
股份所对应的表决权；广州工控将合计拥有上市公司227095393股（占总股本的18.64%）
股份所对应的表决权，为上市公司表决权份额最大的股东，广州工控将成为上市公司的控股股东，广州市人民政府将成为上市公司的实际控制人。
本次权益变动前本次权益变动后股东名称所持股份数占总股本比表决权比所持股份数占总股本比表决权比
（股）例例（股）例例
广州工控494092824.06%4.06%494092824.06%8.51%
广州创兴441350223.62%3.62%1050484258.62%8.62%
工控资本183393601.51%1.51%183393601.51%1.51%
广州产投464556963.81%3.81%464556863.81%-
产投私募78426300.64%0.64%78426300.64%-广州工控及其
1118836649.18%9.18%22709539318.64%18.64%
一致行动人1
注1：本次交易完成前，广州工控及其一致行动人为广州工控、广州创兴及工控资本；本次交易完成后，广州工控及其一致行动人为广州工控、广州创兴、工控资本、广州产投及产投私募。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（二）本次权益变动后上市公司控制权变更情况的核查
1、控股股东及实际控制人变更情况本次权益变动后，广州工控及其一致行动人将合计拥有上市公司227095393股（占总股本的18.64%）股份所对应的表决权，为上市公司表决权份额最大的股东，较上市公司其他股东拥有上市公司股份所对应的表决权超过5%；同时，广州工控将根据《股权转让协议》的约定有权提名超过一半的董事会成员。
上市公司的控股股东将由 Farasis Energy 变更为广州工控，上市公司的实际控制人将由 YU WANG（王瑀）、Keith D. Kepler 变更为广州市人民政府。
2、Farasis Energy、YU WANG（王瑀）及 Keith D. Kepler 已出具相关承诺
为维系广州工控控股股东地位，除在《股权转让协议》中的约定外，Farasis Energy、35YU WANG（王瑀）及 Keith D. Kepler 已另行向广州工控出具《不可撤销地放弃表决权的承诺函》及《关于不谋求控制权的承诺函》，具体内容详见《详式权益变动报告书》
之“第四节权益变动方式”之“二、本次权益变动后上市公司控制权变更情况”之“（二）Farasis Energy、YU WANG（王瑀）及 Keith D. Kepler 已出具相关承诺”。
经核查，本财务顾问认为：上市公司在本次交易前的控股股东为 Farasis Energy、实际控制人为 YU WANG（王瑀）及 Keith D. Kepler，结合本次权益变动后上市公司股权结构及董事会席位安排，本次交易完成后上市公司控股股东将变更为广州工控，上市公司的实际控制人将变更为广州市人民政府。
（三）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，本次权益变动所涉及的孚能科技股份不存在限售、质押、冻结等被限制转让的情况或其他特殊安排。
（四）对本次权益变动已经履行及尚需履行的程序的核查
1、本次权益变动已经履行的程序
2023年7月21日，广州工控召开董事会审议通过本次交易。
2023年7月26日，工控资本召开董事会审议通过本次交易相关事项。
2023年7月27日，广州产投董事会作出决议，同意广州产投与广州工控签署《一致行动协议》。
2023年7月28日，广州创兴召开全体合伙人大会，全体合伙人同意引入新合伙人广州工控事项。
2、本次权益变动尚需履行的审批程序
本次股份转让尚需信息披露义务人就本次收购事宜取得广州市人民政府国有资产
监督管理委员会审批同意、国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断申报的核准或
不予禁止决定、其他主管部门的审批同意（如需），并通过上海证券交易所出具协议转让合规确认意见后，方可在中国证券登记结算公司上海分公司办理股份过户登记手续。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动已履行了现阶段必要的决策、审批程序。
（四）对上市公司原控股股东、实际控制人是否存在未清偿对公司的负债、未解除公
36司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形的核查经核查，截至本核查意见出具日，根据上市公司已披露的年报、可检索的上市公司公开披露的信息，上市公司原控股股东、实际控制人不存在未清偿对上市公司及其子公司的负债和未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其他情形。
十三、对信息披露义务人的资金来源的核查
根据《股份转让协议》的约定，广州创兴拟按照 28.37 元/股的价格受让 Farasis Energy及赣州孚创所持上市公司共计60913403股无限售条件人民币普通股（占总股本的
5.00%），合计转让价款为172811.3243万元。
本次广州创兴协议受让股份的资金全部来源于其现有合伙人出资及拟新增合伙人的出资形成的自有资金。其他信息披露义务人在本次交易中不涉及资金支付。
根据广州创兴、广州创兴执行事务合伙人工控资本及广州创兴拟新增合伙人广州工
控出具的说明并经核查，广州创兴就本次权益变动涉及支付的资金均来源于自有资金；
其合伙人就本次权益变动涉及向广州创兴支付的资金来源于自有资金或自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方（信息披露义务人及其控制的下属企业除外）的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在直接或间接来自于利用本次权益变动所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的
融资的情形，资金来源合法合规。
十四、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明，经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司后续计划如下：
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有就改变或对上市公司经营范围、主营业务作出重大调整而形成明确具体的计划。若未来12个月内明确提出改变或对上市公司经营范围、主营业务重大调整的计划，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相
37关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有就对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作形成明确具体的计划，亦没有形成明确具体的上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来12个月内需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员、监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。具体详见《详式权益变动报告书》“第四节权益变动方式”之“三、《股份转让协议》的主要内容”之“（二）合同主要内容”之“5、公司治理”。
（四）对上市公司章程修改的计划
本次权益变动完成后，上市公司股权结构等将相应变化，上市公司将依法根据本次权益变动情况对《公司章程》中有关上市公司的股权结构等有关条款进行相应调整。除此上述内容，截至本核查意见签署日，信息披露义务人无其他对上市公司章程进行修改的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有公司章程条款进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有员工聘用计划进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
38（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若今后明确提出对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
十五、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响经核查，本次权益变动不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面均将继续保持独立。
为保持上市公司独立性，广州工控出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，具体承诺如下：
“一、确保上市公司人员独立
1、本公司保证，上市公司的高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或组织机构（以下简称“本公司控制的其他主体”，不含上市公司及其下属企业，下同）担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他主体中领薪。
2、本公司保证，上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他主体
中兼职及/或领取报酬；
3、本公司保证，上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系
和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
二、确保上市公司资产独立完整
1、本公司保证，上市公司具有独立完整的经营性资产，本公司及本公司控制的其
他主体的资产与上市公司的资产分开，确保上市公司独立经营。
392、本公司保证，本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程中关
于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他主体的债务违规提供担保。
三、确保上市公司的财务独立本公司保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；上市公司独立核算，能够作出独立的财务决策，具有规范的、独立的财务会计制度和对公司、子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形。
四、确保上市公司的机构独立
本公司保证，上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构；支持上市公司的董事会、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；保证本
公司及本公司控制的其他主体与上市公司的机构分开，不存在机构混同的情形。
五、确保上市公司业务独立
本公司保证，上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他主体，支持并配合上市公司建立独立的生产经营模式，具有独立面向市场自主经营的能力。
本公司除依法行使股东权利外，不会违规干预上市公司的正常经营活动，不损害上市公司及其他股东的权益。
本承诺函自本公司签章之日起生效，在广州工控对上市公司拥有控制权期间有效且不可撤销。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”广州创兴及工控资本出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：
“一、确保上市公司人员独立
1、本公司保证，上市公司的高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或组织机构（以下简称“本公司控制的其他主体”，不含上市公司及其下属企业，下同）担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他主体中领薪。
2、本公司保证，上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他主体
40中兼职及/或领取报酬；
3、本公司保证，上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系
和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
二、确保上市公司资产独立完整
1、本公司保证，上市公司具有独立完整的经营性资产，本公司及本公司控制的其
他主体的资产与上市公司的资产分开，确保上市公司独立经营。
2、本公司保证，本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程中关
于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他主体的债务违规提供担保。
三、确保上市公司的财务独立本公司保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；上市公司独立核算，能够作出独立的财务决策，具有规范的、独立的财务会计制度和对公司、子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形。
四、确保上市公司的机构独立
本公司保证，上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构；支持上市公司的董事会、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；保证本
公司及本公司控制的其他主体与上市公司的机构分开，不存在机构混同的情形。
五、确保上市公司业务独立
本公司保证，上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他主体，支持并配合上市公司建立独立的生产经营模式，具有独立面向市场自主经营的能力。
本公司除依法行使股东权利外，不会违规干预上市公司的正常经营活动，不损害上市公司及其他股东的权益。
本承诺函自本公司签章之日起生效，在广州工控对上市公司拥有控制权期间有效且不可撤销。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如本公司违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
41广州产投及产投私募出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：
“为保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本公司作为广州工控的一致行动人，现承诺在保证上市公司于本次交易完成后在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立的事项上与广州工控采取一致行动。相关承诺在本公司与广州工控采取一致行动期间持续有效。”
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
1、同业竞争情况经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其控制的企业不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形。
2、避免同业竞争的措施和承诺
为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，广州工控出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“1、截至本承诺出具之日，本公司及下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“本公司下属企业”）所从事的业务与上市公司所从事的业务不存在现实及潜在同业竞争。
2、本次交易完成后，如本公司发现同上市公司或其控股公司经营的业务相同或类
似的业务机会、而该业务机会可能直接或间接地与上市公司业务相竞争或可能导致竞争，或如果有权部门向本公司授予或由于其他任何原因使本公司获得可能与上市公司构成
或可能构成实质性同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力促使上市公司在不低于本公司及本公司控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机会。若上市公司未获得该等业务机会，则本公司承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予上市公司选择权，由其选择公平、合理的解决方式。
3、本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公
司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本公司控股上市公司期间持续有效。”广州创兴及工控资本出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“1、截至本承诺出具之日，本公司及下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业
42（以下简称“本公司下属企业”）所从事的业务与上市公司所从事的业务不存在现实及潜在同业竞争。
2、本次交易完成后，如本公司发现同上市公司或其控股公司经营的业务相同或类
似的业务机会、而该业务机会可能直接或间接地与上市公司业务相竞争或可能导致竞争，或如果有权部门向本公司授予或由于其他任何原因使本公司获得可能与上市公司构成
或可能构成实质性同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力促使上市公司在不低于本公司及本公司控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机会。若上市公司未获得该等业务机会，则本公司承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予上市公司选择权，由其选择公平、合理的解决方式。
3、本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公
司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。本承诺函在广州工控控股上市公司期间持续有效。”广州产投及产投私募出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“截至本承诺出具之日，本公司及下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业所从事的业务与上市公司所从事的业务不存在现实及潜在同业竞争。
为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，本公司作为广州工控的一致行动人，现承诺在避免同业竞争的事项时与广州工控采取一致行动。相关承诺在本公司与广州工控采取一致行动期间持续有效。”
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
1、关联交易情况
本次权益变动前，广州工控、广州创兴及工控资本已合计持有上市公司超过5%的股权，上市公司已将与广州工控之间的交易纳入关联交易范围并履行了相应的审议程序，相关交易情况已在上市公司相关公告中披露。信息披露义务人及其控制的其他企业与上市公司之间的重大交易详见《详式权益变动报告书》“第八节与上市公司之间的重大交易”。
2、规范关联交易的措施和承诺
本次权益变动后，为减少和规范信息披露义务人及其控制的其他企业与上市公司
43之间的关联交易，广州工控出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体承诺如
下：
“1、本公司及本公司控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其控制的企业的关联交易；就本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法
避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本次交易前，本公司及本公司控制的其他主体与上市公司及上市公司控制的其
他主体之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的交易。
本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本公司控股上市公司期间持续有效。”广州创兴及工控资本出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：
“1、本公司及本公司控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其控制的企业的关联交易；就本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法
避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本次交易前，本公司及本公司控制的其他主体与上市公司及上市公司控制的其
他主体之间不存在关联交易事项。
本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。本承诺函在广州工控控股上市公司期间持续有效。”
44广州产投及产投私募出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体承诺如
下：
“本次交易前，本公司及本公司控制的其他主体与上市公司及上市公司控制的其他主体之间的不存在关联交易。
为了规范本公司可能与上市公司产生的关联交易，确保上市公司全体股东利益不受损害，本次交易完成后，本公司作为广州工控的一致行动人，现承诺在减少及规范关联交易的事项时与广州工控采取一致行动。相关承诺在本公司与广州工控采取一致行动期间持续有效。”经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已就上市公司独立性、同业竞争、关联交易等问题做了相关承诺与说明，保证上市公司的规范运行，上述承诺与说明具有可行性。
十六、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查经核查，除已在上市公司定期报告、临时公告中公开披露的关联交易之外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间的重大交易情况如下：
（一）对与上市公司及其子公司之间的重大交易的核查
1、重大交易基本情况
上市公司出于自身经营需要，向广州工控的控股子公司广州工控万宝融资租赁有限公司（以下简称“万宝融资租赁”）申请开展融资租赁业务。2023年6月29日，上市公司与万宝融资租赁签署《融资租赁合同（售后回租）》及《购买合同》，万宝融资租赁向上市公司购买其自有的赣州生产基地部分机器设备后出租给上市公司使用，租赁物价款（租赁本金）为29500万元，租赁期限五年，租赁年利率为5.50%，租金总额为36458.88万元。
2、相关合同履行情况
根据《融资租赁合同（售后回租）》及《购买合同》，万宝融资租赁已于2023年6月29日向上市公司支付租赁物价款（租赁本金）29500万元。上市公司已向万宝融资租赁支付服务费1622.50万元；根据相关约定，上市公司后续将按照《乙方还租日程表》
45向万宝融资租赁支付租金。
经核查，除上述交易外，在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于
3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）对与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易的核查经核查，在本核查意见签署日前24个月，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易的情形。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查经核查，在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的核查
2022年11月18日，广州工控、广州创兴及广州产投通过认购孚能科技向特定对
象发行股票方式增持上市公司股份。
2022年11月23日至2023年2月6日期间，工控资本通过集中竞价的方式增持上市公司股份。
2023年1月18日至2023年2月24日期间，产投私募通过集中竞价的方式增持上市公司股份。
经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，除上述对上市公司的增持及本核查意见所披露的本次权益变动所涉及的协议之外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十七、对本次交易中信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核查
（一）信息披露义务人聘请第三方的情况
本次交易中，广州工控已依法聘请中金公司担任本项目的财务顾问、聘请北京市天
46元（广州）律师事务所担任本项目的法律顾问，聘请信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）广州分所担任本项目的会计顾问为本项目提供相关专业服务。
除此之外，本次交易中信息披露义务人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况。
（二）财务顾问聘请第三方的情况
本次交易中，中金公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
综上，信息披露义务人、财务顾问的前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的相关规定。
十八、对是否存在其他重大事项的核查经核查，本财务顾问认为：
一、《详式权益变动报告书》已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
四、信息披露义务人承诺本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
47十九、结论性意见
综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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