铜陵有色:国泰君安、华泰联合证券关于铜陵有色金属集团股份有限公司关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见

国泰君安证券股份有限公司、
华泰联合证券有限责任公司
关于铜陵有色金属集团股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问
二 O 二三年八月
1声明与承诺国泰君安证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“铜陵有色”）的委托，担任铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向铜陵有色全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对铜陵有色的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读发布的与本次交易相关的公告。
2释义
在本核查意见中，除非另有说明，以下名称、简称或术语具有如下含义：
国泰君安证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关
于铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债本核查意见指券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见
铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券
重组报告书、报告书指及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券
本次交易、本次重组指及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
铜陵有色、上市公司指铜陵有色金属集团股份有限公司
有色集团、交易对方、上指铜陵有色金属集团控股有限公司市公司控股股东
中铁建铜冠、标的公司指中铁建铜冠投资有限公司
标的资产指中铁建铜冠投资有限公司70%股权可转债指可转换公司债券
证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问指国泰君安证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司
国泰君安、国泰君安证券指国泰君安证券股份有限公司
华泰联合、华泰联合证券指华泰联合证券有限责任公司
坤元评估、资产评估机构指坤元资产评估有限公司《铜陵有色金属集团股份有限公司与铜陵有色金属集团控《资产购买协议》指股有限公司之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》《铜陵有色金属集团股份有限公司与铜陵有色金属集团控《业绩补偿协议》指股有限公司之盈利补偿协议》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
公司章程指《铜陵有色金属集团股份有限公司公司章程》
元、万元指人民币元、人民币万元
报告期、最近两年指2021年度、2022年度
3第一节本次交易概况
一、本次交易方案概述
（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
上市公司拟向有色集团发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的
中铁建铜冠70%股权。
根据坤元评估出具并经有色集团备案的《评估报告》，截至评估基准日2022年6月30日，中铁建铜冠股东全部权益价值为953321.55万元，据此计算，本次标的资产中铁建铜冠70%股权对应权益价值为667325.09万元。交易双方经协商同意，本次标的资产的交易价格以经有色集团备案的评估值为基础，由交易各方协商确定为667325.09万元。上市公司以发行股份方式支付的交易对价为
567226.32万元，占交易价格的85%；以发行可转换公司债券方式支付的交易对
价为33366.26万元，占交易价格的5%；以现金方式支付交易对价为66732.51万元，占交易价格的10%。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金，募集资金总额不超过214600.00万元，不超过本次交易中发行股份及可转换公司债券购买资产交易价格的100%。募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价与中介费用等，并用于标的公司偿还债务，其中用于偿还债务的金额不超过交易作价的25%。
本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金最终成功与否不影响本次购买资产的实施。
4二、本次交易的具体情况
（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
1、发行股份购买资产的具体方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
（2）发行方式本次购买资产发行股份的方式为向特定对象发行。
（3）发行对象和认购方式
本次股份的发行对象为购买资产交易对方有色集团，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。
（4）发行价格及定价依据
1）定价基准日
本次发行普通股购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组相关议案
的董事会决议公告日，即上市公司第九届董事会第三十二次会议决议公告日。
2）发行价格的确定及调整
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公
司股票交易均价情况如下（已考虑除权除息影响）：
单位：元/股
股票交易均价计算区间交易均价交易均价的90%交易均价的80%
前20个交易日3.002.702.40
前60个交易日2.852.572.28
5前120个交易日3.012.712.41
注：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股
票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中发行股份方式的发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司
股票交易均价的90%，最终确定为2.70元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作相应调整，调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行股价。
根据上市公司2022年度股东大会审议通过的《公司2022年度利润分配预案》，上市公司以截至2022年末的总股本为基数，向全体股东每10股派送现金股利
0.5元人民币（含税），利润分配方案已于2023年6月2日实施完毕。根据本次
交易方案中对除权除息事项设定的调整方案，本次以发行股份方式购买资产的发行价格调整为2.65元/股。
（5）发行数量
本次发行向重组交易对方发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
上市公司向交易对方发行股份的数量=本次交易确定的使用股份支付部分的
交易价格/本次发行股份的价格。
6发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按照向下取整的原则确定股数，不足一股的部分，重组交易对方同意豁免公司支付。
按照上述计算方法，本次重组以股份支付部分的交易价格为567226.32万元，发行股份的数量为210083.8222万股。本次发行股份购买资产对应发行股份的数量占发行后上市公司总股本（未考虑配套融资，交易对方持有可转债未转股）比例为16.64%。
根据上市公司2022年度股东大会审议通过的《公司2022年度利润分配预案》，上市公司以截至2022年末的总股本为基数，向全体股东每10股派送现金股利
0.5元人民币（含税），利润分配方案已于2023年6月2日实施完毕。根据本次
交易方案中对除权除息事项设定的调整方案，本次以发行股份方式购买资产的发行数量调整为214047.6679万股，本次发行股份购买资产对应发行股份的数量占发行后上市公司总股本（未考虑配套融资，交易对方持有可转债未转股）比例变更为16.90%。
（6）股份锁定期安排
有色集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司向特定对象发行的股份，自发行完成日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述有色集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。
有色集团通过本次发行取得的股份在满足上述法定限售期的同时，在业绩承诺考核完成后可解除锁定。
有色集团在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后的十八个月内不得转让，但向有色集团控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。
本次重组完成后，交易对方基于本次认购而享有的上市公司派送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相
7关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监
会及深交所的有关规定执行。
（7）滚存未分配利润安排上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。
2、发行可转换公司债券购买资产的具体方案
（1）发行债券的种类、面值和上市地点
本次发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司普通股 A 股的公司债券，每张面值为人民币100元，按照面值发行，上市地点为深交所。
（2）发行方式本次可转换公司债券的发行方式为向特定对象发行。
（3）发行对象本次可转换公司债券的发行对象为铜陵有色金属集团控股有限公司。
（4）转股价格的确定与调整本次购买资产发行的可转换公司债券初始股价格参照股份的发行价格确定。
在本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准
日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整。
在本次发行可转换公司债券存续期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
8上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
根据上市公司2022年度股东大会审议通过的《公司2022年度利润分配预案》，上市公司以截至2022年末的总股本为基数，向全体股东每10股派送现金股利
0.5元人民币（含税），利润分配方案已于2023年6月2日实施完毕。根据本次
交易方案中对除权除息事项设定的调整方案，本次以发行可转债方式购买资产的初始转股价格调整为2.65元/股。
（5）发行规模与发行数量
上市公司向交易对方发行可转债的数量=本次交易确定的使用可转债支付部
分的交易价格÷100元/张，依据前述公式计算的发行数量向下取整精确至个位，不足一张的部分交易对方自愿放弃。
本次交易标的资产的交易价格为667325.09万元，其中以发行可转换公司债券方式支付的交易对价为33366.26万元，占交易价格的5%。按照上述计算方法，上市公司向交易对方发行可转债的数量为3336626张。
（6）转股股份来源本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份或公司因
回购股份形成的库存股（如有）。
（7）债券期限本次购买资产发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
9（8）转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权。
（9）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为1.00%/年。
（10）付息期限和方式
1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额，自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2）付息方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
如可转换公司债券持有人在可转换公司债券付息日前申请转股，则就转股部分对应的可转换公司债券不再支付债券利息。
10（11）转股数量
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
（12）到期赎回条款
若持有的可转换公司债券到期，则在本次购买资产发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息）赎回到期未转股的可转换公司债券。
（13）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（14）担保与评级
本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。
（15）锁定期安排本次交易中以资产认购取得上市公司向特定对象发行的可转换公司债券的
交易对方，将严格遵守相关规定的限售期安排。
11有色集团在本次重组中以资产认购取得上市公司向特定对象发行的可转换
公司债券及可转换公司债券转股形成的股份，自发行完成日起36个月内不得转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于可转债初始转股价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于可转债初始转股价的，前述有色集团在本次重组中以资产认购取得的可转换公司债券将在上述限售期基础上自动延长6个月。
有色集团通过本次发行取得的可转换公司债券在满足上述法定限售期的同时，在业绩承诺考核完成后可解除锁定；上述可转换公司债券实施转股的，其通过转股取得的股份亦遵守上述限售期的同时，在业绩承诺考核完成后可解除锁定。
本次重组完成后，交易对方基于本次认购可转换公司债券转股后的股份而享有的公司派送红股、转增股本等股份亦遵守相应限售期约定。若上述交易对方基于本次认购所取得可转换公司债券及转股取得的股份的限售期承诺与证券监管
机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（16）转股股利归属因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权。
（17）受托管理事项上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次交易购买资产发行的可转换公
司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议，债券受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范
解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。
123、支付现金购买资产的具体方案
（1）资金来源
本次交易中，上市公司拟以现金方式支付交易对价为66732.51万元，占交易价格的10%，资金来源为本次向特定投资者发行可转换公司债券募集的配套资金。
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金，募集资金总额不超过214600万元，其中拟用于支付标的资产现金对价的金额为
66732.51万元。若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通
过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。
（2）具体支付安排上市公司已与有色集团签订《铜陵有色金属集团股份有限公司与铜陵有色金属集团控股有限公司之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》，约定在标的资产交割日后6个月内或本次交易配套募集资金到账后5个工作日内（以期限先到为准），向有色集团一次付清上述现金对价。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金，募集资金总额不超过214600.00万元，不超过本次交易中发行股份及可转换公司债券购买资产交易价格的100%。募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价与中介费用等，并用于标的公司偿还债务，其中用于偿还债务的金额不超过交易作价的25%。
本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金最终成功与否不影响本次购买资产的实施。
13第二节本次交易实施情况
一、本次交易的决策过程和批准情况
本次交易已经履行及尚需履行的决策和审批情况如下：
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
截至本核查意见出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、本次交易相关事项已经标的公司股东会审议通过；
2、本次交易相关事项已经控股股东有色集团内部决策通过；
3、本次交易涉及的标的资产评估报告已经有色集团备案；
4、本次交易已通过安徽省国资委的预审核；
5、本次交易已经上市公司第九届董事会第三十二次、第三十四次、第三十
七次会议、第十届董事会第一次、第二次、第三次会议审议通过；
6、本次交易已经上市公司第九届监事会第十八次、第十九次、第二十次会
议、第十届监事会第一次、第二次会议审议通过；
7、本次交易已获得有色集团正式批复；
8、本次交易已经上市公司2023年第二次临时股东大会审议通过；
9、本次交易已获得深交所审核通过；
10、本次交易已获得中国证监会注册。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。
二、本次交易标的资产过户情况
本次交易的标的资产为中铁建铜冠70%股权。根据标的公司所在地的市场监督管理局向标的公司出具的工商变更文件，截至本核查意见出具日，标的资产过
14户至铜陵有色名下的工商变更登记手续已办理完毕。
三、本次交易后续事项
根据《重组报告书》、《购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及
其补充协议、本次交易相关方出具的承诺及本次交易已获得的批准和授权文件，截至本核查意见出具日，本次交易相关后续事项主要包括：
1、上市公司尚需根据《购买资产协议》及其补充协议的约定，向交易对方
发行股份、可转换公司债券并支付现金以支付交易对价，并就新增股份、可转换公司债券向中国证券登记结算有限责任公司和深圳证券交易所申请办理登记和上市手续；
2、上市公司尚需在中国证监会注册批复的有效期内办理本次募集配套资金
项下的可转换公司债券发行事宜，并就可转换公司债券向中国证券登记结算有限责任公司及深圳证券交易所申请办理登记和上市手续（但配套资金募集成功与否不影响本次购买资产的实施）；
3、上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修订等事宜办
理企业工商变更登记、备案手续；
4、上市公司尚需聘请审计机构对标的资产过渡期的损益进行专项审计，并
根据审计结果执行本次交易相关各方关于期间损益归属的有关约定；
5、本次交易相关各方应继续履行本次交易涉及的相关交易协议、承诺事项，
并持续履行法定的披露和报告义务；
6、本次交易相关各方将继续推进 Explorcobres S.A.（厄瓜多尔探矿公司，以下简称“EXSA”）的剥离事项：2022 年 12 月 15 日，有色集团、中铁建国际及中铁建铜冠签署《股权转让框架协议》，拟将 EXSA 自标的公司中铁建铜冠中通过与评估值等值现金置换的方式剥离；根据坤元评估出具的《评估报告》，评估基准日（2022 年 6 月 30 日）EXSA 的全部股权价值为 1599.08 万美元。本次交易对价将在正式协议生效后，根据正式协议约定的支付方式支付。截至本核查意见出具日，上述股权转让工作正在推进过程中，待履行完毕内外部审批程序后，各方将签订关于 EXSA 具体剥离方式的股权转让协议，并完成后续剥离事宜。
157、公司尚需继续履行后续的信息披露义务。
16第三节独立财务顾问意见经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日：
1、本次交易已经履行了全部必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效，相关交易协议约定的生效条件已全部满足；
2、本次交易的标的资产过户手续已办理完毕，交易对方已依法履行了将标
的资产交付给上市公司的义务，上市公司合法持有标的公司70%股权，标的资产过户行为合法、有效；
3、在本次交易各方切实履行相关交易协议及承诺的基础上，本次交易相关
后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）17（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
陈启航邓超王亚沁国泰君安证券股份有限公司2023年8月4日（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
樊灿宇武逸飞黄涛华泰联合证券有限责任公司
2023年8月4日