南方航空:南方航空2023年第二次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会决议公告

证券代码：600029证券简称：南方航空公告编号：2023-046
中国南方航空股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会、2023 年第一次 A 股类
别股东大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2023年8月3日
(二)股东大会召开的地点：中国广东省广州市白云区齐心路68号中国南方航空大厦33楼3301会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
1、中国南方航空股份有限公司2023年第二次临时股东大会
1、出席会议的股东和代理人人数320
其中：A 股股东人数 316
境外上市外资股股东人数（H股） 4
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 14891399684其中：A 股股东持有股份总数 11456553659
境外上市外资股股东持有股份总数（H股） 3434846025
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股
份总数的比例（%）82.18
其中：A 股股东持股占股份总数的比例（%） 63.22
境外上市外资股股东持股占股份总数的比例（%）18.96
2、中国南方航空股份有限公司 2023年第一次 A股类别股东大会
1、出席会议的股东和代理人人数316
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）11456553659
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权 A
85.01
股股份总数的比例（%）
3、中国南方航空股份有限公司 2023年第一次 H股类别股东大会
1、出席会议的股东和代理人人数3
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）3443250025
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权 H
74.14
股股份总数的比例（%）
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”）2023年第二次临时
股东大会、2023年第一次 A股类别股东大会及 2023年第一次 H股类别股东大会（以下合称“本次股东大会”）以现场记名投票与网络投票相结合的方式审议全部议案。本次股东大会由公司董事会召集，董事长马须伦先生主持本次股东大会。会议的召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《中国南方航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，毕马威会计师事务所被委任为本次股东大会的点票监察员。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事6人，出席4人，董事罗来君先生、独立董事郭为先生因公务
未出席本次股东大会；
2、公司在任监事3人，出席2人，监事会主席任积东先生因公务未出席本次股
东大会；
3、总法律顾问、董事会秘书陈威华先生出席本次股东大会；部分高管列席本次股东大会。
二、议案审议情况
(一)2023年第二次临时股东大会非累积投票议案
1、 议案名称：关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东同意反对弃权
类型票数比例（%）票数比例票数比例
（%）（%）
A股 1929426432 94.0227 111852291 5.4506 10806000 0.5267
H股 803518327 97.6658 14387662 1.7487 4816000 0.5855普通 2732944759 95.0653 126239953 4.3912 15622000 0.5435股合
计：
2、 议案名称：关于公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析研
究报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东同意反对弃权
类型票数比例（%）票数比例票数比例
（%）（%）
A股 11335293487 98.9415 110454172 0.9641 10806000 0.0944
H股 3417617232 99.4984 12412793 0.3613 4816000 0.1403
普通1475291071999.07001228669650.8250156220000.1050股合
计：
3、议案名称：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东同意反对弃权
类型票数比例（%）票数比例票数比例（%）（%）
A股 11335314787 98.9417 6294650 0.0549 114944222 1.0034
H股 3417617232 99.4984 12412793 0.3613 4816000 0.1403
普通1475293201999.0701187074430.12561197602220.8043股合
计：
4、议案名称：关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及控
股股东、公司董事和高级管理人员就相关措施作出承诺的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东同意反对弃权
类型票数比例（%）票数比例票数比例
（%）（%）
A股 11333895368 98.9293 7714369 0.0673 114943922 1.0034
H股 3415642363 99.4409 14387662 0.4188 4816000 0.1403
普通1474953773199.0473221020310.14841197599220.8043股合
计：
5、议案名称：关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案
审议结果：通过表决情况：
股东同意反对弃权
类型票数比例（%）票数比例票数比例
（%）（%）
A股 1929426432 94.0227 111852291 5.4506 10806000 0.5267
H股 803518327 97.6658 14387662 1.7487 4816000 0.5855
普通273294475995.06531262399534.3912156220000.5435股合
计：
6.00、议案名称：关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案（逐项表决通过）
6.01、议案名称：发行股票的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
股东同意反对弃权
类型票数比例（%）票数比例票数比例
（%）（%）
A股 1928268521 93.9663 113010302 5.5070 10805900 0.5267
H股 800226215 97.2656 17679774 2.1489 4816000 0.5855
普通272849473694.91051306900764.5460156219000.5435股合
计：6.02、议案名称：发行方式和发行时间
审议结果：通过
表决情况：
股东同意反对弃权
类型票数比例（%）票数比例票数比例
（%）（%）
A股 1928268421 93.9663 113010302 5.5070 10806000 0.5267
H股 800226215 97.2656 17679774 2.1489 4816000 0.5855
普通272849463694.91051306900764.5460156220000.5435股合
计：
6.03、议案名称：发行对象和认购方式
审议结果：通过
表决情况：
股东同意反对弃权
类型票数比例（%）票数比例票数比例
（%）（%）
A股 1928268421 93.9663 113010302 5.5070 10806000 0.5267
H股 800226215 97.2656 17679774 2.1489 4816000 0.5855
普通272849463694.91051306900764.5460156220000.5435股合
计：
6.04、议案名称：定价基准日、发行价格及定价方式
审议结果：通过
表决情况：
股东同意反对弃权
类型票数比例（%）票数比例票数比例
（%）（%）
A股 1928268421 93.9663 113010302 5.5070 10806000 0.5267
H股 800226215 97.2656 17679774 2.1489 4816000 0.5855
普通272849463694.91051306900764.5460156220000.5435股合
计：
6.05、议案名称：发行数量
审议结果：通过
表决情况：
股东同意反对弃权
类型票数比例（%）票数比例票数比例
（%）（%）
A股 1928268421 93.9663 113010302 5.5070 10806000 0.5267H股 800226215 97.2656 17679774 2.1489 4816000 0.5855
普通272849463694.91051306900764.5460156220000.5435股合
计：
6.06、议案名称：限售期
审议结果：通过
表决情况：
股东同意反对弃权
类型票数比例（%）票数比例票数比例
（%）（%）
A股 1928268421 93.9663 113010302 5.5070 10806000 0.5267
H股 800226215 97.2656 17679774 2.1489 4816000 0.5855
普通272849463694.91051306900764.5460156220000.5435股合
计：
6.07、议案名称：募集资金数量及用途
审议结果：通过
表决情况：
股东同意反对弃权
类型票数比例（%）票数比例票数比例（%）（%）
A股 1929666540 94.0344 111612183 5.4389 10806000 0.5267
H股 802201084 97.5057 15704905 1.9088 4816000 0.5855
普通273186762495.02781273170884.4287156220000.5435股合
计：
6.08、议案名称：上市地点
审议结果：通过
表决情况：
股东同意反对弃权
类型票数比例（%）票数比例票数比例
（%）（%）
A股 1928268421 93.9663 113010302 5.5070 10806000 0.5267
H股 800226215 97.2656 17679774 2.1489 4816000 0.5855
普通272849463694.91051306900764.5460156220000.5435股合
计：
6.09、议案名称：本次向特定对象发行 A 股股票前的滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：股东同意反对弃权
类型票数比例（%）票数比例票数比例
（%）（%）
A股 1928268421 93.9663 113010302 5.5070 10806000 0.5267
H股 800226215 97.2656 17679774 2.1489 4816000 0.5855
普通272849463694.91051306900764.5460156220000.5435股合
计：
6.10、议案名称：本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期限
审议结果：通过
表决情况：
股东同意反对弃权
类型票数比例（%）票数比例票数比例
（%）（%）
A股 1928268421 93.9663 113010302 5.5070 10806000 0.5267
H股 800226215 97.2656 17679774 2.1489 4816000 0.5855
普通272849463694.91051306900764.5460156220000.5435股合
计：
7、议案名称：关于公司向特定对象发行 A股股票预案的议案审议结果：通过
表决情况：
股东同意反对弃权
类型票数比例（%）票数比例票数比例
（%）（%）
A股 1928268421 93.9663 113010302 5.5070 10806000 0.5267
H股 800226215 97.2656 17679774 2.1489 4816000 0.5855
普通272849463694.91051306900764.5460156220000.5435股合
计：
8、议案名称：关于公司向特定对象发行 A股股票涉及关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东同意反对弃权
类型票数比例（%）票数比例票数比例
（%）（%）
A股 1929426432 94.0227 7714369 0.3759 114943922 5.6014
H股 803518327 97.6658 14387662 1.7487 4816000 0.5855
普通273294475995.0653221020310.76881197599224.1659股合
计：9、议案名称：关于公司向特定对象发行 H股股票涉及关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
股同意反对弃权东票数比例票数比例票数比例类（%）（%）（%）型
A股 189113010 92.156 46010397 2.2421 11494422 5.601
4524
H股 730914937 88.841 86991050 10.573 4816002 0.585
055
普26220450491.207133001444.6264119760224.166通16740股合
计：
10、议案名称：关于公司与特定对象签订《关于认购中国南方航空股份有限公司向特定对象发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东同意反对弃权类型票数比例（%）票数比例票数比例
（%）（%）
A股 1928268421 93.9663 8872380 0.4323 114943922 5.6014
H股 800226215 97.2656 17679774 2.1489 4816000 0.5855
普通272849463694.9105265521540.92361197599224.1659股合
计：
11、议案名称：关于公司与特定对象签订《关于认购中国南方航空股份有限公司向特定对象发行 H股股票之附条件生效的股份认购协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
股同意反对弃权东票数比例票数比例票数比例类（%）（%）（%）型
A股 189022670 92.112 46914097 2.2861 11494392 5.601
4524
H股 728252091 88.517 89653896 10.897 4816002 0.585
325
普26184787991.083136567994.7505119759924.165通56349股合
计：
12、议案名称：关于授权董事会及其授权人士在向特定对象发行股票完成后修改
《公司章程》相关条款的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东同意反对弃权
类型票数比例（%）票数比例票数比例
（%）（%）
A股 11329364301 98.8898 12245536 0.1068 114943822 1.0034
H股 3394142312 98.8149 35887711 1.0448 4816002 0.1403
普通1472350661398.8725481332470.32321197598240.8043股合
计：
13、议案名称：关于授权公司董事会及董事会相关授权人士全权办理公司本次向
特定对象发行 A 股股票和向特定对象发行 H股股票具体事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东同意反对弃权类型票数比例（%）票数比例票数比例
（%）（%）
A股 1924895365 93.8019 12245536 0.5967 114943822 5.6014
H股 782018276 95.0525 35887711 4.3620 4816002 0.5855
普通270691364194.1598481332471.67431197598244.1659股合
计：
(二)2023年第二次临时股东大会累积投票议案
14.00关于选举公司第九届董事会独立非执行董事的议案
议案序号议案名称得票数得票数占出席是否当选会议有效表决
权的比例（%）
14.01关于选举何
超琼女士担任公司第九
1441194185796.7803是
届董事会独立非执行董事的议案
(三) 2023 年第一次 A 股类别股东大会非累积投票议案
1.00、议案名称：关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案（逐项表决通过）
1.01、议案名称：发行股票的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：股东同意反对弃权
类型票数比例（%）票数比例票数比例
（%）（%）
A股 1928268521 93.9663 113010302 5.5070 10805900 0.5267
1.02、议案名称：发行方式和发行时间
审议结果：通过
表决情况：
股东同意反对弃权
类型票数比例（%）票数比例票数比例
（%）（%）
A股 1928268421 93.9663 113010302 5.5070 10806000 0.5267
1.03、议案名称：发行对象和认购方式
审议结果：通过
表决情况：
股东同意反对弃权
类型票数比例（%）票数比例票数比例
（%）（%）
A股 1928268421 93.9663 113010302 5.5070 10806000 0.5267
1.04、议案名称：定价基准日、发行价格及定价方式审议结果：通过
表决情况：
股东同意反对弃权
类型票数比例（%）票数比例票数比例
（%）（%）
A股 1928268421 93.9663 113010302 5.5070 10806000 0.5267
1.05、议案名称：发行数量
审议结果：通过
表决情况：
股东同意反对弃权
类型票数比例（%）票数比例票数比例
（%）（%）
A股 1928268421 93.9663 113010302 5.5070 10806000 0.5267
1.06、议案名称：限售期
审议结果：通过
表决情况：
股东同意反对弃权
类型票数比例（%）票数比例票数比例
（%）（%）
A股 1928268421 93.9663 113010302 5.5070 10806000 0.52671.07、议案名称：募集资金数量及用途
审议结果：通过
表决情况：
股东同意反对弃权
类型票数比例（%）票数比例票数比例
（%）（%）
A股 1929666540 94.0344 111612183 5.4389 10806000 0.5267
1.08、议案名称：上市地点
审议结果：通过
表决情况：
股东同意反对弃权
类型票数比例（%）票数比例票数比例
（%）（%）
A股 1928268421 93.9663 113010302 5.5070 10806000 0.5267
1.09、议案名称：本次向特定对象发行 A股股票前的滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
股东同意反对弃权
类型票数比例（%）票数比例票数比例（%）（%）
A股 1928268421 93.9663 113010302 5.5070 10806000 0.5267
1.10、议案名称：本次向特定对象发行 A股股票决议的有效期限
审议结果：通过
表决情况：
股东同意反对弃权
类型票数比例（%）票数比例票数比例
（%）（%）
A股 1928268421 93.9663 113010302 5.5070 10806000 0.5267
2、 议案名称：关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东同意反对弃权
类型票数比例（%）票数比例票数比例
（%）（%）
A股 1928268421 93.9663 113010302 5.5070 10806000 0.5267
3、 议案名称：关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案
审议结果：通过表决情况：
股东类同意反对弃权
型票数比例（%）票数比例票数比例
（%）（%）
A股 1929426432 94.0227 7714369 0.3759 114943922 5.60144、议案名称：关于公司与特定对象签订《关于认购中国南方航空股份有限公司向特定对象发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类同意反对弃权
型票数比例（%）票数比例票数比例
（%）（%）
A股 1928268421 93.9663 8872380 0.4323 114943922 5.6014
(四) 2023 年第一次 H 股类别股东大会非累积投票议案
1.00、议案名称：关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案（逐项表决通过）
1.01、议案名称：发行股票的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
股东类型同意反对弃权
票数比例（%）票数比例票数比例（%）（%）
H股 800221398 96.2815 26088591 3.1389 4816000 0.5796
1.02、议案名称：发行方式和发行时间
审议结果：通过
表决情况：
股东类型同意反对弃权
票数比例（%）票数比例票数比例
（%）（%）
H股 800221398 96.2815 26088591 3.1389 4816000 0.5796
1.03、议案名称：发行对象和认购方式
审议结果：通过
表决情况：
股东类型同意反对弃权
票数比例（%）票数比例票数比例
（%）（%）
H股 800221398 96.2815 26088591 3.1389 4816000 0.5796
1.04、议案名称：定价基准日、发行价格及定价方式
审议结果：通过表决情况：
股东类型同意反对弃权
票数比例（%）票数比例票数比例
（%）（%）
H股 800221398 96.2815 26088591 3.1389 4816000 0.5796
1.05、议案名称：发行数量
审议结果：通过
表决情况：
股东类型同意反对弃权
票数比例（%）票数比例票数比例
（%）（%）
H股 800221398 96.2815 26088591 3.1389 4816000 0.5796
1.06、议案名称：限售期
审议结果：通过
表决情况：
股东类型同意反对弃权
票数比例（%）票数比例票数比例
（%）（%）
H股 800221398 96.2815 26088591 3.1389 4816000 0.57961.07、议案名称：募集资金数量及用途
审议结果：通过
表决情况：
股东类型同意反对弃权
票数比例（%）票数比例票数比例
（%）（%）
H股 802196267 96.5192 24113722 2.9012 4816000 0.5796
1.08、议案名称：上市地点
审议结果：通过
表决情况：
股东类型同意反对弃权
票数比例（%）票数比例票数比例
（%）（%）
H股 800221398 96.2815 25868591 3.1124 5036000 0.6061
1.09、议案名称：本次向特定对象发行 A股股票前的滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型同意反对弃权
票数比例（%）票数比例票数比例
（%） （%）H股 800221398 96.2815 26088591 3.1389 4816000 0.5796
1.10、议案名称：本次向特定对象发行 A股股票决议的有效期限
审议结果：通过
表决情况：
股东类型同意反对弃权
票数比例（%）票数比例票数比例
（%）（%）
H股 800221398 96.2815 26088591 3.1389 4816000 0.5796
2、 议案名称：关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型同意反对弃权
票数比例（%）票数比例票数比例
（%）（%）
H股 800221398 96.2815 26088591 3.1389 4816000 0.5796
3、 议案名称：关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：股东类型同意反对弃权
票数比例（%）票数比例票数比例
（%）（%）
H股 803512327 96.6775 22797662 2.7429 4816000 0.57964、议案名称：关于公司与特定对象签订《关于认购中国南方航空股份有限公司向特定对象发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型同意反对弃权
票数比例（%）票数比例票数比例
（%）（%）
H股 800221398 96.2815 26088591 3.1389 4816000 0.5796
(五)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况议案议案名称同意反对弃权
序号票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
1关于公司符合
19291118
向特定对象发1080
42694.022752295.45060.5267
行 A 股股票条 6000
4321
件的议案
2关于公司向特
定对象发行 A
19301104
股股票募集资1080
82494.090854175.38250.5267
金使用的可行6000
5512
性分析研究报告的议案
4关于公司向特192994.022777140.375911495.6014定对象发行股4263694392
票摊薄即期回4322
报、填补回报措
施及控股股东、公司董事和高级管理人员就相关措施作出承诺的议案
5关于公司向特
19291118
定对象发行股1080
42694.022752295.45060.5267
票方案论证分6000
4321
析报告的议案
6.01发行股票的种19281130
1080
类和面值26893.966310305.50700.5267
5900
5212
6.02发行方式和发19281130
1080
行时间26893.966310305.50700.5267
6000
4212
6.03发行对象和认19281130
1080
购方式26893.966310305.50700.5267
6000
4212
6.04定价基准日、发19281130
1080
行价格及定价26893.966310305.50700.5267
6000
方式4212
6.05发行数量19281130
1080
26893.966310305.50700.5267
6000
4212
6.06限售期19281130
1080
26893.966310305.50700.5267
6000
4212
6.07募集资金数量19291116
1080
及用途66694.034412185.43890.5267
6000
5403
6.08上市地点19281130
1080
26893.966310305.50700.5267
6000
4212
6.09本次向特定对
19281130
象发行 A 股股 1080
26893.966310305.50700.5267
票前的滚存未6000
4212
分配利润安排
6.10本次向特定对
19281130
象发行 A 股股 1080
26893.966310305.50700.5267
票决议的有效6000
4212
期限7关于公司向特
19281130
定对象发行 A 1080
26893.966310305.50700.5267
股股票预案的6000
4212
议案
8关于公司向特
19291149
定对象发行 A 7714
42694.02270.375943925.6014
股股票涉及关369
4322
联交易的议案
9关于公司向特
18911149
定对象发行 H 4601
13092.15652.242144225.6014
股股票涉及关0397
1042
联交易的议案
10关于公司与特定对象签订《关于认购中国南方航空股份有19281149
8872
限公司向特定26893.96630.432343925.6014
380
对象发行 A 股 421 2股票之附条件生效的股份认购协议》的议案
11关于公司与特定对象签订《关于认购中国南方航空股份有18901149
4691
限公司向特定22692.11252.286143925.6014
4097
对象发行 H 股 704 2股票之附条件生效的股份认购协议》的议案
13关于授权公司
董事会及董事会相关授权人士全权办理公
19241149
司本次向特定1224
89593.80190.596743825.6014
对象发行 A 股 5536
3652
股票和向特定
对象发行 H 股股票具体事宜的议案
14.01关于选举何超
1651
琼女士担任公
23580.4662----
司第九届董事
729
会独立非执行董事的议案
(六)关于议案表决的有关情况说明
2023年第二次临时股东大会审议的第1-4、14项议案为普通决议案，已经出席
2023年第二次临时股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一
以上审议通过；2023年第二次临时股东大会第5-13项议案为特别决议案，已经出席2023年第二次临时股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上审议通过；关联股东中国南方航空集团有限公司、南龙控股有限公司、航信（香港）有限公司已对其中第1、5-11、13项议案回避表决。
2023年第一次 A股类别股东大会第 1-4项议案为特别决议案，已经出席 2023年
第一次 A股类别股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上
审议通过，关联股东中国南方航空集团有限公司已回避表决；2023 年第一次 H股类别股东大会第 1-4 项议案为特别决议案，已经出席 2023 年第一次 H 股类别股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过，关联股东南龙控股有限公司、航信（香港）有限公司已回避表决。本次股东大会审议
的第1、2、4-11、13、14项议案已对中小股东单独计票。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京大成（广州）律师事务所
律师：吕晖、黄矿春
2、律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开和表决程序均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《中国南方航空股份有限公司章程》的规定。出席或列席本次股东大会人员资格和召集人资格合法有效。本次股东大会的表决结果和形成的决议合法有效。
四、备查文件目录
1、 本公司2023年第二次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会及2023
年第一次 H股类别股东大会决议；
2、北京大成（广州）律师事务所关于中国南方航空股份有限公司2023年第二
次临时股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东大会、2023 年第一次 H 股类别股东大会法律意见书。
特此公告。
中国南方航空股份有限公司
2023年8月3日