芳源股份:中国国际金融股份有限公司关于广东芳源新材料集团股份有限公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于广东芳源新材料集团股份有限公司
收购控股子公司少数股东股权
暨关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为
广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“芳源股份”或“公司”）首次公
开发行股票并在科创板上市及向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等相关法律法规和规范性文件的要求，对芳源股份本次收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项进行了审慎核査，具体核查情况如下：
一、关联交易概述
江门芳源锂能科技有限公司（以下简称“芳源锂能”）为公司控股子公司，其中公司持有88.7950%股权，威立雅中国控股有限公司持有8.3000%股权，深圳市普兰德储能技术有限公司（以下简称“普兰德”）持有2.9050%股权。公司拟使用自有资金约462.26万元收购控股子公司芳源锂能少数股东普兰德持有
的芳源锂能2.9050%股权。本次交易完成后，公司将持有芳源锂能91.70%股权。
鉴于公司控股股东、实际控制人、董事长罗爱平先生在普兰德担任董事职务，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，普兰德为公司的关联方，本次股权转让事宜构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易均未达到3000万元以上，且未达到上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明公司控股股东、实际控制人、董事长罗爱平先生在普兰德担任董事职务，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，普兰德为公司的关联方。
（二）关联方基本情况企业名称深圳市普兰德储能技术有限公司
性质有限责任公司（中外合资）法定代表人王海涛
注册资本2630.166397万元人民币成立日期2016年11月30日深圳市坪山区龙田街道老坑社区光科一路1号百泰黄金珠宝大厦2号厂房
住所901（在光科一路1号百泰黄金珠宝大厦3号厂房201地方从事生产经营）
一般经营项目是：新能源的技术开发与支持、技术服务与咨询，技术转让；电池及其配套产品的销售；进出口及相关配套业务；汽车零配件技术开发；汽车技术咨询（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项管理规定的商品，按国家有关规定办理申请）。新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；非居住房地产租赁。（除依法经营范围须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：电池和电控产品的技术研发与生产；电池储能系统集成的研发与制造。
（以上不含法律、行政法规、国务院决定需要前置审批和禁止的项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（以上不涉及国营贸易管理商品，涉及国营贸易、配额、许可证及专项管理规定的商品，按国家有关规定办理申请后经营）（以上不涉及外商投资准入特别管理措施）
截至本核查意见出具日，普兰德实际控制人为王海涛。
截至本核查意见出具日，深圳市拉普兰资产管理有限公司持有普兰德
27.8388%股权，刘晨露持有20.5869%股权，伊藤忠商事株式会社持有
主要股东或实19.8776%股权，王海涛持有12.9269%股权，深圳市普德睿创业投资合伙企际控制人业（有限合伙）持有9.8853%股权，周小艺持有5.3229%股权，深圳市惠友创嘉创业投资合伙企业（有限合伙）持有2.0408%股权，黄玲持有1.5208%股权。
（三）关联方财务状况
根据普兰德提供的其2022年度财务报表，截至2022年12月31日，普兰德总资产为5885.71万元，净资产为5076.76万元，营业收入为3206.62万元，净利润为-955.92万元。
（四）关联方情况说明普兰德不属于失信被执行人。除公司控股股东、实际控制人、董事长罗爱
平先生在普兰德担任董事职务外，普兰德与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易类别本次交易类型属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的“购买资产”。
（二）交易标的基本情况公司名称江门芳源锂能科技有限公司
性质有限责任公司（港澳台与境内合资）法定代表人陈万超注册资本20000万元人民币成立日期2018年8月29日
住所 江门市新会区古井镇临港工业园 A区 11号（厂房一）
研发、收集、利用：含镍废物（HW46）、含铜废物（HW22）（凭有效的《危险废物经营许可证》经营）；生产、销售:球形氢氧化镍、氢氧化钴、
电解铜、锂离子电池三元前驱体、锂离子电池正极材料；货物或技术进出经营范围口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（以上项目不涉及外商准入特别管理措施）（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东或实截至本核查意见出具日，芳源股份持有芳源锂能88.7950%股权，威立雅中际控制人国控股有限公司持有8.3000%股权，普兰德持有2.9050%股权。
（三）交易标的财务状况
交易标的最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元人民币
2023年3月31日2022年12月31日
财务指标/2023年1-3月/2022年度
资产总额6139.756144.93
负债总额16.4516.30
净资产6123.306128.63
营业收入--
净利润-7.19-148.42
注：数据来源为江门芳源锂能科技有限公司2022年度财务报表审计报告及2023年第一季
度财务报表，交易标的2023年第一季度数据未经审计。（四）交易标的本次交易前后的股权结构单位：万元人民币变更前注册资本本次变更变更后注册资本股东名称金额比例情况金额比例
广东芳源新材料集团股份17759.0088.7950%581.0018340.0091.7000%有限公司
威立雅中国控股有限公司1660.008.3000%-1660.008.3000%
深圳市普兰德储能技术有581.002.9050%-581.00--限公司
合计20000.00100.0000%-20000.00100.0000%
（五）关联交易情况说明
本次关联交易标的为普兰德持有的芳源锂能2.9050%股权。截至本核查意见出具日，芳源锂能不属于失信被执行人，本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价情况根据深圳世华资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广东芳源新材料集团股份有限公司委托的拟股权收购所涉及的江门芳源锂能科技有限公司股东全部权益资产评估报告书》（世华评报字[2023]第1140号），本次评估采用资产基础法评估的结果作为评估结论，评估基准日为2022年12月31日；根据资产占有方的《章程》及相关财务资料，深圳市普兰德储能技术有限公司对江门芳源锂能科技有限公司认缴出资比例为2.9050%，实缴出资比例为6.7683%，本次评估根据实缴比例估算其股东权益价值。截至评估基准日2022年12月31日，经评估测算，芳源锂能的股东全部权益价值为人民币68297692.87元，增值率为11.44%。
结合上述评估结论以及普兰德的实际出资情况，经交易双方协商一致，确定本次股权转让交易价格为4622575.90元。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）协议主体
1、甲方（转让方）：深圳市普兰德储能技术有限公司2、乙方（受让方）：广东芳源新材料集团股份有限公司
3、标的公司：江门芳源锂能科技有限公司
（二）股权转让的价格根据深圳世华资产评估土地房地产估价有限公司出具的“世华评报字[2023]第1140号”《广东芳源新材料集团股份有限公司委托的拟股权收购所涉及的江门芳源锂能科技有限公司股东全部权益资产评估报告书》，截至2022年12月
31日，标的公司的净资产市场价值为68297692.87元。甲乙双方一致同意，参
考上述标的公司经评估的截至2022年12月31日的净资产市场价值，并结合乙方截至2022年12月31日对标的公司的实缴出资比例情况，甲方将其持有的标的公司2.9050%的股权以人民币4622575.90元的价格转让给乙方。本次股权转让完成后，乙方即按转让后的份额享受相应股东权利并承担相应义务。
（三）股权转让期限及方式
甲方应在本协议生效后30个工作日内向乙方转让其所持有标的股权，并提供相关资料、配合协助标的公司政府主管部门审批所需的手续（包括但不限于相关部门审批手续、工商变更登记手续等）。
（四）过渡期安排1、甲乙双方一致同意，本次股权转让交易的过渡期为评估基准日（即2022年12月31日）至标的股权交割日（“标的股权交割日”指本次股权转让交易相关工商变更登记手续办理完毕之日）期间。
2、过渡期内，标的公司产生的损益均由乙方享有和承担。
（五）违约责任与履约安排
1、若本协议任何一方出现下列情形，则视为该方违约：
（1）一方不履行本协议项下义务（包括但不限于其声明、承诺和保证的义务）；
（2）一方在本协议中向另一方作出的陈述与保证被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；
（3）违反本协议的其它规定而构成违约的其他情形。2、除本协议另有规定外，若一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救
济措施以维护其权利：
（1）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行。守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
（2）要求违约方赔偿守约方因本协议发生的所有成本及费用并赔偿守约方
的所有损失（包括但不限于律师费、公证费、诉讼费用、仲裁费用等）；
（3）除非本协议另有约定，在守约方发出要求履行义务的通知六十（60）日后，违约方仍未履行，守约方可单方面发出书面通知要求解除本协议，本协议于解除通知书发出之日起被解除。
（六）生效条件本协议自各方签字盖章之日起生效。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
本次交易完成后，公司将持有芳源锂能91.70%股权，有利于公司提高决策效率，实现公司整体资源的有效配置，符合公司生产经营发展需要。本次收购控股子公司部分少数股权不会导致公司合并报表范围发生变化，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司财务状况，经营成果产生不利影响。本次收购股权的资金来源为公司自有资金，不会对公司正常生产经营活动产生影响，不会对公司现金流和经营业绩产生重大不利影响。
七、关联交易的审议程序
（一）审计委员会书面审核意见公司董事会审计委员会审议通过该议案并对该关联交易事项发表了书面意
见：公司本次收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项符合公司整体战略
发展规划，有利于进一步加强对控股子公司的控制，提高决策效率。本次交易遵循公平、自愿的交易原则，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，同意将本议案提交董事会审议。
（二）董事会审议情况公司于2023年8月3日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，同意公司使用自有资金
462.26万元收购控股子公司芳源锂能少数股东普兰德持有的芳源锂能2.9050%股权，其中关联董事罗爱平、谢宋树、吴芳、龙全安、袁宇安进行了回避表决。
独立董事已就该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，本次交易事项无需提交股东大会审议。
（三）独立董事事前认可意见
独立董事认为：公司本次收购控股子公司少数股东股权是在平等、协商一
致的基础上进行的，交易行为符合公司整体战略发展需要，交易作价合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响。因此，我们一致同意将该议案提交董事会审议。
（四）独立董事意见
独立董事认为：公司本次关联交易事项符合公司整体发展战略，有利于公司提高决策效率，实现资源有效配置。本次交易价格由交易双方协商一致确定，交易作价合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响。董事会在审议该议案时，关联董事予以回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。因此，我们一致同意公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项。
八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：芳源股份本次收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项符合整体战略发展需要，有利于公司提高决策效率，实现资源有效配置。本次交易已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。本次交易履行了必要的审批程序，决策程序符合法律法规及公司章程的相关规定。本次关联交易价格合理、公允，交易方式符合市场规则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，未发现损害中小股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司本次收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项无异议。（以下无正文）