思瑞浦:内幕信息知情人登记管理制度

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章总则
第一条为进一步规范思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为内幕信息管理工作的主要责任人。
董事会秘书具体负责公司内幕信息的日常管理工作，董事会办公室是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构。
董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第三条未经董事会批准或授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。
第四条公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、子公司的负责人应当做
好内幕信息的保密工作，积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记备案、报送工作。内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法公开披露前，内幕信息知情人不得公开或泄漏内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第五条公司应当加强对内幕信息知情人的教育培训，确保内幕信息知情人明确
自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，
1坚决杜绝内幕交易及其他证券违法违规行为。
第二章内幕信息定义及范围
第六条本制度所指内幕信息是指，涉及公司的经营、财务或者其他对公司证券
的市场价格有重大影响的，尚未在证券交易所网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布的信息。
第七条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公
司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者
控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减
资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十三）公司债券信用评级发生变化；
（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（十八）法律、法规、规范性文件规定的或中国证监会及上海证券交易所认定的对证券交易价格有影响的其他重要信息。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响
2的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三章内幕信息知情人定义及范围
第八条本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息依法公开披露前能直接或者间接获取内幕信息的单位和个人。
第九条本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事及高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董
事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证
券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产
交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）法律、法规、规范性文件规定的或中国证监会、上海证券交易所认定的其他内幕信息知情人。
第四章内幕信息知情人的保密责任
第十条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不得擅自以
任何形式对外泄露、报导、转送，不得在公司局域网或网站以任何形式进行传播和粘贴，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第十一条公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息依法公开披露前将该信息的知情者控制在最小的范围内，不得在公司内部非业务相关部门或个人间以任何形式传播。
第十二条经常从事有关内幕信息工作的相关人员，在有利于内幕信息的保密和方
便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公设备。
3第十三条持有公司百分之五以上股份的股东在讨论涉及可能对公司股票价格产
生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。内幕信息知情人在内幕信息依法公开披露前，不得买卖公司股票、泄露内幕信息或者建议他人买卖公司股票。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司股东应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所报告。
第十四条公司应拒绝无法律法规依据和政策要求的外部单位涉及内幕信息的报
送要求；依据法律法规和政策要求应当报送的，公司需要将报送的外部单位或相关人员作为内幕信息知情人登记在案备查，并采用书面等方式提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。
第五章内幕信息知情人管理与登记备案
第十五条在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写公司内幕信息知情人档案，及时如实、完整地记录汇总内幕信息在商议筹划、论证咨询、合同订立
等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人员名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，按照上海证券交易所的有关规定报备。
第十六条内幕信息知情人登记备案内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名或
名称、身份证号或统一社会信用代码、工作单位、职务、知悉的内幕信
息内容、知悉的方式、知悉的时间以及所处阶段等。
第十七条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份、高
比例送转股份、导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动等重大事项，除按规定填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
公司进行本条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时按照相关规定将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。
公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
第十八条公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各子公司的主要负责人，
4应当积极配合公司做好内幕信息管理和知情人登记备案工作，及时告知
公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信
息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时将已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况登记送达公司。
第十九条公司内幕信息知情人登记备案的流程如下：
（一）当内幕信息发生时，知悉该信息的知情人（包括但不限于公司董事、监事、高级管理人员，或其他相关机构、部门负责人）需第一时间告知董事会秘书或董事会办公室。董事会秘书或董事会办公室应当及时将保密义务和违反保密规定的责任告知相关知情人，并依据有关法律、法规和规范性文件的规定控制内幕信息的传递和知情人范围。
（二）公司董事会办公室应第一时间组织相关内幕信息知情人按照本制
度的要求填写内幕信息知情人档案，并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人档案所填写的内容真实、准确、完整。
（三）董事会办公室核实无误后提交董事会秘书审核，董事会秘书按照规定向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所进行报送。
第二十条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人的档案，并及时送达公司董事会办公室备案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写内幕信息知情人的档案，并及时送达公司董事会办公室备案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响
的其他发起方，应当填写内幕信息知情人的档案，并及时送达公司董事会办公室备案。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司董
事会办公室，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第十五条、第十六条要求填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好涉及各方内幕交易知情人档案的汇总。董事会办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。
5第二十一条政府行政管理人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政管理部门
的要求做好登记工作。
公司及其控股股东、实际控制人按照法律、法规、政策的要求需向政府
行政管理部门报送内幕信息的，应当选择安全、保密的方式传递内幕信息相关载体；禁止未经加密在互联网及其他公共信息网络中传递内幕信息。
公司在披露前按照相关法律、法规、政策要求需经常性向相关政府行政
管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第二十二条内幕信息知情人登记必须按照一事一记的方式于相关人员获取内幕信
息时及时进行登记。董事会秘书、证券事务代表应汇总建立内幕信息知情人档案，并对相关信息及时补充完善。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。
第六章罚则
第二十三条内幕信息知情人发生违反本制度规定的行为，本公司将视情节轻重对责
任人给予批评、警告、记过、留用察看、降职、免职、没收违法所得、
解除劳动合同等处分。中国证监会、上海证券交易所等监管部门另有处分的，不影响公司对其处分。
第二十四条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等同时负有保密责任，若
擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十五条公司根据中国证监会的规定，可通过中国证券登记结算有限责任公司对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息
进行交易的，公司将进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。
第二十六条内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定，利用内幕信息
操纵股价造成严重后果，构成犯罪的，将移交司法机关，依法追究刑事责任。
6第七章附则
第二十七条本制度未尽事宜，或与国家有关法律、法规、公司股票上市地相关规则
和公司章程的规定不一致时，以国家有关法律、法规、公司股票上市地相关规则和公司章程为准。
第二十八条本制度由董事会负责制定、修改和解释。
第二十九条本制度自董事会审议通过之日起实行。
7附件一：
公司内幕信息知情人档案格式
内幕信息事项（注1）：
内幕信息身份证号/所在单位/部与公司知悉内幕内幕信息序知悉内幕知悉内幕内幕信息内容登记登记人
知情人姓统一社会门/职务/岗关系信息方式所处阶段
号信息时间信息地点（注4）时间（注6）
名或名称信用代码位（注2）（注3）（注5）
公司简称：公司代码：
法定代表人签名：公司盖章：
填表说明：请完整填写内幕信息知情人档案，如有不适用项目请填写“不适用”或“无”。涉及到行政管理部门的，应按照本制度第二十一条的要求内容进行登记。
注1：内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
注2：内幕信息知情人是单位的，要填写是上市公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方等；是自然人的，要填写所属单位部门、职务等。
注3：填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
注4：填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
注5：填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
注6：如为公司登记，填写公司登记人姓名；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。附件二：
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司内幕信息知情人告知书
根据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律、法规及其他规范性文件的要求，上市公司有责任和义务对内幕信息进行严格的管理。思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）为履行上述责任和义务，现将有关内幕信息的保密义务及责任告知如下：
一、内幕信息知情人对其知悉的内幕信息负有保密责任，在内幕信息公开前，不得
擅自以任何形式对外泄露、报道、传送、使用内幕信息，同时应采取必要措施将该信息的知情者控制在最小范围内。内幕信息知情人如因保密不当致使所报送的重大信息泄露，应立即通知本公司。
二、在内幕信息公开前，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，或建议他
人买卖公司证券及其衍生品种，或配合他人操纵公司证券及其衍生品种交易价格。
三、在内幕信息公开前，不得利用内幕信息为亲属、朋友或他人谋利。
四、内幕信息知情人对外泄露或利用内幕信息进行内幕交易，或建议他人利用内幕
信息进行交易，公司将视情节轻重对相关责任人进行处罚，涉及犯罪的，将依法移送司法机关追究其刑事责任。
五、禁止内幕交易的有关法律规定
1、《中华人民共和国证券法》第五十三条：证券交易内幕信息的知情人和非法获取
内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
2、《中华人民共和国证券法》第五十四条：禁止证券交易场所、证券公司、证券
登记结算机构、证券服务机构和其他金融机构的从业人员、有关监管部门或者行业协会
的工作人员，利用因职务便利获取的内幕信息以外的其他未公开的信息，违反规定，从事与该信息相关的证券交易活动，或者明示、暗示他人从事相关交易活动。利用未公开信息进行交易给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
3、《中华人民共和国证券法》第一百九十一条：证券交易内幕信息的知情人或者
非法获取内幕信息的人违反本法第五十三条的规定从事内幕交易的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。国务院证券监督管理机构工作人员从事内幕交易的，从重处罚。违反本法第五十四条的规定，利用未公开信息进行交易的，依照前款的规定处罚。
4、《中华人民共和国刑法》第一百八十条：证券交易内幕信息的知情人员或者非法
获取证券交易内幕信息的人员，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息尚未公开前，买入或者卖出该证券，或者泄露该信息，或者明示、暗示他人从事上述交易活动，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处违法所得一倍以上五倍以下罚金；情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处违法所得一倍以上五倍以下罚金。单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役。
六、内幕信息知情人信息
姓名/名称
身份证号/统一社会信用代码单位职务
本人/本公司/本企业作为公司内幕信息知情人已阅读并知晓上述告知事项。
被告知人（签名/盖章）：
日期：年月日附件三：
内幕信息知情人承诺书
根据相关法规及思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司信息披露管理规定、内
幕信息及知情人管理等相关规定，内幕信息知情人名单将按要求报监管部门登记备案。
本人/本公司/本企业自签署本承诺书之日起成为思瑞浦微电子科技（苏州）股份
有限公司（以下简称“公司”）内幕信息知情人。在（）内幕信息未正式披露之前，本人/本公司/本企业负有保密责任，不从事以下行为：
1、不以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息或建议他人买卖公司相关证券。
2、不进行内幕交易，不以直接和间接方式通过证券交易市场或其他途径买卖公司
相关证券，不从事市场操纵等禁止交易的行为。
特此承诺。
承诺人（签名/盖章）
年月日附件四：
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司重大事项进程备忘录
公司简称：公司代码：法定代表人签名：公司盖章：
重大事项简述：
策划决策方式参与机构和商议和决议内容
交易阶段时间地点签名（注3）（注1）人员（注2）
注：
1.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
2.填报筹划决策内容，如重大投资项目、订立重要合同等，可根据需要添加附页进行详细说明。
3.重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。