祥源文旅:2023年第二次临时股东大会会议资料

2023年第二次临时股东大会
会
议资料浙江祥源文旅股份有限公司
二〇二三年八月七日目录
2023年第二次临时股东大会会议须知.........................2
2023年第二次临时股东大会表决及选举办法...................3
2023年第二次临时股东大会会议议程.........................5
议案一：关于拟收购雅安东方碧峰峡旅游有限公司80%股权的议案6
议案二：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的
议案...................................................24
1浙江祥源文旅股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议须知
各位股东：
为维护股东的合法权益，确保股东在本公司2023年第二次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、凡参加现场会议的股东请按规定出示股东账户卡、身份证或法人单位证
明以及授权委托书等证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
二、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不计入表决数。特殊情况，应经主席团同意并向大会签到处申报。
三、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常
秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并应当认真
履行其法定义务，不侵犯其他股东利益，不扰乱股东大会的正常会议秩序。
五、大会发言安排为20分钟。股东在大会发言前，请向大会签到处预先报告，并明确发言主题，由大会主席按报名次序先后安排发言。每位股东发言时间不超过3分钟，发言次序按所持股份排列，临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。
六、大会表决采用按股权书面表决方式，请股东按表决票要求填写意见，填写完毕由大会工作人员统一收票。
七、参加会议的法人股股东，如有多名代表，应推举一名首席代表，由该首席代表填写表决票。
八、股东发言不涉及公司的商业秘密，不涉及本次股东大会审议事项以外
的提问、发言或其他议案的提议和审议。
九、公司董事会应当认真、负责、有针对性地回答股东提出的问题，对与公
司或股东审议内容无关的质询或提问，董事会有权拒绝回答。
浙江祥源文旅股份有限公司
二〇二三年八月七日
2浙江祥源文旅股份有限公司
2023年第二次临时股东大会表决及选举办法
一、本次股东大会将进行表决的事项
*关于拟收购雅安东方碧峰峡旅游有限公司80%股权的议案；
*关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案。
二、现场会议监票规定
会议设计票人和监票人各一名（其中股东代表一名、监事代表一名），于议案表决前由股东及监事推举产生。
计票人的职责为：
1、负责表决票的发放和收集；
2、负责核对出席股东所代表的股份数；
3、统计清点票数，检查每张表决票；
4、计算并统计表决议案的得票数；
监票人负责对投票和计票过程进行监督。公司聘请的律师与计票人和监票人共同负责计票和监票。
三、现场会议表决规定
1、本次股东大会采取全部议案宣布完毕后统一表决的方式，全部议案列于
一张表决票内，每个股东或代理人持有表决票共1张。
2、按照同股同权原则，股东及代理人的表决权的权重由该股东所持股份占
本次股东大会有效表决权的比例决定。股东及代理人对表决票中的议案，可以表示赞成、反对或弃权，但只能选择其中一项，并在对应项内打“√”。股东或代理人应在每张表决票的签名栏内签名，不按上述要求填写的表决票视为无效。
3、股东或代理人应在每张表决票的签名栏内签名，不按上述要求填写的表决票视为无效。
4、统计和表决办法。全部议案宣读完毕，与会股东或代理人即就议案进行表决，表决后由计票人收集、统计表决票数。
3四、表决结果的宣读
投票结束后主持人宣布休会，等待上证 e 服务提供的网络投票结果。此时，与会人员可以留在原位监督统计，也可至会场外稍事休息。
收到网络投票结果，在监票人、计票人和公司聘请的律师共同进行汇总统计后，由监票人宣读本次股东大会所审议事项的最终表决结果。
浙江祥源文旅股份有限公司
二〇二三年八月七日
4浙江祥源文旅股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议议程
时间：2023年8月7日14：30
地点：浙江省杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼祥源文旅会议室
主持：董事长议程内容负责人员
1宣布公司2023年第二次临时股东大会会议开始并致欢迎辞董事长
2介绍会议表决及选举办法董事会秘书
3股东推选计票人、监票人董事长
宣读待审议文件：董事会秘书
关于拟收购雅安东方碧峰峡旅游有限公司80%股权的议案董事会秘书
4
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的董事会秘书议案
5股东提问股东
6股东对议案进行现场投票表决股东
7统计现场表决结果计票人、监票人
8监票人宣布现场投票结果监票人
9等待汇总网络投票结果——
10律师宣读法律意见书律师
11董事长宣读决议草案，董事签字确认董事长
12宣布会议结束董事长
浙江祥源文旅股份有限公司
二〇二三年八月七日
5议案一：关于拟收购雅安东方碧峰峡旅游有限公司80%股权
的议案
各位股东：
为进一步聚焦文旅主业，拓展布局休闲度假目的地景区业态，推动公司高质量发展，浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金人民币530319994.49元（其中现金支付股权转让价款496000000.00元，承接债权34319994.49元），收购雅安东方碧峰峡旅游有限公司（以下简称“碧峰峡”或“标的公司”）80%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，碧峰峡将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。具体内容详见公司分别于2023年7月21日、2023年7月27日、2023年8月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收购雅安东方碧峰峡旅游有限公司 80%股权的公告》（公告编号：临2023-027）、《关于雅安东方碧峰峡旅游有限公司80%股权收购事项监管工作函的回复公告》（公告编号：临2023-029）、《关于收购雅安东方碧峰峡旅游有限公司80%股权的进展公告》（临2023-035号）。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为进一步聚焦文旅主业，拓展布局休闲度假目的地景区业态，推动公司高质量发展，公司与无锡游目骋怀旅游文化有限公司（以下简称“无锡游目”）签署附生效条件的《关于雅安东方碧峰峡旅游有限公司之收购协议》（以下简称“《收购协议》”），以人民币406319994.49元（其中承接债权34319994.49元，60%股权价格372000000.00元）收购其持有的碧峰峡60%的股权；与成都万贯（集团）置业股份有限公司（以下简称“万贯置业”）签署附生效条件的《关于雅安东方碧峰峡旅游有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），以人民币124000000.00元收购其持有的碧峰峡20%的股权，即公司合计以自有资金出资人民币530319994.49元（其中现金支付股权转让价款496000000.00元，承接债权34319994.49元）收购碧峰峡80%股权。本次收购完成后，公司将在成渝地区新增布局碧峰峡 5A 级旅游景区旅游服务业务，并通过资源整合、
6运营提升，进一步丰富公司旅游业务类别，提高旅游业务收入占比，提升旅游业
务盈利能力，持续推动公司高质量发展。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易的决策与审议程序
2023年7月20日，公司召开第八届董事会第十六次会议及第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于拟收购雅安东方碧峰峡旅游有限公司80%股权的议案》。同意公司与无锡游目签署附生效条件的《收购协议》、与万贯置业签署附生效条件的《股权转让协议》等事项。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序本次交易事项已经公司第八届董事会第十六次会议及第八届监事会第十二
次会议审议通过。本次交易自下述条件全部成就之日起生效：
公司已取得交易方无锡游目、万贯置业和四川成都铁路国际商旅集团有限公司（以下简称“成铁商旅”）关于放弃优先购买权的书面函件，本次交易尚需公司股东大会审议通过。
二、交易对方的基本信息
（一）无锡游目
1.无锡游目基本情况
公司名称无锡游目骋怀旅游文化有限公司法定代表人彭彩英注册资本3000万元整企业性质其他有限责任公司
统一社会信用代码 91320211MA7KQ43857成立日期2022年4月1日
主要办公地点 无锡市滨湖区誉品华府配套用房 10-E66
注册地 无锡市滨湖区誉品华府配套用房 10-E66许可项目:旅游业务（依法须经批准的项目经相关部经营范围门批准后方可开展经营活动具体经营项目以审批结果
为准）一般项目:旅游开发项目策划咨询;游览景区管
7理;休闲观光活动;商务代理代办服务;会议及展览服务;组织文化艺术交流活动;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;咨询策划服务;广告设计、代理;市
场调查（不含涉外调查）;礼仪服务;企业管理;企业管理咨询;工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
2.无锡游目股权结构
序
股东名称出资额（万元）持股比例号
1无锡天青气朗文化有限公司210070.00%
2无锡一蓑烟雨文化合伙企业（有限合伙）90030.00%
合计3000100.00%
（二）万贯置业
1.万贯置业基本情况
公司名称成都万贯（集团）置业股份有限公司法定代表人马爽姿注册资本壹亿壹仟陆佰肆拾万元
企业性质其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码 91510100709202910D成立日期1996年12月28日经营期限1996年12月28日至永久主要办公地点成都市金牛区金府路555号注册地成都市金牛区金府路555号
制造、销售皮件、皮具及服饰系列产品房地产开发、经营及物业管理高科技技术开发及成果转让国内商品贸经营范围易。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.万贯置业股权结构
序号股东名称出资额（万元）持股比例
1成都万贯实业集团有限公司7059.9960.65%
82自然人股东4580.0139.35%
合计11640.00100.00%
截至本公告披露日，公司与各交易对方不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。转让方未持有公司股份，不存在增持公司股份的计划，不存在其他利益关系。转让方资信情况良好，非失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本信息
截至公告日，标的公司基本信息情况如下：
企业名称雅安东方碧峰峡旅游有限公司法定代表人敬祯益注册资本肆仟零陆拾万元整企业类型其他有限责任公司成立时间1998年1月7日公司住所雅安市雨城区碧峰峡镇碧峰峡村二组46号
统一社会信用代码 91511802709081418Q
公园和旅游景区管理、文艺创作与表演、旅游观光车客运服务；旅店、茶楼；中餐类制售、含凉菜；预包装食品兼
散装食品、食用农产品、卷烟、雪茄烟、百货、服装、鞋
经营范围帽、皮革制品、旅游产品销售；野生动物驯繁展演、观赏；
旅游项目投资；企业管理咨询；酒店管理；婚庆礼仪服务；
谷物种植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）标的公司股权结构
1.本次交易前，碧峰峡股权结构如下：
序
股东名称出资金额（万元）股权比例号
1无锡游目骋怀旅游文化有限公司2436.0060.00%
2成都万贯（集团）置业股份有限公司929.3222.89%
3四川成都铁路国际商旅集团有限公司694.6817.11%
合计4060.00100.00%
2.本次交易后，碧峰峡股权结构如下：
9序
股东名称出资金额（万元）股权比例号
1浙江祥源文旅股份有限公司3248.0080.00%
2四川成都铁路国际商旅集团有限公司694.6817.11%
3成都万贯（集团）置业股份有限公司117.322.89%
合计4060.00100.00%
（三）标的公司的权属状况说明
截至本公告披露日，本次交易标的公司的标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
（四）最近一年一期的主要财务数据
公司聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了财务尽职调查，根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2023）第10462号审计报告，标的公司2022年度及2023年1-3月财务数据主要如下：
单位：人民币元项目2023年3月31日2022年12月31日
资产总额201290602.82190971117.96
负债总额122273998.91121572218.85
资产净额79016603.9169398899.11
项目2023年1-3月2022年度
营业收入26641105.6656966642.64
净利润12619978.935115425.84扣除非经常性损益后的净利
润12694112.819191919.21
（五）碧峰峡景区介绍
碧峰峡景区是国家 5A 级景区，位于四川省雅安市碧峰峡镇，距离雅安市区
12公里，距成都市区128公里，景区面积约20平方公里，森林覆盖率达95%以上，素有“天府之肺”的美称。景区于1999年12月28日正式开园；2020年1月
7 日，碧峰峡景区被文化和旅游部确定为国家 5A 级旅游景区，成为雅安市第一
1 0家 5A 级旅游景区。
碧峰峡景区主要包括野生动物世界、生态峡谷景区和大熊猫基地，是一处集旅游观光、休闲度假、科普教育为一体的综合性休闲度假型的旅游景区。景区内大熊猫文化底蕴深厚，景区内的中国保护大熊猫研究中心碧峰峡基地是世界自然遗产大熊猫栖息地、世界大熊猫文化发祥地、也是大熊猫科普教育基地和观赏地。
碧峰峡景区相继荣获“全国科普教育基地”、“全国旅游服务标准化示范试点单位”、
“省级生态旅游示范区”、“四川省最佳森林康养目的地”等多项殊荣。
野生动物园是全国较早生态型野生动物园，园区占地面积370余亩，由车行猛兽观光区、温驯动物步行游览区和动物行为展示区组成，园内共放养各类野生动物近70种、约1000头（只、尾）。其中，拥有东北虎、金丝猴、美洲豹等国家一级重点保护动物15余种，以及白狮、白虎等极品珍稀动物。
生态峡谷景区由两条峡谷构成，左峡谷长 7 公里，右峡谷长 6 公里，呈 V 字型，是一个封闭式可循环游览景区，拥有天龙凌云、十指补天峰、千层岩瀑布、女娲池、鸳鸯瀑布等60多处景点，是休闲度假、避暑纳凉绝佳之地。碧峰峡景区拥有萌趣主题酒店客房111余间，以及逸养空间、望幽山居等高端景观客房11栋43间。酒店中心餐厅位于游客中心二楼，可容纳300人用餐，可提供中西式用餐、特色菜肴、野菜美味、汤锅、点心等美食。除此之外，景区内配有会议室、多功能厅及 VIP 接待室、生态演艺美食广场、茶楼等，可满足游客不同的消费需求。
本次收购标的公司在碧峰峡景区开展的经营业务分为景区交通服务（包含动物园及峡谷景区观光车、动物园投食车、峡谷景区电梯运输服务）、野生动物园
门票、碧峰峡熊猫基地运营支撑综合服务（不含碧峰峡熊猫基地经营权及资产）、
景区酒店住宿餐饮服务、地面停车服务、商铺和场地租赁及其他二销业务等旅游
综合配套服务业务。收购完成后，公司将通过精细化运营手段和优秀的产品开发能力，提升碧峰峡景区的产品和服务，并结合公司丰富的 IP 运营经验和优秀的文化创意能力，在景区未来提质升级中有机融合国际元素和国潮文化符号，不断植入熊猫文化体验、特色游乐、主题度假、研学游憩等业态，致力于将碧峰峡景区打造成以“大熊猫文化”为核心，集旅游观光、休闲度假、科普教育为一体的
11综合性休闲度假目的地。
（六）最近12个月内评估、增资、减资或改制情况
碧峰峡系由原雅安东方碧峰峡旅游有限公司（以下简称“原碧峰峡”）通过
存续分立方式产生，具体存续分立情况如下：
2023年5月23日，原碧峰峡股东会做出股东会决议，同意并通过了《关于公司进行存续分立并修改公司章程的议案》，同意原碧峰峡以存续分立的方式新设雅安青碧旅游开发有限公司（以下简称“雅安青碧”），雅安东方碧峰峡旅游有限公司继续存续。
2023年7月19日，原碧峰峡完成存续分立工商变更登记，存续公司碧峰峡
注册资本由5800万元变更为4060万元；新设公司雅安青碧注册资本为1740万元。
雅安东方碧峰峡旅游有限公司前身于1998年1月经雅安市外事旅游局出具
《关于同意成立四川雅安万贯碧峰峡有限公司的批复》，由雅安市旅游总公司、万贯置业和成都中铁西南国际物流有限公司共同成立的四川雅安万贯碧峰峡有限公司。存续分立完成后，标的公司负责碧峰峡风景区内交通服务（包含动物园及峡谷景区观光车、动物园投食车、峡谷景区电梯运输服务）、野生动物园门票、
碧峰峡熊猫基地运营支撑综合服务（不含碧峰峡熊猫基地经营权及资产）、景区
酒店住宿餐饮服务、地面停车服务、商铺和场地租赁及其他二销业务等旅游综合配套服务业务。经营性资产如动物园、景区交通车、酒店、熊猫基地等相关资产保留在标的公司。
除上述情况外，最近12个月内碧峰峡不存在其他评估、增资、减资或改制情况。
（七）股东优先受让情况
公司已取得交易方无锡游目、万贯置业和成铁商旅关于放弃优先购买权的书面函件。
（八）本次交易债权债务转移情况
截至本报告披露日，根据评估结果并经交易各方协商确定，无锡游目因股权交割日前享有的未分配利润于股权交割日后归属于收购方所有，无锡游目于基准
12日前剩余应得股利人民币34319994.49元于股权交割日后归上市公司概括承受。
除上述债权外，不存在其他债权债务转移的情形。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
公司聘请资产评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联资产”）以2023年3月31日为评估基准日对本次交易涉及的碧峰峡股东权益价值进行了评估，并出具了《浙江祥源文旅股份有限公司拟收购股权涉及的雅安东方碧峰峡旅游有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第2696号）（以下简称“《评估报告》”）。本次交易公司整体估值为62009.20万元。根据《评估报告》，经交易各方协商同意，确定公司以人民币406319994.49元，收购无锡游目持有的碧峰峡60%的股权，以人民币124000000.00元收购万贯置业持有的碧峰峡20%的股权，合计交易价格为人民币530319994.49元。
（二）定价合理性分析中联资产分别采用了资产基础法和收益法对标的公司进行了评估。截至评估基准日，经资产基础法评估，碧峰峡净资产账面为7901.66万元，评估价值43484.83万元，评估增值35583.17万元，增值率为450.33%；经收益法评估，
碧峰峡股东全部权益市场价值为人民币62009.20万元，相较经审计的合并报表归属于母公司所有者权益账面值7901.66万元，评估增值54107.54万元，增值率为684.76%。鉴于收益法结果更能客观的反映标的公司的价值，因此，本次评估选择了收益法评估结果作为标的公司股东全部权益的最终结果。评估主要情况如下：
1.资产基础法评估结论
采用资产基础法，碧峰峡截止评估基准日2023年3月31日经审计后总资产账面值为20129.06万元，评估值55712.23万元，评估增值35583.17万元，增值率176.78%。负债账面值12227.40万元，评估值12227.40万元，评估无增减值变化。净资产账面值7901.66万元，评估值43484.83万元，评估增值35583.17万元，增值率450.33%。
资产基础法评估结果汇总如下表：
13金额单位：人民币万元
账目价值评估价值增减值增值率%项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产4026.864026.86--
非流动资产16102.2051685.3735583.17220.98
其中：长期股权投资---
投资性房地产---
固定资产13997.8420370.786372.9445.53
在建工程481.01480.69-0.32-0.07
无形资产429.1829747.6829318.506831.28
其中：土地使用权427.3422770.0722342.735228.33
其他非流动资产1194.171086.22-107.95-9.04
资产总计20129.0655712.2335583.17176.78
流动负债8527.408527.40--
非流动负债3700.003700.00--
负债总计12227.4012227.40--净资产（所有者权
7901.6643484.8335583.17450.33
益）
2.收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法(DCF)对企业股东全部权益进行评估。雅安东方碧峰峡旅游有限公司模拟分立后存续公司在评估基准日的所有者权益账面值为7901.66万元，评估值为62009.20万元，评估增值54107.54万元，增值率684.76%。
3.评估结果的差异分析
本次评估采用资产基础法得出雅安东方碧峰峡旅游有限公司模拟分立后存
续公司的股东全部权益价值为43484.83万元，比收益法测算得出的股东全部权益价值62009.20万元，低18524.37万元。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入
(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而
14变化；企业核心资产为存货、土地使用权、房屋建筑物、设备及在建工程等，资
产基础法评估结果与该等实物资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的其他资产与负债价值具有较大关联。
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能
力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
4.评估结果的选取
资产基础法是对企业账面资产和负债的现行市场价值进行评估，是以企业要素资产的再建为出发点，确定企业的价值。收益法是从收益角度衡量公司价值，通过预测评估对象的未来收益的途径来预测经营期内的净现金流，再进行折现后确定出企业的价值，是以企业的预期收益能力为导向，把评估对象的预期产出能力和获利能力作为评估标的来估测评估对象价值的一种方法。
被评估单位主要负责碧峰峡景区内交通服务（包含动物园及峡谷景区观光车、动物园投食车、峡谷景区电梯运输服务）、野生动物园门票、碧峰峡熊猫基地运
营支撑综合服务（不含碧峰峡熊猫基地经营权及资产）、景区酒店住宿餐饮服务、
地面停车服务、商铺和场地租赁及其他二销业务等旅游综合配套服务业务。由于碧峰峡景区资源具有显著的不可复制、资源稀缺特点且企业未来收益可以较为可
靠的进行预测，采用收益法确定评估结论更能体现其给上市公司带来的收益贡献。
综上，本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论。
通过以上分析，我们选用收益法作为本次雅安东方碧峰峡旅游有限公司模拟分立后存续公司股东全部权益价值参考依据。由此得到被评估单位股东全部权益在基准日时点的价值为62009.20万元。
5.评估结论与账面价值比较变动情况及原因
雅安东方碧峰峡旅游有限公司模拟分立后存续公司在评估基准日的所有者
权益账面值7901.66万元，评估值为62009.20万元，评估增值54107.54万元，增值率684.76%。增值原因如下：(1)随着国内旅游市场的强势复苏，旅游需求逐渐释放，旅游市场回归常态化运行；（2）本次收购标的资产资源禀赋极具稀缺15性，碧峰峡景区内景区交通服务（包含动物园及峡谷景区观光车、动物园投食车、峡谷景区电梯运输服务）、野生动物园门票、碧峰峡熊猫基地运营支撑综合服务
(不含碧峰峡熊猫基地经营权及资产)、景区酒店住宿餐饮服务、地面停车服务、
商铺和场地租赁及其他二销业务等旅游综合配套设施的管理运营，是一处集旅游观光、休闲度假、科普教育为一体的综合性休闲度假型的旅游景区。（3）碧峰峡景区具有独家经营权，经营权的排他性能有效降低景区内同业的竞争，为其收益的实现提供保障。
五、交易协议的主要内容及履约安排
（一）协议主体
1.《收购协议》
项目主体收购方被收购方名称浙江祥源文旅股份有限公司无锡游目骋怀旅游文化有限公司法定代表人王衡彭彩英
2.《股权转让协议》
项目主体受让方出让方
成都万贯（集团）置业股份有限名称浙江祥源文旅股份有限公司公司法定代表人王衡马爽姿
（二）交易价格根据《浙江祥源文旅股份有限公司拟现金收购雅安东方碧峰峡旅游有限公司拟分立后存续公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第2696号）为基础并经交易各方协商，本次交易总价人民币530319994.49元（其中现金支付股权转让价款496000000.00元，承接债权34319994.49元），具体交易价格情况如下：
单位：元序
交易对手名称交易比例受让价格其中：承接债权其中：股权价格号
1无锡游目60.00%406319994.4934319994.49372000000.00
162万贯置业20.00%124000000.00——124000000.00
合计80.00%530319994.4934319994.49496000000.00
（三）交易价格支付及支付期限
1.与无锡游目的交易
本次交易中，公司与无锡游目采用承债式股权转让方式，交易总价人民币406319994.49元（其中现金支付股权转让价款人民币372000000.00元，承接债权34319994.49元），具体交易价款支付方式如下：
（1）第一期收购转让价款
收购方应自《收购协议》已经正式生效且《收购协议》规定的相关条件被满足或豁免后不迟于1个工作日或各方书面同意的其他时间向出让方支付收购价
款总额的30%，即人民币121895998.35元。该笔价款按以下方式支付：*因出让方在基准日后提取目标股权对应的应归属收购方的现金分红人民币
13727994.49元，与收购方应向出让方支付的收购价款等额冲抵，收购方无需另
行支付人民币13727994.49元；*收购方前期已向出让方之指定主体支付人民
币50000000.00元的合作意向金，该笔意向金自动转换为等额首期收购价款；
*剩余人民币58168003.86元由收购方以银行转账方式支付。
（2）第二期收购转让价款
*向共管账户支付二期收购价款：收购方与出让方共同书面确认、且出让方及其授权代表已签字完成的标的股权工商变更全套材料已准备完成之日起1个工作日内，向出让方、收购方共同开立的共管账户（该共管账户应以收购方的名义开立；并由出让方、收购方及开户银行签订三方协议由开户银行进行监管，下同）支付二期收购价款，即收购价款总额的60%，人民币243791996.69元。
出让方应于共管账户收到二期收购价款之日起5个工作日内完成标的股权
工商过户手续，取得包括营业执照在内的工商证明文件。收购方承诺予以积极配合。
*共管账户内二期收购价款的释放：收购方应在《收购协议》规定的相关条件被满足或豁免后不迟于1个工作日或各方书面同意的其他时间将共管账户内
的全部二期收购价款人民币243791996.69元支付至出让方。
17（3）剩余收购转让价款
*第一笔：在《收购协议》生效后至2023年9月5日前，若不存在《收购协议》约定的导致终止的情形，收购方应不迟于3个工作日或各方书面同意的其他时间向出让方支付收购价款总额的5%，即人民币20315999.72元。
*第二笔：在《收购协议》生效后至2024年1月5日前，若不存在《收购协议》约定的导致终止的情形，收购方应不迟于3个工作日或各方书面同意的其他时间向出让方支付收购价款总额的5%，即人民币20315999.72元。
如根据《收购协议》的约定需要在剩余收购价款支付时进行扣减的则相应支付扣减后的金额。
2.与万贯置业的交易
本次交易中，公司与万贯置业采用现金方式支付人民币12400万元股权转让款，具体交易价款支付方式如下：
（1）第一期转让价款
受让方应在《股权转让协议》规定的相关条件被满足或豁免后不迟于三（3）
个工作日或各方书面同意的其他时间向出让方指定账户支付首期转让价款，即转让价款总额的30%，人民币3720万元。出让方应于首期转让价款支付之日七（7）个工作日内配合完成标的股权工商过户手续，取得包括营业执照在内的工商证明文件。受让方承诺予以积极配合。
（2）剩余转让价款
在《股权转让协议》规定的相关条件被满足或豁免后不迟于三（3）个工作
日或各方书面同意的其他时间，受让方向出让方的指定账户支付剩余转让价款，即人民币8680万元。
（四）标的股权的交割
在《收购协议》《股权转让协议》约定的条件满足后，标的股权股东变更为收购方、受让方的工商变更登记办理完毕之日视为交割日。
（五）过渡期间损益
1.与无锡游目的交易约定
自2023年3月31日起至股权交割日止，原碧峰峡或碧峰峡公司在此期间产
18生的收益由股权交割日后的碧峰峡公司股东按其持有碧峰峡公司的股权比例享有，除已向收购方披露的情形外，此期间产生的非经营性亏损由出让方承担。
2.与万贯置业的交易约定
出让方及目标公司同意，出让方无条件放弃交割日前其对碧峰峡公司或其前身享有的未分配利润，该等交割日前出让方享有的未分配利润于标的股权交割完成后概括归属于受让方。
（六）违约责任
根据《收购协议》《股权转让协议》，本次交易任何一方如未能全部或部分履行其在《收购协议》《股权转让协议》项下之义务，或违反其在《收购协议》《股权转让协议》项下所作出的陈述、保证或承诺，构成对《收购协议》《股权转让协议》的违反。
任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
1.要求违约方实际履行协议；
2.暂停履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定
暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
3.要求违约方赔偿守约方因其违约行为而实际遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用，包括但不限于违约金、滞纳金、律师费、保险费、诉讼费和仲裁费等）。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易目的
本次交易符合公司实施“投资运营一体化”的战略规划，收购完成后公司将在成渝地区新增布局碧峰峡 5A 级旅游景区旅游服务业务，有助于丰富公司旅游产品类型和业态布局，有助于加快上市公司发展步伐，优化公司资产财务状况，全面提升上市公司综合竞争实力，持续推动公司高质量发展。本次交易遵循公平、公正原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次交易前，上市公司主营业务包括动漫衍生、动画影视、旅游资产（向游客提供涵盖景区电梯观光游览服务、索道观光游览服务、游船观光游览服务）及
19智慧文旅配套数字科技服务等业务；本次交易完成后，依托碧峰峡景区稀缺的旅
游目的地资源，将深挖大熊猫核心文化要素并以故事化、场景化、科技化方式与旅游消费场景深度融合，赋能公司文旅产业链资源，实现多元化商业开发及应用；
同时，通过产品创新，进一步提升旅游目的地消费体验，丰富旅游产品及服务文化内涵，促进文化和旅游相互赋能，实现“线上文化产品+线下旅游场景”协同发展，探索构建以“文化 IP+旅游+科技”为核心的特色文旅产业模式，推动公司向休闲度假目的地转型，助力发展成为中国文旅产业创新融合发展领军企业。
（二）本次交易意义
1.投运一体化，提升盈利能力，推动公司文旅融合高质量发展
碧峰峡景区近年来经营业绩稳定，盈利能力持续向好。公司成为碧峰峡控股股东后，将充分发挥“投资运营一体化”能力，在整合运营、景区引流、用户体验提升等层面进行多角度精细化运营，进一步提升碧峰峡景区经营能力，通过提质增效，进一步提升公司的整体经营和盈利能力，助力公司实现文旅融合高质量发展。
2.深耕文旅主业，丰富业态布局，推动公司向休闲度假目的地转型
公司原有文旅资源位于湖南湘西、安徽齐云山等地，主要提供观光电梯、索道缆车、观光车等景交服务，此次收购的标的公司在碧峰峡景区开展的经营业务分为景区交通服务（包含动物园及峡谷景区观光车、动物园投食车、峡谷景区电梯运输服务）、野生动物园门票、碧峰峡熊猫基地运营支撑综合服务（不含碧峰峡熊猫基地经营权及资产）、景区酒店住宿餐饮服务、地面停车服务、商铺和场
地租赁及其他二销业务等旅游综合配套服务业务，是一处集旅游观光、休闲度假、科普教育为一体的综合性休闲度假型的旅游景区。通过本次收购，一方面，公司将新增 5A 级国家旅游景区项目，提升公司旗下国家级旅游景区项目数量，实现旅游资产扩容提质，进一步聚焦文旅主业，推动公司在文化旅游领域深耕发展；
另一方面，标的资产将和公司旗下大湘西、齐云山等景区项目形成错位化联动，有利于丰富公司业态布局，推动公司向休闲度假目的地转型。
3.聚焦大熊猫 IP，文化赋能旅游，推动“线上文化产品+线下旅游场景”
协同发展
20碧峰峡景区内的大熊猫基地是国内著名大熊猫科普教育基地和观赏地，大熊
猫文化底蕴深厚。本次交易完成后，公司将利用文化创新与开发能力，以大熊猫文化 IP 为核心，有机融合国际元素和国潮文化符号，植入熊猫文化体验、特色游乐、主题度假、研学游憩等业态，丰富产品及服务文化内涵，提升碧峰峡景区消费体验，促进文化和旅游相互赋能，推动公司实现“线上文化产品+线下旅游场景”协同发展，探索构建以“文化 IP+旅游+科技”为核心的特色文旅产业模式，满足人民对旅游美好生活的向往，实现产业链深度整合，协同发展。
（三）本次交易对上市公司财务状况和经营成果的影响
本次交易采用公司自有资金分期支付交易对价款，不会对公司生产经营产生重大影响。由于本次交易属于非同一控制下的企业合并，公司对本次合并成本与评估基准日标的公司可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。本次交易完成后，因收购成本大于标的公司相应股份可辨认的净资产价值，预计将形成核心商誉，若标的公司未来经营业绩未达预期，则公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。
本次交易通过注入优质资产，将进一步扩大公司在文旅版块的版图和业务规模，以业务整合促进文旅融合协同发展，增强公司持续经营能力和抗风险能力，提升公司综合竞争力，符合公司未来发展战略和全体股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（四）涉及收购资产的其他安排
1、人员安置及土地租赁情况
本次股权交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，碧峰峡将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围内。本次交易完成后不会产生新的关联交易，亦不存在可能产生关联交易的情形。
2、同业竞争的情况
本次交易完成后，上市公司将新增景区酒店资产及相应的酒店经营、管理业务，存在与上市公司实际控制人及其控制的其他企业之间或存在同业竞争的潜在风险。涉及同业竞争的具体情况如下：
经营面积客房数2022年营业收所在主体所在区域
（㎡）（间）入（万元）
21黄山市祥源云谷安徽省黄山
酒店管理有限公市黄山风景10200.00661051.98上市公司实司名胜区际控制人及黄山市祥源齐云安徽省黄山
其控制的企18400.002811230.14山管理有限公司市齐云山镇业拥有的景凤凰古城文化旅湖南省湘西区酒店资产
游投资股份有限自治州凤凰2020.002568.38公司县本次交易涉四川省雅安雅安东方碧峰峡
及的景区酒市雨城区碧8330.00154298.96旅游有限公司店资产峰峡镇
注：除雅安东方碧峰峡旅游有限公司外，上表数据均为未经审计数据。
景区酒店业务具有较强的地域属性，上述资产位于不同地理区域，碧峰峡景区游客目前以四川省省内游客为主，鉴于上市公司实际控制人及其控制的其他企业暂未在四川地区开展该类业务，上述资产相互之间不存在实质性竞争关系，公司实际控制人及其控制的公司暂不违反相关承诺。公司实际控制人及其控制的其他企业将在未来6个月内通过市场化出售资产或上市公司采取托管经营等方式，解决与上市公司之间存在的潜在同业竞争问题。
3、交易标的对外担保及委托理财等情况
截至本公告披露日，本次交易标的公司碧峰峡不存在对外担保、委托理财等情形。
七、风险提示
本次交易可能存在以下风险，请投资者注意投资风险。
（一）商誉减值风险
本次交易完成后，因收购成本大于标的公司相应股份可辨认的净资产价值，预计将形成核心商誉，若标的公司未来经营业绩未达预期，则公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。
（二）收购整合及经营风险
此次收购完成后，标的公司将成为公司控股子公司，公司能否对标的公司进行有效整合，尚存在不确定性风险。标的公司在生产经营过程中受国家和行业政策、自身经营管理水平、市场情况变化等多方面影响，未来经营业绩存在不确定性风险。
22（三）其他风险提示
公司将根据本次交易的后续进展情况及相关法律法规履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
本议案已经公司第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十二次会议
审议通过，现提请本次股东大会审议。
23议案二：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相
关事宜的议案
各位股东：
为保证公司本次交易有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：办理、执行及落实本次交易的具体事宜；办理标的资产的交割事宜；在本次交易完成后，协助标的公司办理标的公司工商变更登记及有关备案等相关事宜；以及其他与本次收购有关的事宜。
本议案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
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