江苏吴中_中山证券有限责任公司关于江苏吴中医药发展股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书

中山证券有限责任公司
关于江苏吴中医药发展股份有限公司
2023年度向特定对象发行A股股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市南山区粤海街道蔚蓝海岸社区创业路1777号海信南方大厦21层、22层）
二〇二三年七月
1江苏吴中医药发展股份有限公司发行保荐书
中山证券有限责任公司关于江苏吴中医药发展股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票之
发行保荐书
江苏吴中医药发展股份有限公司（以下简称“发行人”、“江苏吴中”）申请 2023 年度向特定对象发行 A 股股票，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等相关的法律、法规
的有关规定，中山证券有限责任公司（以下简称“中山证券”、“保荐机构”）接受江苏吴中的委托，作为本次 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，单思和张邈作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。
保荐机构中山证券、保荐代表人单思和张邈承诺：本保荐机构及其保荐代表
人根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
3-1-1江苏吴中医药发展股份有限公司发行保荐书
目录
目录....................................................2
第一节本次证券发行基本情况.........................................3
一、保荐机构名称..............................................3
二、保荐机构工作人员简介..........................................3
三、发行人基本情况简介...........................................3
四、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明.............................9
五、保荐机构内部审核程序和内核意见....................................10
六、保荐机构关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...............11
第二节保荐机构承诺............................................12
第三节本次证券发行的推荐意见.......................................13
一、推荐结论...............................................13
二、本次发行履行相关决策程序的说明....................................13
三、本次发行符合《公司法》和《证券法》规定的发行条件.......................13
四、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件..............................14
第四节本次向特定对象发行股票的相关风险及发展前景的评价.......................18
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的风
险....................................................18
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的风险...............................23
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的风险.....................................................24
四、其他风险...............................................25
五、发行人发展前景的评价.........................................26
3-1-2江苏吴中医药发展股份有限公司发行保荐书
第一节本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称中山证券有限责任公司。
二、保荐机构工作人员简介
（一）保荐代表人
单思：保荐代表人，经济学学士，ACCA、CFA，现就职于中山证券投行五部。曾主持或参与的项目：高德红外、仙坛股份、真视通、英唐智控等项目的发行保荐工作，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
张邈：保荐代表人，硕士研究生学历，现就职中山证券投行五部。曾主持或参与的项目：北方创业、晶源电子、西藏发展、卫士通、高德红外、英唐智控等
项目的发行保荐工作、并负责嘉康电子、深圳广宁股份、江苏诺明高温材料、上
海东来涂料、深圳锐取辅导及 IPO 申报工作等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人
姜棋耀：项目协办人，硕士研究生学历，现就职于中山证券债券融资总部，曾主持或参与的项目：科隆股份资产重组等项目的财务顾问工作。
（三）其他项目组成员
史振伟、苗翔、王雄章、杨运炯、徐喆韡。
三、发行人基本情况简介
（一）公司基本情况
公司名称：江苏吴中医药发展股份有限公司
注册地址：苏州市吴中区东方大道988号
设立日期：1994年6月28日注册资本：71228.5832万元（注：此注册资本来源于公司最新的营业执照，
3-1-3江苏吴中医药发展股份有限公司发行保荐书与截至2023年3月31日的股本差额为公司回购注销限制性股票38000股。）法定代表人：钱群英
联系地址：苏州市吴中区东方大道988号吴中大厦
邮政编码：215124
联系电话：0512-66981888
传真号码：0512-65270086
公司网址：http://www.600200.com
电子邮箱：JSWZ@600200.com
业务范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品零售；药品进出口；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；
进出口代理；货物进出口；医疗服务；医疗器械互联网信息服务；医疗美容服务
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；细胞技术研发和应用；生物化工产品技术研发；专用化学产品销售（不含危险化学品）；企业总部管理；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；国内贸易代理；第二类医疗器械销售；化妆品批发；
化妆品零售；供应链管理服务；非居住房地产租赁；住房租赁；股权投资；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）本次证券发行类型
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）。
（三）发行人股权结构
截至2023年3月31日，发行人的股本结构如下表所示：
股份性质股份数额（股）占总股本比例
一、有限售条件股份40593030.57%
1、国家持股-
3-1-4江苏吴中医药发展股份有限公司发行保荐书
股份性质股份数额（股）占总股本比例
2、国有法人持股-
3、其他内资持股40593030.57%
其中：境内非国有法人持股-
境内自然人持股40593030.57%
4、外资持股-
其中：境外法人持股-
境外自然人持股-
二、无限售条件流通股70826452999.43%
1、人民币普通股70826452999.43%
2、境内上市的外资股-
3、境外上市的外资股-
4、其他-
三、总股本712323832100.00%
（四）发行人前十名股东情况
截至2023年3月31日，公司前十名股东及其持股情况如下：
持股数量占总股本比例排名股东名称股东性质
（股）（%）境内非国有
1苏州吴中投资控股有限公司12279576217.24
法人
2诸毅境内自然人171357792.41
中国银行股份有限公司－招商医
3其他66303000.93
药健康产业股票型证券投资基金
4张晓峰境内自然人47499590.67
中国光大银行股份有限公司－招
5其他43490000.61
商品质成长混合型证券投资基金
耀康私募基金（杭州）有限公司－
6其他41918420.59
耀康盛世1号私募证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－申
7万菱信医药先锋股票型证券投资其他40795000.57
基金
8章娉娉境内自然人40588000.57
9香港中央结算有限公司其他38675360.54
江苏吴中医药发展股份有限公司
10其他37050000.52
－第一期员工持股计划
合计17556347824.65
3-1-5江苏吴中医药发展股份有限公司发行保荐书
（五）发行人控股股东及实际控制人
1、控股股东
企业名称苏州吴中投资控股有限公司成立日期2009年12月17日住所苏州吴中经济开发区郭巷街道东方大道988号1幢
统一社会信用代码 91320506699312816X法定代表人钱群英注册资本3300万元
杭州复晖实业有限公司持股70.61%、赵唯一持股24.24%、姚建林股东构成
持股5.15%
一般项目：股权投资；日用百货销售；服装服饰零售；针纺织品及原料销售；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；电子产品销售；建筑材料销售；五金产品零售；机械设备销售；金属制品销售；塑料制品销售；劳动保护用品销售；办公用品销售；玩具销售；工艺美术品
及收藏品零售（象牙及其制品除外）；皮革制品销售；钟表销售；
经营范围眼镜销售（不含隐形眼镜）；照相机及器材销售；体育用品及器材零售；家用电器销售；通讯设备销售；照明器具销售；日用木制品销售；家具销售；宠物食品及用品零售；食用农产品零售；厨具卫具及日用杂品零售；计算机软硬件及辅助设备零售；进出口代理；
技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注：截至2023年3月31日，苏州吴中投资控股有限公司持有公司股份122795762股，持股比例17.24%。
2、实际控制人
公司实际控制人为钱群英，其基本情况如下：
钱群英，女，1968年10月出生，中国国籍，无境外居留权，中专学历。曾任浙江兰溪华丰置业有限公司总经理，浙江复基控股集团有限公司、杭州复晖实业有限公司和苏州吴中投资控股有限公司董事长、总经理等职务。现任兰溪华丰商贸有限公司监事，浙江复基控股集团有限公司、杭州复晖实业有限公司及苏州吴中投资控股有限公司执行董事，江苏吴中医药发展股份有限公司副董事长、总裁等职务。
截至2023年3月31日，公司控股股东、实际控制人持有发行人股份的情况如下：
3-1-6江苏吴中医药发展股份有限公司发行保荐书
（六）历次筹资、现金分红及净资产额的变化表
发行时间发行类别筹资净额（万元）
1999年3月首次公开发行25052.50
历次筹资情况2001年9月配股25659.67
2015年9月非公开发行50237.73
2016年9月非公开发行58006.39
最近三年累计现金分红
-（含税）本次发行前期末净资产额
185423.32
（2023年3月31日）
（七）主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2023.3.312022.12.312021.12.312020.12.31
流动资产283393.21272954.76268431.96268011.31
非流动资产118056.01118018.42107401.80102360.26
资产总计401449.22390973.18375833.76370371.57
流动负债196584.37185555.68169581.12159529.14
非流动负债19441.5323060.0818559.8925658.46
3-1-7江苏吴中医药发展股份有限公司发行保荐书
项目2023.3.312022.12.312021.12.312020.12.31
负债总计216025.91208615.77188141.01185187.60
归属于母公司所有者权益合计183494.24180369.33185501.34184785.03
少数股东权益1929.081988.092191.41398.94
所有者权益合计185423.32182357.41187692.75185183.97
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
营业收入61178.26202623.28177545.07187173.67
营业成本45781.23144657.13126353.54129642.30
营业利润2995.72-7513.643650.91-48104.04
利润总额2873.53-7540.363924.38-50412.29
净利润2758.17-7823.052064.10-50759.57
归属于母公司所有者的净利润2815.27-7619.732271.63-50641.07
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
经营活动现金流入小计186121.27638061.59640718.21442648.96
经营活动现金流出小计194152.49632434.20595953.84484104.79
经营活动产生的现金流量净额-8031.225627.3944764.37-41455.84
投资活动现金流入小计22575.1339305.8233718.5944994.18
投资活动现金流出小计2064.1833172.2529391.5321424.78
投资活动产生的现金流量净额20510.956133.574327.0523569.40
筹资活动现金流入小计69625.98142375.00144813.40185019.46
筹资活动现金流出小计54735.77130901.29149397.53161432.80
筹资活动产生的现金流量净额14890.2111473.71-4584.1223586.66汇率变动对现金及现金等价物的
-0.01-14.78-0.44-0.63影响
现金及现金等价物净增加额27369.9323219.8944506.855699.58
期初现金及现金等价物余额132287.80109067.9064561.0558861.47
期末现金及现金等价物余额159657.73132287.80109067.9064561.05
3-1-8江苏吴中医药发展股份有限公司发行保荐书
4、主要财务指标
项目2023.3.312022.12.312021.12.312020.12.31
流动比率（倍）1.441.471.581.68
速动比率（倍）1.381.411.511.58
资产负债率（合并）（%）53.8153.3650.0650.00
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
应收账款周转率（次）2.70（年化）2.382.312.90
存货周转率（次）15.82（年化）11.678.686.91
基本每股收益（元／股）0.04-0.110.03-0.71
稀释每股收益（元／股）0.04-0.110.03-0.71扣除非经常性损益后的
0.01-0.13-0.12-0.23
基本每股收益（元／股）加权平均净资产收益率
1.55-4.251.22-24.08
（%）扣除非经常性损益后的
加权平均净资产收益率0.33-5.29-4.74-7.75
（%）
四、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明
中山证券自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
3-1-9江苏吴中医药发展股份有限公司发行保荐书
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构推荐本项目前，通过项目立项审批、质量控制部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构按照《中山证券有限责任公司股权业务立项管理办法》的规定，对本项目执行立项的审批程序。
2、质量控制部的审核
2023年5月24日至5月26日，质量控制部的审核人员通过实地查看发行
人生产经营场所、主要办公场所，查阅工作底稿，与发行人主要管理人员进行访谈等方式进行了现场核查，了解了项目进展情况，掌握了项目中出现的问题。质量控制部对项目进行现场核查、对项目的工作底稿进行审阅、验收后，出具了质量控制报告。
3、内核部门的审核
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核办公室。内核办公室在收到本项目的内核申请后发出本项目内核会议通知，内核委员会召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决，内核结果为：通过。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
项目组将申请文件等相关文件提交内核办公室，质量控制部将质量控制报告等相关文件提交内核办公室，内核办公室召集内核委员召开了内核会议。本次应参加内核会议的委员人数为7人，实际参加人数为7人，分别为杨力、陈贤德、杨天财、荀婷、唐永林、邱羽、李秀敏，达到规定人数。
参会的内核委员按照有关规定，认真核查了江苏吴中医药发展股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票项目的申请文件，在对申请文件制作质量进
行严格控制的基础上，经过集体讨论和表决，表决结果为通过。同意保荐江苏吴
3-1-10江苏吴中医药发展股份有限公司发行保荐书
中医药发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票项目并申报上海证券交易所。
六、保荐机构关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人等相关行为进行了核查。
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
在本项目执行的过程中，本保荐机构不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查本保荐机构对发行人是否有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。核查意见说明如下：
（1）发行人聘请中山证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构和主承销商；
（2）发行人聘请浙江天册律师事务所作为本次发行的发行人律师；
（3）发行人聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所；
（4）发行人聘请深圳大象投资顾问有限公司为发行人提供募投项目咨询服务；
（5）发行人聘请林李黎律师事务所对境外子公司吴中美学（香港）有限公司进行尽职调查。
（三）核查结论
综上所述，发行人除聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外，有偿聘请了深圳大象投资顾问有限公司、林李黎律师事务所为本次发行提供相应服务，聘请行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
3-1-11江苏吴中医药发展股份有限公司发行保荐书
第二节保荐机构承诺
中山证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
中山证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及证监会规定的发行条件，并确信发行人的申请文件真实、准确、完整，同意作为保荐机构推荐其2023年度向特定对象发行 A 股股票。
二、本次发行履行相关决策程序的说明2023年4月25日，江苏吴中第十届董事会第七次会议审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《江苏吴中医药发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。
2023年5月18日，江苏吴中召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《江苏吴中医药发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。
经保荐机构核查，截至本发行保荐书签署之日，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会规定的决策程序；发行人本次发行尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定。
三、本次发行符合《公司法》和《证券法》规定的发行条件
本保荐机构已按照中国证监会的有关规定，对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查。经核查，江苏吴中本次发行符合《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，合规性的具体分析如下：
3-1-13江苏吴中医药发展股份有限公司发行保荐书
（一）本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件
1、发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定。
发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合该条规定的“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”的要求。
2、发行人本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定。
本次发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。发行价格超过票面金额。
（二）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
1、本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式。符合《证券法》第
九条的相关规定。
2、本次发行将在上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的决定后，在有效期内择机向特定对象发行。符合《证券法》第十二条的相关规定。
四、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
1、本次发行方案的主要内容如下：
董事会决议日2023年4月25日股东大会决议日2023年5月18日定价基准日发行期首日
本次 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的发行价格不低于定价基发行价格
准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
发行股票种类 境内上市人民币普通股（A 股）
发行股票面值每股面值为人民币1.00元本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过21300万股（含本数），最终发行数量将在本次发发行股票数量行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
发行方式 本次发行采取向特定对象发行 A 股股票的方式
3-1-14江苏吴中医药发展股份有限公司发行保荐书
包括浙江复基控股集团有限公司在内的不超过35名符合中国证监
会规定条件的特定对象，除浙江复基控股集团有限公司外，特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他
境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公发行对象司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
浙江复基控股集团有限公司拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不低于5000.00万元（含本数），最终认购数量根据实际发行价格确定。
本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股认购方式票，且均以现金方式认购本次发行的股票。
浙江复基控股集团有限公司认购本次发行的股份自本次发行结束
之日起十八个月内不得转让，其余发行对象所认购本次发行的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行的发行对象所锁定期安排认购取得的公司本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
上市地点限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
本次发行募集资金总额不超过120000万元（含本数），扣除发行募集资金数量及用途费用后将用于江苏吴中医药集团研发及产业化基地一期项目及偿还银行贷款。
决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
是否导致上市公司控否制权发生变化
2、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向
特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
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（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、公司募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的
相关规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、发行人符合国家产业政策和板块定位，本次发行符合《注册管理办法》
第三十条的规定。
5、公司符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（1）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用
截至报告期末，发行人财务性投资金额为48672.19万元，占报告期末公司归属于母公司净资产比例为26.53%，不存在最近一期末持有金额较大且期限较长的财务性投资的情形。
（2）关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用
上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利
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益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
（3）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用
1）本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
且不超过21300万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的百分之三十。
2）公司近五年内未进行过再融资募集资金，公司前次募集资金到账时间已
超过五个会计年度。
（4）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用本次发行募集资金将用于江苏吴中医药集团研发及产业化基地一期项目的
建设和偿还银行贷款，用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的百分之三十。
综上所述，公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规。
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第四节本次向特定对象发行股票的相关风险及发展前景的评价
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的风险
（一）经营风险
1、产品质量控制风险
医药产品质量直接关乎人民生命健康，药品生产企业责任重大。2019年修订的《药品管理法》以及2020年修订的《药品注册管理办法》和《药品生产监督管理办法》的全面实施，国家关于仿制药一致性评价与药品审评审批制度改革等一系列新法规、新标准、新政策的出台，对药品自研发、原材料采购、生产加工、储存、运输并上市的全生命周期各个环节都做出了更加严格的规定，对全流程的质量把控都提出了新的要求。若公司未做好研发部门、生产部门、质量部门等各部门的工作衔接，未能将新规的要求全面、有效地贯彻落实，就可能导致公司产品发生质量事故或不良事件，可能存在产品质量控制风险。如果公司出现产品质量问题，可能受到监管部门的处罚，从而对公司的生产经营造成不利影响。
2、市场竞争风险
我国医药产品市场容量大，医药生产企业数量众多，市场竞争激烈，市场集中度较低。随着两票制、一致性评价和集中采购等政策的推广和实施，我国医药产业已经进入快速分化、结构升级、淘汰落后产能的阶段，具有医药自主创新能力以及拥有知识产权保护体系的企业将在未来医药竞争市场上处于优势地位。目前，公司重点聚焦高端仿制药、首仿药、专科用药，稳步推进创新药研发，大力推进注射剂、片剂等品种的一致性评价。公司作为国内中型药企，与中国医药制造业的龙头企业相比，在整体规模、产品规模、资产规模及研发能力等方面还存在一定的差距。如果公司不能持续推出具有市场竞争力的新产品，或者无法投入更多的资金、人力进行市场推广，或者无法持续投入研发进行产品升级，公司可能无法有效地应对愈发激烈的医药市场竞争，进而面临市场份额下降和盈利能力下降的风险。
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3、原材料供应及价格波动风险
为进一步促进医药行业的规范健康发展，国家对药品生产标准、质量检验、产品流通提出了更加严格的标准和要求。安全环保监管从严，带来上游的原料成本上涨、原料供应短缺风险。原材料价格可能会受到市场价格、供应商产能限制等方面的影响。如果原材料价格出现波动，可能会对公司未来业绩产生影响。
4、医疗政策变动风险
我国正积极推进医疗卫生事业的发展，深化医药卫生体制的改革，针对医药管理体制和运行机制、医疗卫生保障体制、医药监管等方面存在的问题将逐步提
出相应的改革措施，从而可能在原材料采购、生产制造、产品销售等方面对公司造成一定的影响。目前可能存在全国及各地集采招标品种和时间不确定性，导致新品种和老品种的区域扩张步伐放缓的风险；集采竞价的背景下，药品价格持续下降；医保控费政策对医疗终端用药的影响，也将使公司产品市场开拓的难度进一步增加。
5、公司产品进入国家医保目录存在不确定性的风险
列入国家医保目录的药品可由社保支付全部或部分费用，因此较同类未进入国家医保目录的产品更具市场竞争力。目前国家医保目录主要实行谈判准入方式，国家医保局根据药品的临床用药需求、医保基金的承受能力及企业的降价意愿等因素，确定医保目录的谈判范围。由于谈判准入涉及药品临床需求、降价幅度等多方面因素，若公司药物未能入选医保目录，可能会一定程度降低医生或患者选择公司产品的意愿，对公司产品的市场占有率及销量造成不利影响。
6、公司产品被调出医保目录和基药目录而导致销量下降的风险
国家基本药物是适应基本医疗卫生需求、剂型适宜、价格合理、能够保障供应，公众可公平获得的药品。国家医保药品是临床必需、安全有效、价格合理、使用方便、市场能够保证供应的药品。国家医保目录和基药目录是一个持续动态调整过程，会不定期根据药品疗效、价格以及产品换代、处方数量等因素进行调整。因此，未来如果公司主要产品在医保目录或者基药目录调整过程中被调出，可能导致产品销量下降，将会对公司生产经营产生不利影响。
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7、药品集中采购政策可能对公司经营业绩造成不利影响的风险
药品集中带量采购是指国家对经遴选后的药品进行集中采购，进行价格招标的同时约定数量，以量换价，以达到降低药品价格的目的。随着国家全面深化药品集中采购和使用改革，药品集中带量采购模式将成为常态。如若公司产品被纳入到国家的集中带量采购目录而未能中标，或中标药品的降价幅度过大，则可能对公司产品价格、公司收入和利润水平产生不利影响。
8、公司仿制药无法通过或者未能在时限内通过一致性评价的风险
根据一致性评价政策要求，化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在3年内完成一致性评价，逾期未完成的仿制药药品，将不予再注册。另外，根据国家药品集中采购政策要求，对于参与全国公立医疗机构集中采购申报的仿制药品种，需为通过国家药品监督管理局仿制药质量和疗效一致性评价的仿制药品。
目前公司已按照相关法律法规要求积极推进一致性评价工作，若公司产品未能通过一致性评价或未能在规定时限内完成，将存在相应药品批文无法取得再注册、药品无法参加集中采购的风险，可能会对公司经营造成不利的影响。
9、代理 Humedix 产品的注册及相关资产减值风险
2021年，公司以增资入股方式，取得尚礼汇美60%的股权。尚礼汇美拥有
韩国 Humedix（汇美德斯）公司注射用双相交联含利多卡因透明质酸钠凝胶（玻尿酸）产品的中国区独家代理权益。天源资产评估有限公司于2022年4月15日出具了天源评报字[2022]第0280号《江苏吴中医药发展股份有限公司拟编制合并报表涉及的成都尚礼汇美生物科技有限公司各项可辨认资产及负债价值资产评估报告》，本次评估以资产基础法确定的公允价值3676.97万元，评估增值
2587.48万元，增值率237.49%。其中，无形资产评估增值2586.38万元，主要
系本次采用收益法对成都尚礼汇美持有的 Humedix 旗下系列注射用交联透明质
酸钠产品中国区独家代理权进行评估。根据评估结果，本次收购标的考虑所得税影响后的可辨认净资产公允价值高于合并对价18.06万元。考虑到上述代理权收益在未来实现时具有一定的不确定性，基于谨慎性考虑，对于评估价值高于合并对价部分不确认合并损益，亦不形成商誉，故对该项资产公允价值由评估价值
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2700.00万元调整为2660.97万元。
目前，上述产品在中国大陆临床试验正逐步推进，预计2025年产品可上市销售。而尚礼汇美与 Humedix 签署的代理协议期限为 5 年，并将于 2025 年 11月到期。根据该协议，相关方将于代理协议到期前6个月就签署后续协议事项进行协商。若未来该产品无法依照预期完成注册工作并上市销售，或尚礼汇美无法续签独家代理协议，则公司代理权对应的无形资产存在全额减值的风险。
10、代理 Regen Biotech Inc 产品的注册及相关资产减值风险2021年12月，公司全资子公司江苏吴中美学生物科技有限公司（以下简称“吴中美学”）与达策国际医疗股份有限公司（以下简称“达策国际”）、达透
医疗器械（深圳）有限公司（以下简称“达透医疗”）签署了《股权重组协议》。
根据该协议，吴中美学通过增资+股权转让的方式，共计投入16600万元，取得达透医疗51%的股权，其中以增资方式投入9000万元，股权转让方式投入7600万元。截至报告期末，公司已支付3000万元增资款。
达透医疗享有韩国公司 Regen Biotech Inc 产品 AestheFill（一款外科整形用聚乳酸填充物）在中国大陆地区的独家销售代理权。目前，该产品由达透医疗向国家药品监督管理局（NMPA）申请上述产品批准上市，并已收到进口医疗器械注册申请受理通知书。根据中国医疗器械注册与备案相关的法律法规要求，上述产品在获国家药品监督管理局上市注册申请受理后将转入国家药品监督管理局
医疗器械审评中心进行审评审批，医疗器械审评审批时间、注册核查、审批结果及未来产品市场竞争形势均存在诸多不确定性。
目前达透医疗处于亏损状态，该交易定价基于 AestheFill 产品未来销售数据预测，而未来销售能否实现存在不确定性，可能存在估值较高的风险。如该产品未能通过上市注册申请，公司存在损失首笔增资款3000万元的风险。如通过上市注册申请后，该产品销售不达预期可能导致进一步投资损失，最大风险敞口为总投资额16600万元。
（二）技术风险
1、产品研发风险
医药核心竞争力在一定程度上取决于研发能力，但由于医药行业的特殊性，
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药品研发尤其是生物类新药的研发具有周期长、投入大、审批久等特点，同时也不可避免存在研发失败、研发周期延长等风险，并且在项目研发成功甚至于产业化后还会出现与预期情况相悖的风险。目前，公司多项品种正在国家药品监督管理局审评中心审评，一旦在研发过程中（特别是在临床试验中）出现不符合新标准的情况，将对企业产生较大的不利影响。
2、核心技术人员流失风险
随着行业竞争的日趋激烈，高素质的专业技术人员已成为企业发展的关键。
公司同行业竞争对手可能通过更优厚的待遇吸引公司技术人员。公司如受到上述因素或其他因素影响，导致技术人才流失，将对公司新产品的研发以及技术能力的储备造成影响，进而对公司的盈利能力产生一定的不利影响。
（三）财务风险
1、经营业绩持续亏损的风险
公司未来盈利的实现受到宏观经济形势、行业竞争环境、原材料价格波动、
医疗改革以及公司经营管理情况等多种因素的影响。2022年，公司归属于母公司所有者的净利润为-7619.73万元。如果未来上述因素发生不利变化，公司经营业绩的稳定性将受到不利冲击，可能导致公司面临经营业绩波动或下滑，甚至持续亏损的风险。
2、应收账款坏账损失风险
截至2022年12月31日，公司的应收账款净值为85931.59万元，占总资产的21.98%。公司应收账款规模较大，如果未来客户资信情况或与公司合作关系发生恶化，将可能因应收账款不能及时回收形成坏账；如果应收账款不能及时回收，公司需根据会计政策计提相应的坏账准备，随着应收账款规模扩大、账龄上升，坏账准备金额会相应增加，将减少公司盈利；未来，如果应收账款规模进一步扩大，也会减少公司经营性现金流，对公司资金状况造成不利影响。
3、预付款项回收风险
公司经营化工品、稀贵金属等大宗商品贸易业务。该等大宗商品价格具有波动性，且单笔采购合同的交易金额往往较大。为确保大宗商品供应稳定，公司部
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分采购合同存在提前预付采购货款的情形。
报告期各期末，虽然公司预付款项主要为经营医药业务向供应商支付的预付款项，分别为1716.62万元、1793.09万元2647.65万元及3382.45万元，占公司总资产比重较低，分别为0.46%、0.48%、0.68%及0.84%，若未来公司贸易业务预付款项较快增长，一方面可能会给公司现金流带来一定的压力，另一方面如果公司向贸易业务供应商预付货款后对方经营状况或财务情况恶化，导致其无法正常履约，则公司面临预付款项难以回收的风险。
4、无法如期收回投资甚至出现投资损失的风险
南昌苏吴健康产业管理中心（有限合伙）成立于2018年8月27日，江苏吴中医药产业投资有限公司投资了2.7亿元入伙。该合伙企业的期限为7年（5年投资期+2年退出期），目前已接近退出期。杭州凌健医疗科技合伙企业（有限合伙）成立于2018年12月12日，江苏吴中医药产业投资有限公司投资了8500万元入伙。该合伙企业存续期限为5年（3年投资期+2年退出期），目前已处于退出期。倘若无法按照合伙协议约定的方式、程序收回上述投资，公司存在无法如期收回投资甚至出现投资损失的风险。
5、偿债能力风险
截至2022年12月31日，公司合并口径的资产负债率为53.36%，且流动性负债占比较高。如果金融环境发生大的变化，银行大量缩减贷款规模，可能会削弱公司的短期偿债能力，存在一定的偿债能力风险。
6、存在短期内无法现金分红的风险
截至2022年12月末，母公司未分配利润为-83491.81万元，未弥补亏损金额较大。在完成以前年度亏损弥补前，预计无法向公司股东进行现金分红，存在短期内无法分红的风险。
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的风险
（一）审批风险本次向特定对象发行股票尚需取得上交所的审核通过以及中国证监会的同意注册，能否取得以及最终取得时间存在不确定性。
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（二）发行失败风险或募集资金不足的风险
本次发行为向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认
可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票存在发行失败或募集资金不足的风险。
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的风险
（一）募投项目拟生产的新药研发失败或研发进度不及预期的风险
本次募投项目除生产公司现有产品外，部分产品尚处于研发阶段，存在研发失败的风险。
尽管公司已为募投项目拟生产的新药储备了相关的研发能力、人员和技术，但相关新药仍然可能存在研发失败、研发进度不及预期、掌握的技术和经验不满
足项目建设实施及后期生产经营的要求的风险，从而导致募投项目无法按计划完成、无法达到预期收益，影响公司经营业绩。
（二）募投项目尚未取得所需的全部资质许可或者药品注册批复和取得时间不及预期的风险本次募投项目的产品其投产及上市尚需取得的资质主要包括药品生产许可
证及药品注册证。生产许可证需在资金到位、完成设备采购及安装调试后申请，药品注册证需在取得生产许可证的产线车间完成中试、工艺验证等工作后申请。
公司将积极推动募投项目尽快取得所需的全部资质许可和药品注册批复，预计取得不存在重大障碍。但如果未来国家医药管理政策发生重大变化，或者公司的人员、生产、技术不满足相关要求，公司仍面临无法取得募投项目所需的全部资质许可或者药品注册批复的风险。
（三）募投项目效益测算所使用的产品单价受竞争加剧、药品集中采购政策等影响而进一步下降的风险。
公司在制定本次募投项目效益测算时所使用的销售价格，系公司基于行业惯例、募投产品当前的竞争格局及市场规模、公司实际情况、募投产品的首要目标
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市场及市场开拓策略等多方面因素所做出的预测。
如果未来市场竞争格局和行业政策发生变化，或者募投产品未来被纳入集采且集采中标价格的下降幅度超过预期，募投产品的销售单价存在降幅过大的风险，或募投产品的销售数量不及预期，进而导致募投项目的收入规模、利润总额和净利润不及预期或较测算效益大幅下降的风险。
（四）募集资金投资项目新增产能消化风险
本次募投项目“江苏吴中医药集团研发及产业化基地一期项目”实施后，公司产品产能将大幅增加。若未来市场增速低于预期或者公司市场开拓不力、销售推广不达预期，则可能面临新增产能不能被及时消化的风险。
（五）募投项目新增固定资产折旧影响公司经营业绩的风险
根据本次募集资金投资项目规划，项目建成后，公司固定资产规模将出现较大幅度的增加，年折旧费用也将相应增加。虽然本次募投项目预期效益良好，项目顺利实施后预计效益能够较好地消化新增固定资产折旧的影响，但由于影响募投项目效益实现的因素较多，若因项目实施后，市场环境等发生重大不利变化，导致募投项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平，则新增固定资产折旧将对公司未来的盈利情况产生不利的影响。
四、其他风险
（一）股票质押风险
截至2023年3月31日，公司控股股东吴中控股持有公司股份122795762股，占公司总股本比例为17.24%，已累计质押的股票数量为66610800股，占其合并持有公司股份比例为54.25%，占公司总股本比例为9.35%。如果吴中控股所持公司股份用于质押担保的债权无法按期支付本息，其质押的上市公司股份可能面临处置，存在一定的平仓风险，控股股东的持股比例将会被进一步稀释，进而影响公司控制权的稳定，可能存在实际控制人变更的风险。
（二）基本每股收益和净资产收益率被摊薄风险
本次发行完成后，上市公司总股本和净资产将进一步增加。由于短期内上市公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长。因此，本次发行可能导致公司
3-1-25江苏吴中医药发展股份有限公司发行保荐书
短期内基本每股收益和净资产收益率等指标有所下降，本次发行存在摊薄公司即期回报的风险。
（三）股票市场波动的风险
股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次向特定对象发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定程度的风险。
五、发行人发展前景的评价
发行人经过多年的整合和发展，已经建成涵盖基因药物、化学药物与现代中药，集研发、生产和销售为一体的完整产业链。但是由于生产基地厂房与设备使用年限较长，生产工艺与生产能力无法满足公司现有药品生产与销售规模快速增长的需求，通过本次募投项目的实施能够帮助公司在产品质量与产量方面满足市场需求，增强公司竞争力与持续发展能力，稳固公司的市场竞争地位。
保荐机构认为，公司所处行业发展前景良好、业务发展目标明确，盈利预期良好，通过本次发行募集资金有助于满足公司业务发展需求，符合公司的发展战略，符合发行人及全体股东利益。
3-1-26江苏吴中医药发展股份有限公司发行保荐书（本页无正文，为《中山证券有限责任公司关于江苏吴中医药发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
姜棋耀
保荐代表人：
单思张邈
内核负责人：
杨力
保荐业务负责人：
郑小平
保荐业务部门负责人：
郑小平
保荐机构总裁：
骆勇
法定代表人/董事长：
李永湖
保荐机构：中山证券有限责任公司年月日
3-1-27江苏吴中医药发展股份有限公司发行保荐书
中山证券有限责任公司关于江苏吴中医药发展股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
保荐代表人专项授权书
兹授权本公司保荐代表人单思、张邈根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》以及国家其他有关法律、法规
和证券监督管理规定，具体负责我公司担任保荐机构（主承销商）的江苏吴中医药发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票项目的保荐代表人，履行保荐的各项工作。
本保荐机构就上述保荐代表人有关情况说明如下：
1、单思：具备保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚；截至本授权书出具日，无其他作为签字保荐代表人的在审项目；最近3年内除担任本项目签字保荐代表人外，曾担任创业板上市公司深圳市英唐智能控制股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票项目的保荐代表人，截至本专项授权书出具日，上述项目已完成。根据上述情况，保荐代表人单思具备签署江苏吴中医药发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票项目的资格。
2、张邈：具备保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚；截至本授权书出具日，无其他作为签字保荐代表人的在审项目；最近3年内除担任本项目签字保荐代表人外，曾担任创业板上市公司深圳市英唐智能控制股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票项目的保荐代表人，截至本专项授权书出具日，上述项目已完成。根据上述情况，保荐代表人张邈具备签署江苏
3-1-28江苏吴中医药发展股份有限公司发行保荐书
吴中医药发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票项目的资格。
单思、张邈担任江苏吴中医药发展股份有限公司2023年度向特定对象发行
A 股股票项目的保荐代表人，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的相关要求。我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。
特此授权。
（以下无正文）
3-1-29江苏吴中医药发展股份有限公司发行保荐书（本页无正文，为《中山证券有限责任公司关于江苏吴中医药发展股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
单思张邈
保荐机构法定代表人：
李永湖中山证券有限责任公司年月日
3-1-30