恒玄科技:2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

证券代码：688608证券简称：恒玄科技公告编号：2023-027
恒玄科技（上海）股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*股权激励方式：限制性股票（第二类）
* 股份来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票或/和公司向激
励对象定向发行的公司 A 股普通股股票*股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《恒玄科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟授予的限制性股票数量不超过232.9060万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额12003.4708万股的1.94%。其中，首次授予不超过209.6154万股，约占本激励计划公布时公司股本总额
12003.4708万股的1.75%，占本次授予权益总额的90.00%；预留23.2906万股，约占本激励计划公布时公司股本总额12003.4708万股的0.19%，预留部分占本次授予权益总额的10.00%。
一、股权激励计划目的
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《恒玄科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司同时正在实施2021年限制性股票激励计划、
2022年限制性股票激励计划。
公司于2021年3月24日召开第一届董事会第十次会议及第一届监事会第
四次会议，并于2021年4月12日召开2021年第一次临时股东大会，分别审议通过《关于公司及其摘要的议案》等相关议案。2021年限制性股票激励计划已分别于2021年4月12日、2021年12月
20日实施授予，限制性股票总量32.4107万股已授予完毕。截至本激励计划草案公告日，2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记手续已完成，归属限制性股票数量合计3.4708万股。
公司于2022年4月25日召开第一届董事会第十九次会议及第一届监事会
第十三次会议，并于2022年5月12日召开2021年年度股东大会，分别审议通过《关于及其摘要的议案》等相关议案。公司于2022年5月12日向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票128.8876万股，约占草案公告时公司股本总额的1.07%。上述已授予的限制性股票目前尚未办理归属。
本激励计划与2021年限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划系
公司基于企业不同发展阶段所制定的员工激励机制，每期激励计划之间不存在关联关系。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票
或/和公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
三、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过232.9060万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额12003.4708万股的1.94%。其中，首次授予不超过209.6154万股，约占本激励计划公布时公司股本总额12003.4708万股的1.75%，
占本次授予权益总额的90.00%；预留23.2906万股，约占本激励计划公布时公司股本总额12003.4708万股的0.19%，预留部分占本次授予权益总额的10.00%。
公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计
划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1．激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2．激励对象确定的职务依据本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司核心技术人员、技术骨干人员及业务骨干人员（不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。
（二）激励对象总人数及占比
本激励计划首次授予限制性股票的激励对象不超过239人，约占公司员工总数610人（截止2022年12月31日）的39.18%。具体包括：
1．核心技术人员；
2．技术骨干人员及业务骨干人员。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
以上激励对象含有部分外籍员工，纳入激励对象的外籍员工作为对应岗位的关键人员，在公司的技术研发、业务拓展及经营等方面起不可忽视的重要作用，股权激励的实施能稳定和吸引外籍高端人才的加入，有助于公司的长远发展。因此，公司纳入上述外籍员工作为激励对象是有必要且合理的。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象的核实
1．本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2．公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的核查意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象各自所获授的权益数量本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股占授予限制性股占本激励计划公告姓名国籍职务
票数量（万股）票总数的比例时股本总额的比例
一、董事、高级管理人员
//////
二、核心技术人员
郑涛中国核心技术人员2.76921.19%0.02%
三、其他激励对象
技术骨干人员（合计206人）174.353774.86%1.45%
业务骨干人员（合计32人）32.492513.95%0.27%首次授予限制性股票数量
209.615490.00%1.75%（合计239人）
四、预留部分23.290610.00%0.19%
合计232.9060100.00%1.94%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上
股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、本次激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。
（二）本激励计划的相关日期及期限1．授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会遵循《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定确定。授予日必须为交易日，公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
2.归属日
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
3.归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：
归属权益数量占授予归属安排归属时间权益总量的比例自首次授予之日起12个月后的首个交易日首次授予的限制性
至首次授予之日起24个月内的最后一个交25%
股票第一个归属期易日止
首次授予的限制性自首次授予之日起24个月后的首个交易日25%股票第二个归属期至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止自首次授予之日起36个月后的首个交易日首次授予的限制性
至首次授予之日起48个月内的最后一个交25%
股票第三个归属期易日止自首次授予之日起48个月后的首个交易日首次授予的限制性
至首次授予之日起60个月内的最后一个交25%
股票第四个归属期易日止
若预留限制性股票在公司2023年第三季度报告披露之前授予，则预留限制性股票归属期限和归属比例同首次授予一致。若预留限制性股票在公司2023年
第三季度报告披露之后授予，则归属期限和归属比例安排具体如下：
归属权益数量占授予归属安排归属时间权益总量的比例自预留部分授予之日起12个月后的首个交预留授予的限制性
易日至预留部分授予之日起24个月内的最30%
股票第一个归属期后一个交易日止自预留部分授予之日起24个月后的首个交预留授予的限制性
易日至预留部分授予之日起36个月内的最30%
股票第二个归属期后一个交易日止自预留部分授予之日起36个月后的首个交预留授予的限制性
易日至预留部分授予之日起48个月内的最40%
股票第三个归属期后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。
4.禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股65元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股65元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票或/和公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予价格依据本激励计划公告前 1 个交易日公司 A 股股票
交易均价127.09元的51.15%确定，为每股65元。
本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股131.74元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的49.34%；
本激励计划公告前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股135.59元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的47.94%；本激励计划公告前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股142.90元，本次授予价格占前
120个交易日交易均价的45.49%。
（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法本激励计划预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的
授予价格一致，为每股65元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
（四）定价依据
公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。
公司是专业的集成电路设计企业，主营业务为智能音视频 SoC 芯片的研发、设计与销售。集成电路设计行业是典型的技术密集型行业，需要有深厚的技术和经验积累以及持续的创新能力，才能不断满足市场需求，因此对于人才的依赖远高于其他行业。随着行业规模的不断增长，集成电路设计企业对于人才的竞争日趋激烈，公司既需要持续加强对原有核心团队的激励，也需要通过有效的激励手段保障优秀人才的持续引进，帮助公司保持并增强行业竞争力。本激励计划确定的授予价格有助于公司在行业优秀人才竞争中掌握主动权，有助于保障激励计划的有效性，从而有助于现有人才梯队的稳定及未来优秀人才的吸引。
本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费
用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性股票激励计划首次及预留的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司2023年8月2日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于恒玄科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3.激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
4.满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分考核年度为2023-2026年四个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司2020年至2022年三年营业收入均值为基数，对各考核年度营业收入定比基数的增长率（A）进行考核，根据考核结果确定公司层面归属比例。首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：
对应考核业绩考核目标归属期
年度 目标值（Am) 触发值（An）首次授予的限制性2023年营业收入定比基数增长不2023年营业收入定比基数增长不
2023
股票第一个归属期低于10%低于6%
2024年营业收入定比基数增长不2024年营业收入定比基数增长不
首次授予的限制
低于25%或2023年、2024年营低于15%或2023年、2024年营性股票第二个归2024业收入均值定比基数增长不低于业收入均值定比基数增长不低于属期
17.5%10.5%
2025年营业收入定比基数增长不2025年营业收入定比基数增长不
首次授予的限制
低于35%或2023年、2024年、低于25%或2023年、2024年、性股票第三个归2025
2025年三年营业收入均值定比基2025年三年营业收入均值定比基
属期
数增长不低于23%数增长不低于15%
2026年营业收入定比基数增长不2026年营业收入定比基数增长不
首次授予的限制
低于50%或2023年、2024年、低于35%或2023年、2024年、性股票第四个归2026
2025年、2026年四年营业收入2025年、2026年四年营业收入
属期
均值定比基数增长不低于30%均值定比基数增长不低于20%
指标 业绩完成比例 公司层面归属比例（Z）
A≧Am 100%营业收入增长率
An≦A