北方铜业:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：000737证券简称：北方铜业公告编号：2023-39
北方铜业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北方铜业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月3日召开了第九届董
事会第十八次会议，审议通过了《关于修订的议案》。《公司章程》第七十四条、七十五条规定“董事会拟定的利润分配方案应当作为股东大会普通决议事项由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过”，但《公司章程》第一百五十七条规定“股东大会审议利润分配预案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过”，《公司章程》前后产生矛盾，公司拟对《公司章程》第一百五十七条相应内容进行修订，与《上市公司章程指引》保持一致，利润分配方案仅作为股东大会普通决议事项。该事项尚需提交公司股东大会审议，并需经股东大会特别决议通过。具体情况如下:一、章程修订对照表修订前修订后
第一百五十七条:第一百五十七条:
（二）利润分配的决策机制和程（二）利润分配的决策机制和程序序具体分配预案由董事会结合公司具体分配方案由董事会结合公司
经营情况、盈利情况、资金需求提经营情况、盈利情况、资金需求提
出、拟定，独立董事应当对分配预案出、拟定，独立董事应当对分配方案发表独立意见，分配预案经董事会审发表独立意见，分配方案经董事会审议通过后提交股东大会审议实施。股议通过后提交股东大会审议实施。股东大会审议利润分配预案需经出席股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。过。
公司在制定现金分红具体预案公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体预案进议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。求，及时答复中小股东关心的问题。
公司根据经营情况、投资计划和公司根据经营情况、投资计划和
长期发展的需要，或者外部经营环境长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策发生变化，确需调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点进行的，应以保护股东权益为出发点进行调整。调整后的利润分配政策不得违调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，调整后的利润分配预案应由关规定，调整后的利润分配方案应由独立董事发表独立意见，经董事会审独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议实施。调议通过后提交股东大会审议实施。调整后的利润分配预案需经出席股东大整后的利润分配方案需经出席股东大
会的股东所持表决权的2/3以上通过。会的股东所持表决权的1/2以上通过。公司应当在定期报告中详细披露公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策特别是现金分红政策的利润分配政策特别是现金分红政策的
制定和执行情况，并对相关事项进行制定和执行情况，并对相关事项进行专项说明。若公司年度盈利且满足现专项说明。若公司年度盈利且满足现金分红条件，但董事会未提出现金分金分红条件，但董事会未提出现金分红预案的，董事会应在年度报告中详红方案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和于现金分红的资金留存公司的用途和
使用计划，独立董事应当对此现金分使用计划，独立董事应当对此现金分红预案发表独立意见。红方案发表独立意见。
除上述条款外，《公司章程》其他条款不变。
二、其他事项
本次修订《公司章程》事项尚须向山西省市场监督管理局办理变更登记与备案，最终以登记机关备案登记的内容为准。董事会拟提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记手续。公司董事会授权公司职能部门根据规定办理工商变更登记事宜。
特此公告。
北方铜业股份有限公司董事会
2023年8月4日