星徽股份:关于2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票回购注销完成的公告

证券代码：300464证券简称：星徽股份公告编号：2023-123
广东星徽精密制造股份有限公司
关于2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票
回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销已
获授但尚未解除限售的第一类限制性股票1312000股，占回购注销前公司总股本369672175股的0.3549%，涉及激励对象人数27名。其中，2名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的700000股第一类限制性股票的回购注销
股份价格为3.49元/股，25名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的
612000股第一类限制性股票的回购注销股份价格为3.49元/股加上中国人民银
行同期存款利息之和。回购限制性股票的资金总额为人民币4616257.90元；
2、本次回购注销完成后，公司总股本将由369672175股变更为368360175股；
3、截至本公告日披露日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司完成回购注销手续。
一、公司2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年4月22日，公司召开第四届董事会第十八次会议，会议审议通
过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核实的议案》，监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单。
2、2022年4月26日至2022年5月5日，公司在公告区域张榜方式公布了
《2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，对激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟授予的激励对象名单提出的异议，也未收到其他任何反馈。2022年5月10日，公司监事会披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-054）。
3、2022年5月16日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-056）。
4、2022年6月2日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，认为本次激励计划授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司董事会认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意本次限制性股票激励计划的授予日为2022年6月2日，向28名激励对象授予23600000股限制性股票（第一类限制性股票16100000股，第二类限制性股票7500000股），授予价格为3.49元/股。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。5、2022年6月30日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2022-114），鉴于在本次激励计划确定首次授予日后的资金缴纳过程中，1名原激励对象因资金问题自愿放弃认购其获授的全部第一类限制性股票10.00万股，因此本次激励计划实际首次授予并登记的激励对象总人数为27人，实际首次授予并登记的第一类限制性股票数量为16000000股，授予价格为3.49元/股，首次授予第一类限制性股票上市日期为2022年7月1日。
6、2022年12月30日，公司召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十三会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于原首次授予激励对象任雪山先生因个人原因离职，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票300000股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
7、2023年2月27日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
8、2023年3月24日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》（公告编号：2023-010）。
9、2023年4月20日，公司召开了第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十四会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于原首次授予激励对象李泽苧女士因个人原因离职，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票400000股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
10、2023年5月12日，公司召开了第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为预留授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日符合相关规定。同时，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单。11、2023年5月16日，公司召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
12、2023年6月14日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第一类限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2023-098），鉴于在本次激励计划确定预留授予日后的资金缴纳过程中，1名原激励对象因资金问题减少认购其获授的部分第一类限制性股票10.00万股。因此，公司本次激励计划实际预留授予并登记的激励对象总人数为7人，实际授予并登记的第一类限制性股票数量为55.00万股，授予价格为3.22元/股，预留授予第一类限制性股票上市日期为2023年6月16日。
13、2023年6月26日，公司召开了第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
14、2023年7月12日，公司召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》。
15、2023年7月17日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》（公告编号：2023-119）。
16、2023年7月24日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-121），首次授予的第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售的244.80万股限制性股票于2023年7月27日上市流通。
二、本次回购注销限制性股票的实施情况
1、回购注销限制性股票的原因及数量（1）2022年12月30日，公司召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十三会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，上述议案已经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。
2023年4月20日，公司召开了第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十四会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，上述议案已经公司2022年年度股东大会审议通过。
鉴于公司本次激励计划中原首次授予激励对象任雪山先生、李泽苧女士因个
人原因离职，已不符合《激励计划》中有关激励对象的规定，已不具备激励对象资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票700000股。
（2）2023年6月26日，公司召开了第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分
第一类限制性股票的议案》，上述议案已经公司2023年第二次临时股东大会审议通过。
鉴于2022年度公司层面业绩考核要求未达到全部解除限售条件，公司拟对首次授予的25名激励对象已获授但尚未解除限售的612000股第一类限制性股票进行回购注销。
2、回购注销限制性股票的价格及定价依据
（1）根据《激励计划》“第八章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”的规定，首次授予激励对象任雪山先生、李泽苧女士因个人原因离职，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销，即3.49元/股。
（2）根据《激励计划》的有关规定，解除限售期内，公司为满足解除限售
条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
因此，公司对首次授予的25名激励对象已获授但尚未解除限售的612000股限制性股票进行回购注销，回购价格为授予价格3.49元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。3、回购注销限制性股票的资金来源公司本次用于回购限制性股票的资金总额为人民币4616257.90元，回购资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销限制性股票的验资及注销完成情况
2023年7月26日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次回购注销
限制性股票事项进行了审验，并出具了《验资报告》（CAC 赣验字[2023]0002 号）。
审验结果为：截至2023年7月14日止，星徽股份已支付任雪山回购注销款人民币1047000.00元，其中减少股本人民币300000.00元，减少资本公积人民币747000.00元。星徽股份已支付李泽苧回购注销款人民币1396000.00元，其中减少股本人民币400000.00元，减少资本公积人民币996000.00元。星徽股份已支付25名激励对象回购注销款人民币2173257.90元，其中减少股本人民币
612000.00元，减少资本公积人民币1523880.00元，增加财务费用人民币
37377.90元。所有回购注销款均以货币形式支付。
变更后的累计注册资本为人民币36836.0175万元，股本为人民币
36836.0175万元。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次回购注销限制性股票事项已办理完成。
四、本次回购注销限制性股票完成后的股本结构变化情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由369672175股变更为368360175股，本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，股本结构变动情况如下：
本次变动增减本次变动前本次变动后（＋，－）股份性质限制性股票回数量（股）比例(%)数量（股）比例(%)购注销
一、有限售条件股份54692807.0014.79-1312000.0053380807.0014.49
高管锁定股7673559.002.0807673559.002.08
首发后限售股32917248.008.90032917248.008.94
股权激励股14102000.003.81-1312000.0012790000.003.47二、无限售条件股份314979368.0085.210314979368.0085.51
三、股份总数369672175.00100.00-1312000.00368360175.00100.00
注：以上股本结构的变动情况最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
五、本次回购注销限制性股票对公司的影响
公司将根据财政部发布的《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规
定对回购注销股份进行会计处理，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，尽力为股东创造价值。
特此公告。
广东星徽精密制造股份有限公司董事会
2023年8月4日