古鳌科技:关于收购上海钱育信息科技有限公司剩余40%股权的公告

证券代码：300551证券简称：古鳌科技公告编号：2023-095
上海古鳌电子科技股份有限公司
关于收购上海钱育信息科技有限公司剩余40%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述1、2023年8月2日，上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“古鳌科技”）与盛多利资讯科技有限公司（离岸公司）（以下简称“盛多利”）签订《关于上海钱育信息科技有限公司40%股权之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），公司拟以自有资金7012万元收购盛多利持有上海钱育信息科技有限公司（以下简称“上海钱育”）的40%股权（以下简称“标的资产”）。本次交易完成后，公司将持有上海钱育100%股权，上海钱育将由公司控股子公司变为公司全资子公司。
2、公司于2023年8月2日召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第
三次会议，审议通过了《关于收购上海钱育信息科技有限公司40%股权的议案》，审议通过了上述交易事项。本次交易未达到股东大会审议标准，无需提交至股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，亦未达到《上市公司重大资产重组管理办法》
第十二条、第十三条规定，故不构成重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、企业名称：盛多利资讯科技有限公司（离岸公司）
2、登记董事：胡瑞华
3、登记资本：200.000000万美元
4、注册地址：2nd FloorBuilding BSNPF Plaza SavalaloApiaSamoa.
5、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东、董监高在产权、业务、资
1产、债权债务、人员等方面不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
6、不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为盛多利持有上海钱育的40%股权。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，不是失信被执行人。
上海钱育基本情况如下：
1、公司名称：上海钱育信息科技有限公司
2、注册号：91310115MA1H8R3C9R
3、注册地址：上海市浦东新区灵岩南路728号13幢
4、法定代表人：陈崇军
5、注册资本：150万美元
6、公司类型：有限责任公司
7、成立日期：2017年3月24日
8、经营范围：计算机软件开发、设计和制作，销售自产产品；计算机系统
集成的设计、安装、调试、维护，并提供相关的技术支持和咨询服务；计算机软件（音像出版物及游戏软件除外）、技术硬件及配件、通讯设备、电子产品的批
发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务；企业管理咨询，商务信息咨询（金融信息除外）。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】
9、股东及持股情况
交易前交易后
股东名称/姓名出资额出资额
持股比例（%）持股比例（%）（万美元）（万美元）古鳌科技9060150100盛多利604000合计150100150100
10、主要财务指标
2公司已聘请具有证券期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上海钱育进行审计，并出具了标准无保留意见的《上海钱育信息科技有限公司审计报告》（大华审字[2023]0018595号）。上海钱育不存在为他人提供担保、财务资助等情况。本次交易完成后公司不会以经营性资金往来的形式变相为盛多利提供财务资助。上海钱育经审计的主要财务数据如下：
单位：元科目2023年4月30日2022年12月31日
资产总额30000942.9328185154.84
负债总额11228340.4213541645.34应收款项总额
所有者权益18772602.5114643509.50
科目2023年1-4月2022年度
营业收入7204492.7921990175.89
营业利润4056915.4010867703.48
净利润4057093.0110873841.26经营活动产生的现金流量
2098745.5310188845.12
净额
11、交易的定价依据
本次股权转让的作价系以上海钱育截至2023年4月30日（“评估基准日”）
经审计评估的净资产价值为基础，由协议各方协商确定。经沃克森（北京）国际资产评估有限公司评估并出具沃克森国际评报字（2023）第1419号资产评估报告，评估报告结论如下：
截至评估基准日2023年4月30日，上海钱育信息科技有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面价值为1877.26万元，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论：在持续经营前提下，上海钱育信息科技有限公司股东全部权益价值为17779.93万元，增值额为15902.67万元，增值率为847.12%。
12、上海钱育的公司章程或其它文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
3四、交易协议的主要内容
（一）协议各方
甲方/转让方：盛多利资讯科技有限公司（离岸公司）
乙方/受让方：上海古鳌电子科技股份有限公司
丙方/标的公司：上海钱育信息科技有限公司
（二）收购标的及价款
1、收购标的：乙方将以现金方式受让甲方持有的标的公司40%股权。
2、收购价款：在本协议签署前，乙方已经对丙方进行了充分的尽职调查和审计评估，本次股权转让的作价系以丙方截至2023年4月30日（以下简称“评估基准日”）经审计评估的净资产价值为基础，由协议各方充分协商确定。
（三）价款支付
各方一致同意并确认，在本协议先决条件全部持续满足或豁免的情况下进行股权交割，乙方同意以合计人民币7012万元（大写柒仟零壹拾贰万元整）（以下简称“转股总价款”）的对价受让标的股权，并按照如下进度支付：
1、首付款：人民币1351万元（大写壹仟叁佰伍拾壹万元）。乙方应在本协
议签署后七个工作日内支付。
2、第二期款项：人民币2849万元（大写贰仟捌佰肆拾玖万元）。乙方应在
领取标的公司就本次转股换发变更登记后的新营业执照之日起七个工作日内支付。
3、第三期款项：人民币1612万元（大写壹仟陆佰壹拾贰万元）。在标的公
司2023年度审计报告出具后3个自然月内且标的公司2023年度净利润达到人民
币1410万元（以下简称“2023年度净利润承诺”）时支付给甲方。
4、第四期款项：人民币1200万元（大写壹仟贰佰万元）。在标的公司2024年度审计报告出具后七个工作日内且标的公司2024年度净利润达到人民币
1800万元（以下简称“2024年度净利润承诺”）时支付给甲方。
（四）关于第三、四期款项支付的特别约定
1、若标的公司无法实现2023年度净利润承诺和2024年度净利润承诺的，
则该期实付款项将需要进行调整，具体计算方式如下：
1.1第三期款项的调减规则：
4（1）标的公司的年度实际净利润超过1250万元及以上但不足1410万元的，
则乙方该期实付款=该期应付金额-（该年度净利润承诺-当年实际净利润）；
（2）标的公司的年度实际净利润不足1250万元的，则乙方该期实付款=该
期应付金额-160-（1250-当年实际净利润）×2.18。
此处“2.18”为双方约定的固定系数，计算方式为前述2年业绩承诺总额/股权转让款总额，下同。
1.2第四期款项的调减规则：
（1）标的公司的年度实际净利润超过1350万元及以上但不足1800万元的，则乙方该期实付款=该期应付金额-（该年度净利润承诺-当年实际净利润）；
（2）标的公司的年度实际净利润不足1350万元的，则乙方该期实付款=该
期应付金额-450-（1350-当年实际净利润）×2.18。
1.3双方同意，乙方当期可扣除的应付金额总额不超过当期应付金额。
（五）变更登记及未分配利润之分配
1、在本协议签订后，各方应相互配合，及时提供各项必要的材料以及采取
各项必要的行动，完成本次交易各项变更登记手续。
2、各方确认，本次转股变更登记完成之日，为本次转股完成的产权交割日。
甲方转让的相关股权的责任和风险自实际交割日起发生转移。产权交割日之后产生的标的公司的相应债务、经营风险、法律责任，与甲方无关。
3、在本协议签署后至产权交割日的过渡期内，丙方应以符合相关法律和良
好经营惯例的方式保持正常运营。除甲方和乙方一致同意外，丙方不得在过渡期内对外借款或贷款，亦不得借款给其他任何个人或主体，且不得在丙方资产或业务上设定任何权益负担。。
（六）税款缴纳及费用承担
1、各方理解并确认，本协议项下乙方应支付的转股价款金额为含税价款，
甲方应就本次转股自行办理纳税申报及税务缴纳事宜。
2、各方同意，乙方承担本次转股变更所产生的审计、评估费用。
（七）协议解除与终止
1、本协议各方可共同以书面协议方式解除本协议。
2、本协议因任何原因解除或终止后，若本次转股已经完成工商变更登记的，
5在乙方配合甲方完成相应的股权回转变更登记手续后，甲方将乙方已付转股价款
扣除相应的违约或赔偿款项（若有）后无息退还或支付给乙方，但若因甲方原因导致解除或终止的，应向乙方赔偿一倍 LPR 的利息。
3、各方在本协议项下的责任不因本协议的全部或部分终止而终止。
4、各方一致同意并承诺：在本补充协议签署后，无论乙方是否持续持有标
的公司股权、抑或将其持有的标的公司股权全部或部分对外进行转让，均不影响乙方在主协议项下对甲方所承担的全部各期转股价款的付款义务，即使其不再持有标的公司股权或丧失对标的公司的控制权；并且，为避免歧义及确保甲方利益，在主协议履行期间，即在乙方支付完毕主协议项下全部各期转股价款前，若乙方拟转让其持有的标的公司股权前，乙方应及时通知甲方。
（八）违约责任
1、除本协议另有约定外，在本协议签署后，任何一方不能按本协议的规定
履行其义务，或其作出的承诺、声明、陈述与保证系虚假的、不完整的或误导的，均被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对守约方造成的一切直接经济损失。
2、本协议订立后，甲乙任何一方无故提出终止合同，应向对方一次性按转
让价款的【20%】的标准支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
3、乙方未按照本协议约定期限支付任何一期转股价款或本协议约定的其他
由乙方承担的款项的，应向甲方按照延迟支付期间应付价款每日万分之五的标准支付逾期付款违约金。
4、在违约事件发生之时，在不影响守约方任何其他可以获得的权利主张及/
或司法救济的前提下，守约方可以书面通知违约方，且要求违约方在收到该等书面通知之后的十五日内采取措施以纠正和补救该等违约事件。除本协议另有约定外，如果该等违约事件在前述十五日内未能获得充分和完全的纠正或补救，守约方可以选择以书面方式通知违约方解除本协议。
5、任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因一方的沉默而免除。守约方对违约方替代方案、补救措施、履行行为的接受、允诺，不构成守约方放弃追究违约方违约责任的任何明示或默示。
6、各方郑重承诺，秉着促成本次转股的根本目标，不会因非根本性、非重
大性的违约纠纷等问题行使解除权、终止权。
6六、本次交易的目的及对公司的影响
金融衍生品交易市场在国家政策的大力支持下蓬勃发展。随着品种创新持续推进，期货期权产品体系更加完善。随着投资者数量和群体的不断增加和丰富，对交易软件和平台提出了更高的要求。钱育信息自从成立以来，在国内较早期进入并专注深耕金融衍生品软件的开发和服务，积累了大量开发、技术和实践经验，产品和服务不断迭代和创新，在专业性程度、技术的成熟度、服务的全方位等方面不断引领推动该领域的发展。
钱育信息的做市软件包括场内期权做市软件和期货做市软件等，自2018年陆续推出后，近三年销量大幅增长。今年钱育信息科创板做市软件已经面市，为客户提供新市场服务提前布局，对占有市场先机提供条件，实现共赢。随着科创板引入做市商机制、中金所中证1000股指期货及股指期权的挂牌上市，广期所的开放，大连商品交易所新品种投放，对于做市软件市场的发展是利好因素，预期将有较好的表现。
七、备查文件
1、《第五届董事会第三次会议决议》；
2、《第五届监事会第三次会议决议》
2、《关于上海钱育信息科技有限公司40%股权之股权转让协议》；
4、上海钱育信息科技有限公司审计报告；
5、上海钱育信息科技有限公司评估报告。
特此公告。
上海古鳌电子科技股份有限公司董事会
2023年8月2日
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